证券代码：688013              证券简称：天臣医疗            公告编号：2022-019


                  天臣国际医疗科技股份有限公司
             第一届董事会第二十二次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    一、 董事会会议召开情况
    天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会
议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 5 月 5 日以现场结合通讯的方式召开。会议通知
已于 2022 年 4 月 29 日发送至全体董事。本次会议由董事长陈望宇先生召集并主持，应
出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议的召集、召开及审议程序符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《天臣国际医疗科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
    二、 董事会会议审议情况
    会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
    （1）审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引新进
人才并激励公司资深员工，有效提升核心团队凝聚力和竞争力，将股东、公司和核心
团队利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，在保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《天臣国际医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天
臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《天臣国际医
疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2022-021）。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （2）审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
    案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司经营目标的实现，
根据有关法律法规以及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实
际情况，特制定《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天
臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （3）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
    案》
        为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
    权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
        1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
        （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
    确定限制性股票激励计划的授予日；
        （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
    缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
    属数量进行相应的调整；
        （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
    缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
    授予价格进行相应的调整；
        （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直
    接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
        （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
    予限制性股票所必需的全部事宜；
   （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
   （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
   （9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的
限制性股票的继承等事宜，终止公司限制性股票激励计划；
   （10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、
授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
   （11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
   （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
   2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
   4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
   5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，
提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权
的适当人士行使。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（4）审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
    公司将于 2022 年 5 月 27 日召开 2021 年年度股东大会，本次股东大会采用现
场投票和网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告
编号：2022-023）。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。




特此公告。




                                             天臣国际医疗科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                              2022年5月6日