天臣医疗：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-05-06
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
天臣国际医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ............................................................. 3
第二章 释 义 ............................................................. 5
第三章 基本假设 ........................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ........................................ 8
一、本激励计划的股票来源 ................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................. 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................ 10
五、限制性股票的授予与归属条件 ............................................ 11
六、限制性股票计划的其他内容 .............................................. 15
第五章 独立财务顾问意见 .................................................. 16
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 16
二、天臣医疗实行股权激励计划可行性的核查意见 .............................. 16
三、激励对象范围和资格的核查意见 .......................................... 17
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................ 18
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................... 19
六、股权激励计划对天臣医疗持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .......... 22
七、对天臣医疗是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 22
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .......... 23
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ........................ 23
十、其他应当说明的事项 .................................................... 24
第六章 备查文件及备查地点 ................................................ 25
一、备查文件目录.......................................................... 25
二、备查文件地点.......................................................... 25
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天臣国际医疗科技股
份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天臣医疗提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供天臣医疗全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天臣医疗提供，天臣医疗已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天臣医疗及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限
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制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对天臣医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
天臣医疗、上市公司、公司、
指 天臣国际医疗科技股份有限公司
本公司
限制性股票激励计划、本激励 天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票
指
计划、本计划、股权激励计划 激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国
本报告、本独立财务顾问报告 指 际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职
激励对象 指
的董事会认为需要激励的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》
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《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天臣医疗提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
天臣医疗本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第一届董事会第二十二次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级
市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 50.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 8,000 万股的 0.63%。其中，首次授予限制性股票
40.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8,000 万股的 0.50%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票 10.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8,000 万股的 0.13%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 20.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
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日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的 30%
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首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下
期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设
置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.50 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.50 元的价格购买公司股票。
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（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确
定为 12.50 元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 18.55 元/
股，本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 67.39%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 20.40 元/
股，本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 61.27%；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 22.39 元/
股，本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 55.83%；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 23.93 元
/股，本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 52.24%。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励
计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足以下两个目标之一：
第一个归属期 （1）2022 年营业收入不低于 2.5 亿元；
（2）2022 年净利润不低于 0.48 亿元。
公司需满足以下两个目标之一：
首次及预留授予
第二个归属期 （1）2022-2023 年营业收入累计不低于 5.6 亿元；
的限制性股票
（2）2022-2023 年净利润累计不低于 1.06 亿元。
公司需满足以下两个目标之一：
第三个归属期 （1）2022-2024 年营业收入累计不低于 9.3 亿元；
（2）2022-2024 年净利润累计不低于 1.76 亿元。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
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2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象
个人考核评分（X）对应的可归属情况如下：
考核评分（X） X≥100 100＞X≥60 X＜60
个人层面归属比例 100% X% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家是专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售的高新技术
企业，通过 18 年来不断自主研发创新，公司已拥有管型吻合器、腔镜吻合器、
线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器五大类产品，应用范围涵盖心
胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域，随着业务
的拓展和研发的进程，未来公司将会有更多围绕外科手术吻合的创新产品推向
市场。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营
业务的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该
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指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，
能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、天臣医疗于 2020 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市交易，股票代码
“688013”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、天臣医疗 2022 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、
限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准
程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：天臣医疗本次股权激励计划符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、天臣医疗实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
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天臣医疗聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审
议和公示等程序符合《管理办法》及《自律监管指南》的规定；《天臣国际医疗
科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
及《上市规则》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上
市规则》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会及上交所的要求履行了
本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务
资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存
在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三
十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
因此，根据律师意见，天臣医疗的股权激励计划符合法律、法规的规定，在
法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，
在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：天臣医疗本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
天臣医疗本激励计划的激励对象为在公司任职的公司董事会认为需要激励
的人员（不包括独立董事、监事），本激励计划涉及的首次授予激励对象共计
60 人，约占公司截止 2022 年 3 月 31 日员工总数 215 人（含子公司）的 27.91%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由天臣医疗董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事
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会核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用协议；
3、以上激励对象不包括天臣医疗现任独立董事、监事和单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：天臣医疗股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司从二级市场
回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 50.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 8,000 万股的 0.63%。其中，首次授予限制性股票
40.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8,000 万股的 0.50%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票 10.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8,000 万股的 0.13%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 20.00%。
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公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计
划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规
则》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
天臣医疗本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量均累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办
法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：天臣医疗股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对
公司本激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公
允价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数
量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票
各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益
“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
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3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；根据激励对象归属股份的情况确认“银
行存款”、“库存股”和“资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则减少所有者权益。
5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合
理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
2022 年 5 月 5 日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值
进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：18.54 元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：18.95%、19.26%、20.37%（分别采用 wind 全 A——指数
代码：881001.WI 最近一年、两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
（二）限制性股票的公允价值测算
根据计算参数，公司对拟首次授予的 40.00 万股第二类限制性股票的成本
进行了预测算，本计划首次授予的限制性股票应确认的总费用为 270.48 万元。
（三）股权激励计划实施对天臣医疗财务状况、现金流量和经营业绩的影
响
1、本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes
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模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2022 年 5 月 5 日为计算的
基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。
假设公司 2022 年 5 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归
属条件且在各归属期内全部权益归属，则 2022 年-2025 年限制性股票成本摊销
情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
270.48 89.48 109.70 55.22 16.08
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
本激励计划业绩指标为 2022 年-2024 年营业收入和净利润。公司在综合考
虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本计划
设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
2、本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的 40.00 万股限制性股票，则
公司所募集资金为 500.00 万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资
金。
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股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：天臣医疗针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础
上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
以披露。
六、股权激励计划对天臣医疗持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
天臣医疗制定的股权激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效地保护
了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激
励对象为在公司任职的公司董事会认为需要激励的人员（不包括天臣医疗的独
立董事、监事），这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。
实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，
更能将公司优秀人才的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，
对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深
远且积极的影响。
此外，第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了天臣医疗授予
的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：天臣医疗股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对天臣医疗是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”
天臣医疗出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过
本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。”
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经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，天臣医疗没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、天臣医疗限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当天臣医疗的营业收入或净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象
才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的
利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、天臣医疗股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
仅占公司总股本的0.63%，比例较小。激励对象获授的限制性股票归属后不会对
公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：天臣医疗股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
天臣医疗在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 10.4 条规定的不得
成为激励对象的情形；
（3）天臣医疗采用“营业收入”和“净利润”指标作为公司业绩考核指标。
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“营业收入”和“净利润”作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映
公司主营业务的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力；
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
天臣医疗董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象个人的绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：天臣医疗设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性股票激励计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的
地方，请投资者以天臣医疗公告的原文为准。
2、作为天臣医疗本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，天
臣医疗股权激励计划的实施尚需天臣医疗股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、天臣国际医疗科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议
3、天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十二次
会议相关事项的独立意见
4、天臣国际医疗科技股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议
5、天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单
6、《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
7、《上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
天臣国际医疗科技股份有限公司
注册地址：苏州工业园区东平街278号
办公地址：苏州工业园区东平街278号
电话：0512-62991907
传真：0512-62991902
联系人：杨彩红女士
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国际医疗科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 5 月 5 日
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