天臣医疗：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-05-28
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
天臣国际医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................................................................................................ 3
第二章 释 义 ................................................................................................................................ 5
第三章 基本假设 ............................................................................................................................ 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ....................................................................................8
一、本激励计划的股票来源 ........................................................................................................ 8
二、拟授予的限制性股票数量 .................................................................................................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................................8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ..................................................................................10
五、限制性股票的授予与归属条件 .......................................................................................... 11
六、限制性股票计划的其他内容 .............................................................................................. 15
第五章 本激励计划履行的审批程序 ..........................................................................................16
第六章 本次限制性股票的授予情况 ..........................................................................................18
一、限制性股票授予的具体情况 .............................................................................................. 18
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ................. 19
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ......................................................................................21
一、限制性股票授予条件 .......................................................................................................... 21
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ..................................................................................21
第八章 独立财务顾问的核查意见 ..............................................................................................23
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天臣国际医疗科技股
份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天臣医疗提供有关资
料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天臣医疗全体股东及有关各方参
考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天臣医疗提供，天臣医疗
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本
独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法
律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天臣医疗及有关各方提供的
文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
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全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独
立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对天臣医疗的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
天臣医疗、上市公司、公司、
指 天臣国际医疗科技股份有限公司
本公司
限制性股票激励计划、本激励 天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票
指
计划、本计划、股权激励计划 激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国
本报告、本独立财务顾问报告 指 际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
票 获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任
激励对象 指
职的董事会认为需要激励的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》
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《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天臣医疗提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
天臣医疗本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第一届董事会第二十二次会议及2021年年度股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级
市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 50.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 8,000 万股的 0.63%。其中，首次授予限制性股
票 40.00 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 布 日 公 司 股 本 总 额 8,000 万 股 的
0.50%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票
10.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8,000 万股的 0.13%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指
南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
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日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的 30%
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首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下
期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设
置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.50 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.50 元的价格购买公司股票。
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（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确
定为 12.50 元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 18.55 元/
股，本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 67.39%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 20.40 元/
股，本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 61.27%；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 22.39 元/
股，本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 55.83%；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 23.93
元/股，本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 52.24%。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励
计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足以下两个目标之一：
第一个归属期 （1）2022 年营业收入不低于 2.5 亿元；
（2）2022 年净利润不低于 0.48 亿元。
公司需满足以下两个目标之一：
首次及预留授予
第二个归属期 （1）2022-2023 年营业收入累计不低于 5.6 亿元；
的限制性股票
（2）2022-2023 年净利润累计不低于 1.06 亿元。
公司需满足以下两个目标之一：
第三个归属期 （1）2022-2024 年营业收入累计不低于 9.3 亿元；
（2）2022-2024 年净利润累计不低于 1.76 亿元。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
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2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象
个人考核评分（X）对应的可归属情况如下：
考核评分（X） X≥100 100＞X≥60 X＜60
个人层面归属比例 100% X% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家是专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售的高新技术
企业，通过 18 年来不断自主研发创新，公司已拥有管型吻合器、腔镜吻合
器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器五大类产品，应用范围涵
盖心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域，随着
业务的拓展和研发的进程，未来公司将会有更多围绕外科手术吻合的创新产品
推向市场。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营
业务的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该
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指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，
能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本激励计划履行的审批程序
1、2022 年 5 月 5 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司 2021 年年度股东大会审议的公司
本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 18 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 20 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
首次公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进
行 股 票 交 易 的 情 形 。 2022 年 5 月 28 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
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买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 5 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的首次及预留授予日符合相关规定。监事会对
授予事宜进行核实并发表了核查意见。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）首次及预留授予日：2022 年 5 月 27 日
（二）授予数量：50.00 万股，其中首次授予 40.00 万股，预留授予 10.00
万股
（三）授予人数：首次授予 60 人，预留授予 10 人
（四）授予价格：12.50 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效
期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 30%
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起
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36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
（七）激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占本激励计划
占当前股本总
姓名 职务 国籍 性股票数量 授出权益数量
额比例
(万股) 的比例
一、首次授予情况
董事会认为需要激励的人员
40.00 80.00% 0.50%
（共 60 人）
二、预留授予情况
董事会认为需要激励的人员
10.00 20.00% 0.13%
（共 10 人）
合计 50.00 100.00% 0.63%
注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
2、本计划首次及预留授予激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
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本次授予的内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关
内容一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励
对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件
已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 27 日，
并同意以 12.50 元/股的授予价格向 60 名激励对象授予 40.00 万股限制性股
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票；同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 27 日，并同意以
12.50 元/股的授予价格向 10 名激励对象授予 10.00 万股限制性股票。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划首次及预留授予相关
事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对
象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性
文件的规定，天臣医疗不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的
授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国际医疗
科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 5 月 27 日
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