证券代码：688013          证券简称：天臣医疗          公告编号：2022-038

                   天臣国际医疗科技股份有限公司
关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格及作废
                     处理部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 22 日召
开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限
制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
    2、2021 年 4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《天臣国际医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作
为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对参与本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异
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议或不良反映，无反馈记录。2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股
东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    5、2021 年 4 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
    6、2021 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
    7、2021 年 5 月 28 日，公司召开了 2020 年度股东大会，通过了《关于<公
司 2020 年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.20
元（含税）。2021 年 6 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-026）。
    8、2022 年 5 月 27 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，通过了《关于<
公司 2021 年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利
0.20 元（含税）。2022 年 6 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034）。
    9、2022 年 6 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
    二、调整事由及调整结果

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    1、调整事由
    公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2020 年年度利润分配预
案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.20 元（含税）。公司 2021 年
年度股东大会审议通过了《关于<公司 2021 年年度利润分配预案>的议案》，利润
分配方案为每股派发现金红利 0.20 元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完
毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限
制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。
    2、调整方法
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，授予价格的调整方法如下:
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=12.50 元/股
-0.20 元/股-0.20 元/股=12.10 元/股。
    三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
    根据公司《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
由于 7 名激励对象因个人原因已离职，该激励对象已不具备激励对象资格，作废
处理其已获授但尚未归属的限制性股票共 0.30 万股。
    四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响
    公司调整 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予
价格以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
    五、监事会意见
    公司监事会就本次激励计划授予价格的议案进行核查，认为：鉴于公司 2020
年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会
授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关

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规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予
价格由 12.50 元/股调整为 12.10 元/股。
    公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》
的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限
制性股票。
    六、独立董事意见
    公司对本次激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规及公司《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司
2021 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要
的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将本次激励计
划授予价格由 12.50 元/股调整为 12.10 元/股。
    本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，所作
的决定履行了必要的程序。据此，我们同意公司作废处理部分限制性股票。
    七、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予
价格调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；
本次授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次作废的原
因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；2021 年限制性股票激励
计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件均已成就。


    特此公告。




                                               天臣国际医疗科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2022 年 6 月 23 日




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