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                               二零二二年六月
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
             关于天臣国际医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、作废处理
 部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关
                                 事项的
                               法律意见书

致：天臣国际医疗科技股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受天臣国际医疗科技股份
有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《天臣国际医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就天臣
医疗 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整
（以下简称“本次激励计划价格调整”）、作废处理部分限制性股票（以下简称
“本次作废”）及第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及
的相关事项，出具本法律意见书。



                          第一节 律师声明事项

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

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循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）天臣医疗保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印
章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所
签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通
过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、天臣医疗或其他有关单位、个人出具的说明、
证明文件、访谈记录等出具法律意见。
     （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
     （五）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对本
次激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者
默示的保证。
     （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     （七）本所律师同意天臣医疗在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但是天臣医疗做上述引用时，不得因引用而导致对本
所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
     （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


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     （九）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。




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                             第二节 正文

     一、 本次激励计划相关事项的批准和授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所获得的批准
与授权如下：
     1. 2021 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
     同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
     2. 2021 年 4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《天臣国际医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生
作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
     3. 2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对参与本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出
异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     4. 2021 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股



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东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划
获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
       5. 2021 年 4 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
       6. 2021 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
       7. 2021 年 5 月 28 日，公司召开了 2020 年度股东大会，通过了《关于<公司
2020 年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.20 元
（含税）。2021 年 6 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《2020 年年度权益分派实施公告》。
       8. 2022 年 5 月 27 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，通过了《关于<公
司 2021 年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.20
元(含税)。2022 年 6 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2021 年年度权益分派实施公告》。
       9. 2022 年 6 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、
本次作废及本次归属相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。


       二、 本次授予价格调整的主要内容
       （一）本次授予价格调整的原因
       根据《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励


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对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本次激
励计划相关规定予以相应的调整。
     公司于 2021 年 5 月 28 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<
公司 2020 年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.
20 元（含税）。
     公司于 2022 年 5 月 27 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<
公司 2021 年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.
20 元（含税）。
     根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。
     （二）本次授予价格调整的方法和结果
     根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
     P=P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
     根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=12.50 元/股
-0.20 元/股-0.20 元/股=12.10 元/股。
     本所律师核查后认为，公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。


     三、 本次作废的主要内容
     根据公司《激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，由于 7 名激励对象因个人原因已离职，该激励对象已不具备激励对象
资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共 0.30 万股。
     综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。


     四、 关于本次归属的归属条件及成就情况

     （一）归属期


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       根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归属期
为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止”。本次激励计划授予日为 2021 年 4 月 22 日，因此授予的限制性股票的
第一个归属期为 2022 年 4 月 23 日至 2023 年 4 月 22 日。
       （二）归属条件及成就情况
       根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足
以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
       1．公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       2. 激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
       根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2022]审字第 902
06 号《审计报告》和中天运[2022]控字第 90017 号《内部控制审计报告》以及公
司提供的资料，公司及本次归属的激励对象未出现上述不得办理限制性股票归属
的情形。
       3. 激励对象满足各归属期任职期限的要求
       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。


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     公司 2021 年限制性股票激励计划授予的 70 名激励对象中：7 名激励对象因
个人原因离职，授予仍在职的 63 名激励对象符合归属任职期限要求。
     4. 满足公司层面业绩考核要求
     本次激励计划第一个归属期考核年度为 2021 年，对应的业绩考核目标为满
足以下两个目标之一：
     （1）2021 年营业收入不低于 2 亿元；
     （2）2021 年净利润不低于 4,000 万元。
     根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2022]审字第 902
06 号《审计报告》，2021 年度公司实现营业收入 2.14 亿元，净利润 4141.94 万元，
满足《激励计划（草案）》关于第一个归属期对公司业绩考核的要求。
     5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求
     所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

     考核结果            优秀         良好          合格          不合格
个人层面归属比例         100%         100%           60%             0

     若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
     根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第一届董事会第二十四次会议决
议、第一届监事会第十八次会议决议，公司 2021 年限制性股票激励计划授予仍
在职的 63 名激励对象中：63 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“良
好”，本期个人层面归属比例为 100%。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个归
属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《激励计划（草案）》的相关规定。


     五、 结论性意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天臣医疗本次授予
价格调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；


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本次授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次
作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次
激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件均已成就。


                           （以下无正文）




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