证券代码：688013 证券简称：天臣医疗
天臣国际医疗科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 11 月
天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知......................................................... 2
2022 年第一次临时股东大会会议议程......................................................... 5
2022 年第一次临时股东大会会议议案......................................................... 7
议案一:关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议案 ............ 7
议 案 二 : 关 于公 司 董事 会 换 届 暨 选 举公 司第 二 届 董 事 会 非独 立
董事的议案.................................................................................................... 16
议 案 三 : 关 于公 司 董事 会 换 届 暨 选 举公 司第 二 届 董 事 会 独立 董
事的议案........................................................................................................ 17
议 案 四 : 关 于公 司 监事 会 换 届 暨 选 举公 司第 二 届 监 事 会 非职 工
代表监事的议案............................................................................................ 18
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
天臣国际医疗科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天
臣国际医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022 年
第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领
取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 10 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣国际医疗
科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2022-065）。
十四、新冠肺炎疫情防控特别提醒
1、新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东及代理人优先通过网络投票方式
参会；
2、确需现场参会的，请务必确保本人当天体温正常、无呼吸道不适等症状，
参会当日须全程佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，服从现场工作人员的安排
引导，保持必要的座次距离；
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3、公司将按照苏州工业园区疫情防控要求进行检查，包括但不限于测量体
温、查看健康码、通信行程卡、“48 小时内核酸检测阴性证明”等，请广大股东
及时关注苏州工业园区新冠肺炎疫情防控有关通知并积极配合有关防疫措施；
经检查无异常者方可参加现场会议，请予配合。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2022 年 11 月 10 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：苏州工业园区东平街 278 号会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 10 日至 2022 年 11 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、 关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议案；
2、 关于公司董事会换届暨选举公司第二届董事会非独立董事的议案；
2.01 选举陈望宇先生为公司第二届董事会非独立董事；
2.02 选举陈望东先生为公司第二届董事会非独立董事；
2.03 选举田国玉女士为公司第二届董事会非独立董事；
2.04 选举杨彩红女士为公司第二届董事会非独立董事；
3、 关于公司董事会换届暨选举公司第二届董事会独立董事的议案；
3.01 选举陆志安先生为公司第二届董事会独立董事；
3.02 选举范明先生为公司第二届董事会独立董事；
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3.03 选举金文龙先生为公司第二届董事会独立董事；
4、 关于公司监事会换届暨选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案；
4.01 选举沈捷尔女士为公司第二届监事会非职工代表监事；
4.02 选举范心宇女士为公司第二届监事会非职工代表监事。
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一:关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于国内医用耗材集中带量采购带来的重大机遇和挑战，以及新冠疫情和地
缘政治等导致全球环境不确定因素的影响，天臣国际医疗科技股份有限公司（以
下简称“公司”）于 2022 年 10 月 24 日召开第一届董事会第三十一次会议、第一
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资金额并新增募投
项目的议案》，公司拟调整原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”或“原项
目”）的投资金额，其中“研发及实验中心建设项目”投资总额调整为 4,076.84 万
元、“生产自动化技术改造项目”投资总额调整为 2,071.00 万元、“营销网络及信
息化建设项目”投资总额调整为 1,058.61 万元，合计变更募集资金 25,173.02 万元
用于新增募投“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”。公司独立董事、监事会
发表了明确的同意意见，安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了
明确的核查意见。
公司主营业务聚焦于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售。本次新增项
目的实施，公司将持续以术中关键时刻所需要的高端外科手术吻合器为主，扩大
生产规模和加大研发投入，并且积极拓展术前的分筛导流和术后的科学康复领域，
加快公司围绕术前、术中、术后的患者全生命周期管理战略布局，巩固和加强公
司的核心竞争力。
一、募集资金及募投项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2020 号）同意，公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值为 1.00 元，发行价格为 18.62 元/
股，募集资金总额为人民币 372,400,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）
人民币 48,605,308.54 元，实际募集资金净额为人民币 323,794,691.46 元。上述资
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金于 2020 年 9 月 23 日到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具中天运[2020]验字第 90052 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司依照规定对上述募集资金
进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了三方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、第一届董事会
第十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议
案》，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投 计划投入募集资
序号 项目名称 调整后投资总额
资总额 金金额
1 研发及实验中心建设项目 17,104.05 17,104.05 17,104.05
2 生产自动化技术改造项目 8,714.78 8,231.83 8,231.83
3 营销网络及信息化建设项目 7,165.01 7,043.59 7,043.59
4 补充流动资金 3,000.00
合计 35,983.84 32,379.47 32,379.47
二、调整募集资金投资项目金额的情况
（一）原项目投资计划及实际投资情况
原项目包括计划在公司现有场所内开展的“研发及实验中心建设项目”和“生
产自动化技术改造项目”，以及在国内外开展的“营销网络及信息化建设项目”。
“研发及实验中心建设项目”已提前完成了电动智能吻合器的研发，按计划完成了
儿童版包皮吻合器的研发，均取得了产品注册证，项目建设过程中得益于技术路
径优化，已开展的各项工作实际投入金额远低于预算。“生产自动化技术改造项
目”完成了公司现有产能部分的自动化改造，提升了生产效率，生产规模扩大了
近 70%。“营销网络及信息化建设项目”中的信息化建设项目正在按计划推进，办
公自动化模块已投入使用，产品生命周期管理系统一期已经上线运行。截至 2022
年 9 月 30 日，募集资金累计投入金额为 3,464.28 万元，余额为 30,851.44 万元
（含孳息 1,936.25 万元），募集资金已投入项目的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 累计已投入募集资金
1 研发及实验中心建设项目 17,104.05 2,469.58
2 生产自动化技术改造项目 8,231.83 594.97
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序号 项目名称 投资总额 累计已投入募集资金
3 营销网络及信息化建设项目 7,043.59 399.73
合计 32,379.47 3,464.28
（二）本次调整募投项目情况的具体原因
受国内医用耗材集中带量采购政策，以及新冠疫情和地缘政治等导致全球环
境不确定因素的影响，原项目的实施情况、环境及条件发生了重大变化，具体如
下：
（1）2022 年 8 月，公司中标了江苏省第七轮医疗机构医用耗材带量采购的
最大量组，给公司未来的发展带来了重大机遇和挑战。根据 QYR（恒州博智）的
统计及预测，2022 年至 2028 年我国吻合器行业复合增长率约为 15.12%。根据
《中国医疗器械行业发展报告(2020)》统计，目前我国吻合器市场外资品牌占据
约 80%份额。在集中带量采购的推动下，外资品牌所占据的高端腔镜吻合器市场
份额将加快释放，这要求国内企业加大研发创新以实现技术突破。原项目中“生
产自动化技术改造项目”实施完成后，预计公司产能可由 30 万支扩大至 87 万支，
但仍不能满足未来医疗带量采购和公司营销拓展下的产能需求。因此，公司决定
投资建设天臣医疗研发及生产基地一期建设项目，项目设计年产能 200 万支。根
据公司未来十年构建对患者全生命周期管理能力的发展战略，在新项目中，公司
持续扩大术中高端吻合器的生产规模和研发投入，并且积极开拓术前的分筛导流
和术后的科学康复领域。
（2）“研发及实验中心建设项目”包括儿童版包皮吻合器、第三代腔镜吻合
器、电动智能吻合器、能量平台、血管吻合器及补片增强吻合器等 6 个研发项目。
截至目前，已提前完成了电动智能吻合器的研发，按计划完成了儿童版包皮吻合
器的研发，均取得了产品注册证。得益于技术路径优化，项目已开展的各项工作
实际投入金额远低于预算，正在开展的第三代腔镜吻合器、能量平台和补片增强
吻合器也相应的调整了拟投入的金额。同时，综合考虑技术创新和市场需求，经
公司评估审核，决定暂停血管吻合器的研发工作。因此原募投项目所需资金低于
预算。
（3）新冠疫情在全球的蔓延及反复，使得全球经济整体增速放缓，对各行
各业都带来了不同程度的影响，短期内仍无法得以控制和改善。2022 年，俄乌战
争的爆发及恶化，对世界政治格局和全球经济的稳定带来了不可预估的影响。原
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项目中大部分设备的供应商停工停产或零部件进口迟滞，导致项目进度缓慢；营
销人员工作所需的国内、外差旅无法正常出行，严重制约了线下营销网络的建设，
如公司仍按原项目投资计划实施，将会面临着巨大的投资风险和损失，从而影响
股东的利益。出于审慎原则，公司决定将“营销网络及信息化建设项目”中海外及
国内各地营销网点的建设重心由线下调整为线上，继续按计划推进信息化建设并
持续加大投入。
（三）募投项目投资金额调整及新增募投项目投资情况
公司董事会经过多次论证慎重研究，决定调整原项目投资总额，并将变更的
募集资金用于新项目的建设。调整后，“研发及实验中心建设项目”投资总额为
4,076.84 万元，“生产自动化技术改造项目”投资总额为 2,071.00 万元，“营销网络
及信息化建设项目”投资总额为 1,058.61 万元，合计变更募集资金 25,173.02 万元
用于新增“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”的投资。本次变更有利于提高
公司募集资金的使用效率，扩大公司研发和生产能力，推动公司加快产业布局速
度，加强公司核心竞争力。本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。具体
变更情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
拟使用募集 拟使用募集
项目名称 投资总额 项目名称 投资总额
资金金额 资金金额
研发及实验中心 研发及实验中心
17,104.05 17,104.05 4,076.84 4,076.84
建设项目 建设项目
生产自动化技术 生产自动化技术
8,231.83 8,231.83 2,071.00 2,071.00
改造项目 改造项目
营销网络及信息 营销网络及信息
7,043.59 7,043.59 1,058.61 1,058.61
化建设项目 化建设项目
天臣医疗研发及 天臣医疗研发及
生产基地建设一 - - 生产基地建设一 50,000.00 25,173.02
期项目 期项目
三、新增募投项目的具体情况
（一）新项目基本情况
新项目名称：天臣医疗研发及生产基地一期建设项目
新项目实施主体：天臣国际医疗科技股份有限公司
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新项目实施地点：江苏省苏州市苏州工业园区吴淞路西钱家田路南
（DK20210130 地块）
新项目实施方式：新建
新项目建设期：36 个月
新项目投资金额：50,000.00 万元
新项目建设内容：建设研发及生产基地，包括研发实验室及配套设施，200
万产能医疗器械生产线及配套办公区，质检中心及配套自动控制和产品质量检验
系统，原料、半成品、成品仓库。
（二）项目总投资金额及建设方式
新项目总投资金额为 50,000.00 万元，资金来源为公司自有资金和本次变更
的募集资金 25,173.02 万元。项目投资金额安排如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资总额 比例
1 建设投资 49,211.36 98.4%
1.1 土地购置费 - 0.0%
1.2 土建投入 31,215.20 62.4%
1.3 安装工程 9,972.29 19.9%
1.4 工程建设其他费用 3,000.00 6.0%
1.5 研发及生产设备购置及安装费 4,523.87 9.0%
1.6 预备费用 500.00 1.0%
2 铺底流动资金 788.64 1.6%
合计 50,000.00 100.00%
（三）新项目的必要性
（1）新项目是公司创新驱动，完善产线布局的需要
随着外科手术的不断发展，术式也在改进，微创化是外科医生持续追求的目
标，对吻合器产品的要求也越来越高，需要公司持续推出符合需求的新技术产品。
为满足行业生存需要，公司要掌握行业发展趋势，创新新技术，推出新产品，就
要持续研发创新。公司自成立之初，就一直专注于高端外科手术吻合器技术和产
品的创新开发，采用“临床洞察、开放竞争、快速迭代”的研发模式，持续加大研
发投入比例。在新项目中，公司持续以术中关键时刻所需要的高端外科手术吻合
器为主，拓展术前的分筛导流和术后的科学康复领域，围绕并完善术前、术中、
术后的产品战略布局。公司将在人才、组织、设施、技术储备和项目研发中投入
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高比例资源，扩充研发团队，扩大研发场地，引进更先进的研发设备，进一步提
高公司新技术、新产品的研发效率，为公司在未来持续平稳地输出符合公司战略
布局和满足市场需求的领先产品做好研发储备。
（2）新项目是公司产能提升，强化竞争地位的需要
随着人口数量持续增加，老龄化程度逐渐提高，医疗器械市场规模不断增长。
公司的主要产品高端外科手术吻合器的适用领域不断扩充，市场规模持续增长。
公司现有场地的产能及规划产能已经不能满足未来 5 年市场增长需求，生产能力
将会成为制约公司发展的重要因素，公司必须在新场地中建设更大的生产规模。
在新项目中，公司将建设更高标准净化厂房，引入更为先进的自动化、智能化生
产线，提升生产效率，扩大公司生产规模，以满足未来 5-8 年市场增长需求，同
时规模化生产降低生产成本，增加公司产品的市场竞争力。
（3）新项目是公司智能化转型，实现智慧制造的需要
随着科技进步和国产化医疗器械生产要求的提升，制造设备、环境也将面临
着更高的标准和要求，提升生产效率和质量稳定性是企业参与市场竞争的重要能
力。公司一直对标行业国际巨头，推动生产制造向自动化、智能化方向发展，以
最终实现智慧制造。在数字化的支撑下，公司在现有生产线上已经实现了半自动
化和部分自动化，为向智能化转型奠定了基础。在新项目中，公司将全面向智能
化转型，扩充更为先进的智能化生产和检测设备，提高公司生产能力的同时保证
产品质量的稳定性、一致性和可追溯性，建立“灯塔工厂”，打造行业第一的标杆。
（四）新项目的可行性
（1）项目符合国家未来产业政策导向，政策上可行
随着我国医疗产业的不断发展及群众医疗需求的不断增加，医疗器械产业的
发展已上升到国家战略高度，是国家重点支持和发展的行业。国家陆续发布《中
国制造 2025》、《“健康中国 2030”规划纲要》、《产业结构调整指导目录（2019
年本）》、《关于进一步促进医疗器械标准化工作高质量发展的意见》等多个政
策文件，以推进国内医疗器械行业的进一步发展，也为新项目的建设提供了必要
的政策支持。2021 年工信部等十部门联合印发《“十四五”医疗装备产业发展规
划》提出，“到 2025 年，医疗装备产业基础高级化、产业链现代化水平明显提升，
主流医疗装备基本实现有效供给，高端医疗装备产品性能和质量水平明显提升，
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初步形成对公共卫生和医疗健康需求的全面支撑能力。到 2035 年，医疗装备的
研发、制造、应用提升至世界先进水平。我国进入医疗装备创新型国家前列，为
保障人民全方位、全生命期健康服务提供有力支撑”。
（2）公司研发创新能力作为项目支撑，技术上可行
公司始终坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的竞争战略，采用“临床洞
察、开放竞争、快速迭代”的研发模式。自成立至今，通过 19 年不断地自主研发
创新，已拥有境内、外专利近 600 项，其中一半以上为发明专利，覆盖中国、美
国、欧洲、日本、俄罗斯、巴西、加拿大、澳大利亚等国家和地区，有效突破了
美国医疗器械巨头在该领域垄断多年的知识产权壁垒。同时，公司也培育出一批
行业专家、优秀的科研和技术人才。公司的研发创新积累为新项目的建设提供了
必要的技术支持。
（3）项目产品市场不断增长，经济上可行
随着经济发展和老龄化程度不断提高，医疗健康行业的需求也持续增长。我
国医保政策与医疗体系不断完善，未来一段时间我国的医疗器械行业仍将维持高
速扩容态势。本项目以高端外科手术吻合器为主，并拓展术前的诊断分筛和术后
的科学康复领域。随着地县级医院吻合器的推广普及和保险覆盖人群比例的提高，
吻合器市场将迎来快速发展。随着外科手术术式的发展，世界各国都在推广微创
手术的应用，以最大化的减轻患者的创伤。腔镜（微创）吻合器在微创手术的普
及过程中存在着更大的发展空间。在进口替代和医疗集采的双重推动下，我国腔
镜（微创）吻合器市场空间潜力巨大，仍属于蓝海市场。本项目的实施符合市场
的需求，经济效益可观。
四、新项目实施面临的风险提示及防范措施
（一）投资风险及防范措施
新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环境变
化等等因素的影响，可能会使项目的建设进度、实际效益与公司的预测出现差异。
针对上述风险，公司制定的防范措施主要有：（1）加强政策研究能力，持续跟
踪掌握国家有关产业政策和其他政策信息，适时相应调整公司研发方向；（2）
实时关注技术趋势和市场环境的变化，在实施过程中合理调整项目建设的具体情
况。
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（二）技术风险及防范措施
新技术研发具有技术壁垒高、研发周期长、投资大等特点，同时也对研发人
才专业化程度和稳定性有较高要求。如果公司未能及时准确把握行业技术发展趋
势进行持续技术创新；或技术人员，尤其重要技术人员流失，造成项目进度延迟
甚至终止，将对公司新技术的研发创新带来负面影响，对新项目生产经营产生不
利影响。针对上述风险，公司制定的防范措施主要有：（1）密切跟踪行业先进
技术和客户产品迭代情况，持续加大新技术研发和创新投入；（2）建立健全研
发制度，实施全程跟踪控制，强化阶段性成果的验收和文档管理；（3）持续贯
彻员工激励制度和奖励政策，增强对公司的归属感和忠诚度。
（三）管理风险及防范措施
新项目的实施周期长、环节多，需要公司各部门的协同配合；投产后更是需
要公司在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管控、财务管理及内部控制等多
方面进行调整，以适应项目实施后规模快速扩张的需要。如果公司的管理制度和
组织模式上未能随着规模扩张进行及时必要的调整，可能会带来管理上的风险而
削弱公司的市场竞争力。针对上述风险，公司将进一步完善公司治理和内部控制
管理制度并严格执行，在项目实施过程以加强新项目建设的质量、安全及预算管
理；在项目投产后的运营过程中，积极沟通协调所遇到的各方面问题，及时采取
有效措施解决，以确保项目顺利达产。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会决议
公司于 2022 年 10 月 24 日召开第一届董事会第三十一次会议，董事会认为：
本次调整募投项目投资金额并新增募投项目是基于公司现状和市场实际情况进
行的调整，符合公司战略发展方向，有助于提高募集资金使用效率，进一步提高
公司核心竞争力，实现持续稳定发展。因此，董事会同意本次调整募投项目投资
金额并新增募投项目。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次调整募投项目投资金额并新增募投项目是基于公司实际
情况，并结合行业未来发展做出的审慎判断，本次变更符合公司战略发展方向，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，也有利于提高募集资金使
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
用效率。该事项的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等法律法规和公司募集资金管理制度的要求。因此，我们同意
公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目。
（三）监事会意见
公司于 2022 年 10 月 24 日召开了第一届监事会第二十三次会议，监事会认
为：公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目是基于公司和市场实际情况
进行的调整，符合公司战略发展方向，有助于提高募集资金使用效率，进一步提
高公司核心竞争力，实现持续稳定发展。因此，监事会同意公司本次调整募投项
目投资金额并新增募投项目。
（四）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目的事项已经
过公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必
要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公
司募集资金管理制度的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公
司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目的事项无异议。
本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2022 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣
医疗关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的公告》（公告编号：2022-064），
现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 10 日
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二:关于公司董事会换届暨选举公司第二届董事会非独立董事的
议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，
公司决定进行董事会换届选举，组成公司第二届董事会。
经董事会提名委员会审核，公司董事会提名陈望宇先生、陈望东先生、田国
玉女士、杨彩红女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审
议通过之日起三年。
上述董事候选人符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定的董事
的任职资格，其简历见附件。
本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2022 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣
医疗关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-062），现提
请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 10 日
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三:关于公司董事会换届暨选举公司第二届董事会独立董事的议
案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，
公司决定进行董事会换届选举，组成公司第二届董事会。
经董事会提名委员会审核，公司董事会提名陆志安先生、范明先生、金文龙
先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
上述董事候选人符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定的董事
的任职资格，其简历见附件。
本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2022 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣
医疗关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-062），现提
请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 10 日
17
天臣国际医疗科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四:关于公司监事会换届暨选举公司第二届监事会非职工代表监
事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，
公司决定进行监事会换届选举，组成公司第二届监事会。
公司监事会提名沈捷尔、范心宇为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起三年，简历详见附件。
本议案已经公司第一届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2022 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣
医疗关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-062），现提
请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司
监事会
2022 年 11 月 10 日
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件
陈望宇，男，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕
士。1988 年 10 月至 1994 年 5 月，任职于国家外汇管理局苏州分局外汇管理科，
先后从事外商投资企业管理和外汇市场管理工作。1994 年 5 月至 2000 年 2 月，
任职于苏州工业园区管委会财税局，先后在税务处和审计处主持工作。2000 年 8
月至 2003 年 8 月，任苏州工业园区天臣科技发展有限公司总经理。2003 年 8 月
至 2019 年 11 月，任苏州天臣国际医疗科技有限公司董事长兼总经理。2021 年
12 月，担任苏州市工商业联合会（市总商会）副会长、苏州工业园区工商业联合
会（总商会）副主席。2019 年 11 月至今，任公司董事长。
陈望东，男，1970 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕
士。1992 年 9 月至 1995 年 10 月，任职于苏州东享电子有限公司。1995 年 10 月
至 2002 年 3 月，任职于苏州飞利浦消费电子有限公司。2003 年 8 月至 2011 年 3
月，任苏州天臣国际医疗科技有限公司副总经理、首席研发师。2011 年 3 月至
2019 年 11 月，任苏州天臣国际医疗科技有限公司董事、副总经理兼首席研发师。
2022 年 2 月至今，担任政协苏州市第十五届委员会委员。2019 年 11 月至今，任
公司董事、总经理兼首席研发师。
田国玉，女，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中级会计师，CMA 注册管理会计师，已取得上交所董事会秘书资格证书。2003
年 8 月至 2004 年 7 月，在山东华信畜牧有限公司苏州分公司任会计。2004 年 8
月至 2005 年 8 月，在康佳集团股份有限公司苏州分公司任会计。2005 年 11 月
至 2009 年 8 月，在乔大环保科技（苏州）有限公司任主管会计。2009 年 8 月至
今，在公司财务部工作，目前担任财务副总监一职。2022 年 9 月 26 日至今，任
公司董事会秘书。
杨彩红，女，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，人力资源管理师，已取得上交所和深交所董事会秘书资格证书。2005 年
3 月至 2007 年 2 月，任职于上海市华凝文化传媒有限公司。2007 年 3 月至 2008
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
年 10 月，任职于上海企望信息科技有限公司。2008 年 11 月至 2010 年 5 月，任
职于上海协达软件科技有限公司。2010 年 6 月至 2019 年 7 月，任职于苏州太谷
电力股份有限公司，历任总经理助理、总裁办主任、董事会秘书。2019 年 8 月至
今，任职于天臣医疗，现任公司证券事务代表、证券投资部经理。
陆志安，男，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。
1990 年 8 月至今，任复旦大学法学院教师。2021 年 12 月至今，任上海荣盛生物
药业股份有限公司独立董事。2019 年 11 月至今，任公司独立董事。
范明，男，1956 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，教
授、博士生导师。1982 年 1 月至 2002 年 1 月，任江苏大学校学工处长、党委副
书记、副校长。2002 年 1 月至 2008 年 6 月，任扬州大学校党委书记。2008 年 6
月至 2016 年 6 月，任江苏大学校党委书记。2016 年 6 月至今，任江苏大学管理
学院教授、博士生导师。2017 年 2 月至今，任上海海优威新材料股份有限公司
独立董事。2017 年 12 月至今，任江苏索普化工股份有限公司独立董事。2020 年
7 月至今，任中航百慕新材料技术工程股份有限公司独立董事。2021 年 5 月至
今，任江苏正丹化学工业股份有限公司独立董事。2019 年 11 月至今，任公司独
立董事。
金文龙，男，1964 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1999 年 11 月至 2003 年 6 月，任江苏永和会计师事务所注册会计师。2003 年 7
月至 2007 年 12 月，任苏州乾宁置业有限公司副总会计师。2008 年 1 月至 2010
年 3 月，任南京东方投资集团审计监察总监。2010 年 4 月至 2020 年 2 月，任中
瑞岳华税务师事务所江苏有限公司苏州分公司税务师。2017 年 2 月至今，任苏
州瑞华云财务共享科技有限公司执行董事兼总经理。2020 年 2 月至今，任中瑞
岳华（苏州）税务师事务所有限公司执行董事兼总经理。2020 年 11 月至今，任
瑞华云（南京）财税服务有限公司执行董事兼总经理。2019 年 11 月至今，任公
司独立董事。
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
沈捷尔，女，1951 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1976 年 7 月至 1993 年 7 月，历任江苏省财政厅/工交处科员、科长、副处长。
1993 年 7 月至 2006 年 12 月，任江苏鑫苏创业投资有限公司/江苏省高新技术风
险投资公司总经理。2006 年 12 月至今，分别担任信泉投资、百涛创投、信慧成
执行董事。2014 年 10 月至 2019 年 11 月，任苏州天臣国际医疗科技有限公司董
事。2019 年 11 月至今，任公司监事会主席。
范心宇，女，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1985年7月至2004年4月，任职于江苏化工农药集团有限公司。2004年6月至今，
任公司研发及创新中心职员。2019年11月至今，任公司监事。
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