证券代码：688013          证券简称：天臣医疗           公告编号：2023-009

                   天臣国际医疗科技股份有限公司
关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票来源的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    天臣国际医疗科技股份有限公司（下称“天臣医疗”或“公司”）于 2023 年
4 月 11 日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票来源的议案》，现将有关事项
说明如下：
    一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
    2、2021 年 4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人就 2021 年第一次临时
股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
    3、2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对参与本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出

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异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。
    4、2021 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得
股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    5、2021 年 4 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
    6、2021 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
    7、2021 年 5 月 28 日，公司召开了 2020 年度股东大会，通过了《关于<公
司 2020 年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.20
元（含税）。2021 年 6 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-026）。
    8、2022 年 5 月 27 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，通过了《关于<
公司 2021 年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利
0.20 元（含税）。2022 年 6 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034）。
    9、2022 年 6 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
    10、2023 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会

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第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票来源
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    二、调整原因及调整内容
    1、调整原因
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法
规、规章及规范性文件以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，
公司董事会同意对原《激励计划（草案）》中的股票来源进行调整。
    2、调整内容
    （1）《激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：
    调整前：
    本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天臣国际医疗
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司
A 股普通股。
    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公
司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东
权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
    调整后：
    本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天臣国际医疗
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或增发的公司 A 股普通
股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对
象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转
让、用于担保或偿还债务等。

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    （2）《激励计划（草案）》“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和
分配”之“一、本激励计划的股票来源”调整前后具体内容如下：
       调整前：
    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
       调整后：
    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
    （3）《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法”之“一、限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下：
       调整前：
    本激励计划限制性股票的授予价格为每股 12.50 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 12.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
       调整后：
    本激励计划限制性股票的授予价格为每股 12.50 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 12.50 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票和/或向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
    除上述调整外，公司《激励计划（草案）》其他内容不变。相关调整事项尚
需提交公司股东大会审议。
       三、本次调整对公司的影响
    本次调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规章和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。调整后的股票来源具有可行性与合理性，不会对公司
的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
       四、监事会意见
    监事会认为：公司此次对《激励计划（草案）》中的股票来源的调整符合《公
司章程》、《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草

                                   4
案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
    五、独立董事意见
    独立董事认为：公司此次对《激励计划（草案）》中股票来源的调整符合《公
司章程》《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害上市公司股东特别是中小股
东利益的情形。
    综上所述，独立董事一致同意公司调整《激励计划（草案）》的股票来源，
并同意将该事项提交股东大会审议。
    六、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天臣医疗
本次对《激励计划（草案）》中的股票来源的调整以及作废处理部分限制性股票
的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》
等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不
存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。


    特此公告。




                                          天臣国际医疗科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 4 月 12 日




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