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                               二零二三年四月
国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
             关于天臣国际医疗科技股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划股票来源调整及作废处
                           理部分限制性股票的
                               法律意见书

致：天臣国际医疗科技股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受天臣国际医疗科技股份
有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《天臣国际医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就
天臣医疗 2021 年限制性股票激励计划股票来源调整（以下简称“本次股票来源
调整”）以及作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称
“本次作废处理部分限制性股票”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。



                          第一节 律师声明事项

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵


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循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）天臣医疗保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印
章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所
签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通
过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、天臣医疗或其他有关单位、个人出具的说明、
证明文件、访谈记录等出具法律意见。
     （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
     （五）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对本
次激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者
默示的保证。
     （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     （七）本所律师同意天臣医疗在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但是天臣医疗做上述引用时，不得因引用而导致对本
所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
     （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


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     （九）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。




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     一、 本次激励计划相关事项的批准和授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所获得的批准
与授权如下：
     1. 2021 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。
     同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
     2. 2021 年 4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《天臣国际医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人就 2021 年第一
次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
     3. 2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对参与本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出
异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     4. 2021 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大



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会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得
股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
     5. 2021 年 4 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《天臣国际医疗科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
     6. 2021 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
     7. 2021 年 5 月 28 日，公司召开了 2020 年度股东大会，通过了《关于<公司
2020 年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.20 元
（含税）。2021 年 6 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《天臣国际医疗科技股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》。
     8. 2022 年 5 月 27 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，通过了《关于<公
司 2021 年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.20
元（含税）。2022 年 6 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《天臣国际医疗科技股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》。
     9. 2022 年 6 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
     10. 2023 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票来源
的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票来源调整
及本次作废处理部分限制性股票的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。


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     二、 本次股票来源调整的原因及内容

     （一）本次股票来源调整的原因
     根据公司《激励计划（草案）》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本
激励计划，结合公司实际情况，公司董事会同意对原《激励计划（草案）》中的
股票来源进行调整。
     （二）本次股票来源调整的内容
     （1）《激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：
     调整前：
     本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天臣国际医疗
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司
A 股普通股。
     符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公
司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东
权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
     调整后：
     本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天臣国际医疗
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
     符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或增发的公司 A 股普通
股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对
象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转
让、用于担保或偿还债务等。
     （2）《激励计划（草案）》“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和
分配”之“一、本激励计划的股票来源”调整前后具体内容如下：
     调整前：
     本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公


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司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
     调整后：
     本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
     （3）《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法”之“一、限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下：
     调整前：
     本激励计划限制性股票的授予价格为每股 12.50 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 12.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
     调整后：
     本激励计划限制性股票的授予价格为每股 12.50 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 12.50 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票和/或向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
     除上述调整外，公司《激励计划（草案）》其他内容不变。相关调整事项尚
需提交公司股东大会审议。
     本所律师核查后认为，公司本次股票来源调整符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。


     三、 本次作废处理限制性股票的原因和数量

     根据公司《激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，由于 1 名外籍激励对象因个人原因无法开具账户，自愿放弃第一个归
属期已归属尚未登记的 4.35 万股限制性股票及第二个归属期、第三个归属期已
获授予尚未归属的 10.15 万股限制性股票，合计作废处理 14.5 万股限制性股票。


     四、 结论性意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天臣医疗本次对《激
励计划（草案）》中的股票来源的调整以及作废处理部分限制性股票的相关事项
已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》等相关法律


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法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上
市公司股东特别是中小股东利益的情形。


                           （以下无正文）




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