证券简称：天臣医疗                  证券代码：688013




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
        天臣国际医疗科技股份有限公司
  调整 2021 年限制性股票激励计划相关内容
                         之




            独立财务顾问报告




                     2023 年 4 月
                                                          目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3

二、声明 ....................................................................................................................... 4

三、基本假设 ............................................................................................................... 5

四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6

   （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6

   （二）本次激励计划调整的基本情况及具体调整内容 ........................................ 7

   （三）结论性意见 .................................................................................................... 9

五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10

   （一）备查文件 ...................................................................................................... 10

   （二）咨询方式 ...................................................................................................... 10




                                                                2
一、释义

1. 上市公司、公司、天臣医疗：天臣国际医疗科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《天臣国际医
   疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
  足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心
   技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
   废失效的期间。
9. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户
   的行为
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
   的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
   须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
  披露》
17. 公司章程：指《天臣国际医疗科技股份有限公司公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
                                     3
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    1、2021 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人就 2021 年第一次
临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
    3、2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对参与本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提
出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。
    4、2021 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合

                                    6
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    5、2021 年 4 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
    6、2021 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
    7、2021 年 5 月 28 日，公司召开了 2020 年度股东大会，通过了《关于<公
司 2020 年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利
0.20 元 （ 含 税 ） 。 2021 年 6 月 11 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2021-026）。
    8、2022 年 5 月 27 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，通过了《关于<
公司 2021 年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利
0.20 元 （ 含 税 ） 。 2022 年 6 月 17 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2022-034）。
    9、2022 年 6 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
    10、2023 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票来源
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。


（二）本次激励计划调整的基本情况及具体调整内容

    1．调整原因


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    根据公司 2021 年限制性股票激励计划和《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为
了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，公司董事会同意对本激励计划
中的股票来源进行调整。
    2、调整内容
    （1）2021 年限制性股票激励计划“特别提示”之“二”调整前后具体内
容如下：
    调整前：
    本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天臣国际医
疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限
公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
    调整后：
    本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天臣国际医
疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公
司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或增发的公司 A 股
普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务等。
    （2）2021 年限制性股票激励计划“第五章 限制性股票的激励方式、来
源、数量和分配”之“一、本激励计划的股票来源”调整前后具体内容如下：
    调整前：
    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    调整后：

                                     8
    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
    （3）2021 年限制性股票激励计划“第七章 限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下：
    调整前：
    本激励计划限制性股票的授予价格为每股 12.50 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 12.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
    调整后：
    本激励计划限制性股票的授予价格为每股 12.50 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 12.50 元的价格购买公司从二级市场回购的公司
A 股普通股股票和/或向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
    除上述调整外，公司 2021 年限制性股票激励计划其他内容不变。


（三）结论性意见

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天臣医疗本次限制性股票激励
计划的调整事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，调整的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的股票来源具有可行性与合
理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的
稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1．天臣国际医疗科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
2．天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议
相关事项的独立意见
3．天臣国际医疗科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议


（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052




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