安信证券股份有限公司
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天臣
国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023
年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《天臣国
际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对公司 2022 年度募
集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 1 日出具的《关于同意天臣国
际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2020
号），公司于 2020 年 9 月首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，
每股发行价格为人民币 18.62 元，募集资金总额为 37,240.00 万元，扣除发行费
用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）4,860.53 万元后，
募集资金净额为 32,379.47 万元，上述资金已全部到位，经中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并于 2020 年 9 月 23 日出具中天运[2020]验字第 90052 号
《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 305,621,368.93 元，明细见
下表：
项目 金额（人民币元）
募集资金账户期初余额 317,550,353.01
减：募集资金本年投入 20,779,356.19
加：收到理财产品获取的投资收益 8,702,297.74
1
项目 金额（人民币元）
加：利息收入扣除手续费净额 148,074.37
等于：募集资金账户期末余额 305,621,368.93
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律法规的规定和要求，
结合公司的实际情况，制订《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用
实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司对募集资金采取了专户存储管理，并分别与上海浦东发展银行股份有限
公司苏州分行、苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、招商银行
股份有限公司苏州分行中新支行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。上述《三方监管协议》协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。
2022 年 7 月 13 日，为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司将招商
银行股份有限公司苏州分行中新支行的募集资金专用账户（账户号：
512902598210602）进行注销。
为规范募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，2022 年 8 月 11 日，
公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意变更部分募集资金专用账户，
将募投项目“营销网络及信息化建设项目”对应的募集资金专用账户（账号：
512902598210403，开户行：招商银行股份有限公司苏州中新支行）变更为公司
在中国建设银行苏州分行新设立的募集资金专用账户（账号：
32250198823600005700）。原募集资金专用账户将注销，注销后公司与原募集资
金专户开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终
止。
为规范募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，加强银企之间合作，
公司于 2022 年 10 月 9 日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十
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二次会议，审议通过了《关于新开立募集资金专户的议案》，同意新开立募集资
金专用账户，2022 年 10 月 9 日将中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行
新设立的一般账户转为募集资金专用账户（账号：1102020319001036137），用于
存放募投项目“研发及实验中心建设项目”的资金，原募集资金专用账户（账号：
89010078801100004892，开户行：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行）继
续保留。
2022 年 12 月 7 日，公司会同保荐机构安信证券股份有限公司分别与苏州银
行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、中国建设银行股份有限公司苏州
城中支行、中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行重新签署了《募集资金
专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额 305,621,368.93 元，其中，银行活
期存款 17,621,368.93 元，银行结构性存款 288,000,000.00 元。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金专用账户活期银行存款余额如下：
结存余额
银行账户名称 银行账户 存款类型
（人民币元）
上海浦东发展银行股份有限
89010078801100004892 活期存款 61.27
公司苏州分行
苏州银行股份有限公司江苏
51514500000869 活期存款 9,830,690.52
自贸试验区苏州片区支行
中国建设银行股份有限公司
32250198823600005700 活期存款 1,994,136.35
苏州城中支行
中国工商银行股份有限公司
1102020319001036137 活期存款 5,796,480.79
苏州工业园区支行
合计 - - 17,621,368.93
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金专用账户银行理财产品余额如下：
产品名 产品类 金额 预计年化 期限
银行名称 到期日
称 型 （人民币元） 收益率 （天）
中国建设银行
结构性 结构性
股份有限公司 68,000,000.00 2023-2-28 3.40% 89.00
存款 存款
苏州城中支行
苏州银行股份
结构性 结构性
有限公司江苏 72,000,000.00 2023-4-7 3.25% 98.00
存款 存款
自贸试验区苏
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产品名 产品类 金额 预计年化 期限
银行名称 到期日
称 型 （人民币元） 收益率 （天）
州片区支行
中国工商银行
股份有限公司 结构性 结构性
148,000,000.00 2023-1-18 3.60% 92.00
苏州工业园区 存款 存款
支行
合计 - - 288,000,000.00 - - -
三、 募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司 2022 年度募集资金项目共投入 20,779,356.19 元，其中“营销网络及信
息化建设项目”本期投入 3,239,524.17 元、“研发及实验中心建设项目”本期投入
15,421,642.02 元、“生产自动化技术改造项目”本期投入 2,118,190.00 元。具体使
用情况参见“募集资金使用情况表”（见附表 1）。
除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2020 年 12 月 23 日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会
第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金 2,226,415.09 元置换已支付发行费用的自筹资金
2,226,415.09 元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置
换预先已投入自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《天臣国际医疗科技股份
有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第
90540 号）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已将募集资金 2,226,415.09 元置换公司先期
投入募投项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2022 年 9 月 21 日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司计划使用不超过人民币 3.12 亿元（包含本数）的暂时闲置募集
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资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起 12 个月内有效，在上述额度
和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意
见。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品总金额为
288,000,000.00 元，详见本报告“二、募集资金管理情况”之“（二）募集资金专户
存储情况”部分描述。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022 年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情
况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
2022 年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022 年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投
资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022 年 10 月 24 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的
议案》，公司拟调整原募集资金投资项目的投资金额，其中“研发及实验中心建设
项目”投资总额调整为 4,076.84 万元、“生产自动化技术改造项目”投资总额调整
为 2,071.00 万元、“营销网络及信息化建设项目”投资总额调整为 1,058.61 万元，
合计变更募集资金 25,173.02 万元用于新增募投项目“天臣医疗研发及生产基地
一期建设项目”。具体情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表 2）。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了
披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、 会计师对 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
我们认为，贵公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理
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委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、上海证券交易所发布的《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕14
号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式（2023 年 4
月修订）》（上证函〔2023〕949 号）编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2022
年度募集资金存放与实际使用情况。
七、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，天臣医疗 2022 年度募集资金存放和使用情况符合
中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、上海证券交易所发布的
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，天臣医疗对募集资金进行
了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用
违反相关法律法规的情形。
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 32,379.47 本年度投入募集资金总额 2,077.93
变更用途的募集资金总额 25,173.02
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 3,893.03
77.74%
总额比例
截至期末累计 项目达 项目可
是否已变 截至期末
募集资金 截至期末承 截至期末 投入金额与承 到预定 是否达 行性是
更项目 调整后投 本年度投 投入进度 本年度实
承诺投资项目 承诺投资 诺投入金额 累计投入 诺投入金额的 可使用 到预计 否发生
（含部分 资总额 入金额 （%）(4) 现的效益
总额 (1) 金额(2) 差额(3)＝(2)- 状态日 效益 重大变
变更） ＝(2)/(1)
(1) 期 化
研发及实验中
是 17,104.05 4,076.84 4,076.84 1,542.16 2,795.92 -1,280.92 68.58 不适用 - 不适用 是
心建设项目
生产自动化技
是 8,231.83 2,071.00 2,071.00 211.82 595.71 -1,475.29 28.76 不适用 - 不适用 是
术改造项目
营销网络及信
是 7,043.59 1,058.61 1,058.61 323.95 501.40 -557.21 47.36 不适用 - 不适用 是
息化建设项目
天臣医疗研发
及生产基地一 是 0.00 25,173.02 25,173.02 0.00 0.00 -25,173.02 0.00 不适用 - 不适用 否
期建设项目
合计 32,379.47 32,379.47 32,379.47 2,077.93 3,893.03 -28,486.44 12.02 -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不存在
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报告期内，公司募投项目可行性发生重大变化。受国内医用耗材集中带量采购政策，以及新冠疫
情和地缘政治等导致全球环境不确定因素的影响，公司对募投项目进行了调整。
募投项目变化情况：（1）研发及实验中心建设项目：得益于技术路径优化，项目已开展的各项工
作实际投入金额远低于预算，公司调整了第三代腔镜吻合器、能量平台和补片增强吻合器项目的拟投
入金额；综合考虑技术创新和市场需求，经公司评估审核，决定暂停血管吻合器的研发工作。（2）生
产自动化技术改造项目：在集中带量采购政策的推动下，国内企业市场份额将快速增长，受公司现有
项目可行性发生重大变化的情况说明
场地制约，“生产自动化技术改造项目”实施完成后仍不能满足公司的产能和发展需求，因此公司决定
取消一次性使用包皮吻合器产线项目建设，调整投资金额，新增建设年产能 200 万支的“天臣医疗研
发及生产基地一期建设项目”。（3）营销网络及信息化建设项目：新冠疫情和俄乌战争对世界政治格
局和全球经济的稳定性带来了不可预估的影响，严重制约了线下营销网络的建设。出于审慎原则，公
司决定将“营销网络及信息化建设项目”中海外及国内各地营销网点的建设重心由线下调整为线上，继
续按计划推进信息化建设并持续加大投入。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不存在
募集资金投资项目实施方式调整情况 不存在
公司于 2020 年 12 月 23 日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过
募集资金投资项目先期投入及置换情况 了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
2,226,415.09 元置换已支付发行费用的自筹资金 2,226,415.09 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不存在
公司于 2022 年 9 月 21 日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十一次会议，
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 同意公司计划使用不超过人民币 3.12 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期
限自董事会审议通过起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
募集资金其他使用情况 无
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项 截至期末
截至期末实 投资进度 项目达到预 项目可行性是
变更后的项 对应的原 目拟投入 计划累计 本年度投 本年度实 是否达到预
际累计投入 （%）(3)＝ 定可使用状 否发生重大变
目 项目 募集资金 投入金额 入金额 现的效益 计效益
金额(2) (2)/(1) 态日期 化
总额 （1）
研发及实验 研发及实
中心建设项 验中心建 4,076.84 4,076.84 1,542.16 2,795.92 68.58 不适用 - 不适用 否
目 设项目
生产自动化 生产自动
技术改造项 化技术改 2,071.00 2,071.00 211.82 595.71 28.76 不适用 - 不适用 否
目 造项目
营销网络及 营销网络
信息化建设 及信息化 1,058.61 1,058.61 323.95 501.40 47.36 不适用 - 不适用 否
项目 建设项目
研发及实
验中心建
设项目、
天臣医疗研
生产自动
发及生产基
化技术改 25,173.02 25,173.02 0.00 0.00 0.00 不适用 - 不适用 否
地一期建设
造项目、
项目
营销网络
及信息化
建设项目
9
合计 32,379.47 32,379.47 2,077.93 3,893.03 12.02 -
报告期内，受国内医用耗材集中带量采购政策，以及新冠疫情和地缘政治等导致全球环境不
确定因素的影响，公司决定对募投项目进行调整。
2022 年 10 月 24 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十三次会
议，审议通过了《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议案》，并于 2022 年 10 月 26 日
发布了《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的公告》；独立董事认为本次调整募投项目
投资金额并新增募投项目是基于公司实际情况，并结合行业未来发展做出的审慎判断，本次变更
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体
符合公司战略发展方向，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，也有利于提高募
项目）
集资金使用效率，该事项的审批履行了必要程序，符合相关法律法规要求；安信证券股份有限公
司于 2022 年 10 月 25 日出具了《安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司调
整募投项目投资金额并新增募投项目的核查意见》，认为公司本次调整募投项目投资金额并新增
募投项目的事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行
了必要的程序，该事项符合相关法律法规要求；上述议案于 2022 年 11 月 10 日通过了股东大会审
议。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不存在
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不存在
10
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
付有开 濮宋涛
安信证券股份有限公司
年 月 日
11
