天臣国际医疗科技股份有限公司
            独立董事关于第二届董事会第五次会议
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事规则》《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，作为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，现对公司第二
届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    1、关于向激励对象授予限制性股票议案的独立意见
    （1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予日为 2023 年 4 月 28
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规以及《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于
本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和竞争力，将股东、公司和核
心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


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    综上，独立董事认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励
计划的授予日为 2023 年 4 月 28 日，并同意以 12.50 元/股的授予价格向 98 名激
励对象授予 300.00 万股限制性股票。
    2、关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件议案
的独立意见
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（2023 年 4 月修订）》和《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第二个归属期的
归属条件已经成就。本次符合归属条件的 62 名激励对象的归属资格合法有效，
可归属的限制性股票数量为 115.56 万股，公司可按照激励计划相关规定为符合
条件的 62 名激励对象办理归属相关事宜。归属期限为 2023 年 4 月 23 日至 2024
年 4 月 22 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

    综上，独立董事同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归
属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。




                                            天臣国际医疗科技股份有限公司
                                          独立董事：陆志安、范明、金文龙


    （以下无正文）




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