证券代码：688013             证券简称：天臣医疗             公告编号：2023-022

                  天臣国际医疗科技股份有限公司
                     2021 年限制性股票激励计划
                 第二个归属期符合归属条件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：
     限制性股票拟归属数量：115.56 万股
     归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票
    一、本次股权激励计划批准及实施情况
    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
    1、本次股权激励计划主要内容
    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
    （2）授予数量：授予的限制性股票数量为 400.00 万股，约占公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告披露时公司股本总额
8,000.00 万股的 5.00%。
    （3）授予价格：12.10 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 12.10 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股
票和/或向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
    （4）激励人数：授予 70 人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及
董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
    （5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                              归属权益数量占授予
     归属安排                      归属时间
                                                                权益总量的比例
授予的限制性股票第   自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
                                                                     30%
    一个归属期       予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票第   自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
                                                                     30%
    二个归属期       予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                                       1
授予的限制性股票第    自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
                                                                       40%
    三个归属期        予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

    （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
    ①激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
    ②公司层面业绩考核要求
    限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并
归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。限制性股票各年度业绩考
核目标如下表所示：

         归属期                                 业绩考核目标
                          满足以下两个目标之一：
     第一个归属期         （1）2021 年营业收入不低于 2 亿元；
                          （2）2021 年净利润不低于 4,000 万元。
                          满足以下两个目标之一：
     第二个归属期         （1）2021-2022 年营业收入累计不低于 4.5 亿元；
                          （2）2021-2022 年净利润累计不低于 8,800 万元。
                          满足以下两个目标之一：
     第三个归属期         （1）2021-2023 年营业收入累计不低于 7.6 亿元；
                          （2）2021-2023 年净利润累计不低于 1.46 亿元。
    注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
“净利润”为归母净利润，且扣除股权激励费用的影响。

    若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
    ③激励对象个人层面绩效考核要求
    所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

     考核结果            优秀            良好            合格             不合格
 个人层面归属比例        100%            100%            60%                0

    若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

                                         2
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
    2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （1）2021 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
    （2）2021 年 4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人就 2021 年第一次
临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
    （3）2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对参与本次激励计划激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提
出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。
    （4）2021 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
                                     3
    （5）2021 年 4 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
    （6）2021 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
    （7）2021 年 5 月 28 日，公司召开了 2020 年度股东大会，通过了《关于<
公司 2020 年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利
0.20 元（含税）。2021 年 6 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-026）。
    （8）2022 年 5 月 27 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，通过了《关于
<公司 2021 年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利
0.20 元（含税）。2022 年 6 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034）。
    （9）2022 年 6 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
    （10）2023 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票来
源的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    （11）2023 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属
期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    （二）历次限制性股票授予情况
    公司于 2021 年 4 月 22 日向激励对象授予 400.00 万股限制性股票。
     授予日期         授予价格（调整后）        授予数量        授予人数
 2021 年 4 月 22 日       12.10 元/股          400.00 万股        70 人

                                           4
    （三）激励计划各期限制性股票归属情况
    截至本公告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划归属情况如下：
 归属      归属                        归属        归属   作废
                      归属日期                                      归属价格的调整情况
 期次      人数                        价格        数量   数量
                                                                  2020 年度和 2021 度年度
第一个                                 12.10   115.56     14.80   利润分配方案已实施完
           62 人   2022 年 7 月 7 日
归属期                                 元/股    万股      万股    毕，授予价格由 12.50 元/
                                                                  股调整为 12.10 元/股

       二、限制性股票归属条件说明
    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2023 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议《关于公司 2021
年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2021 年
第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激
励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 115.56 万股，
同意公司按照激励计划的相关规定为 62 名符合条件的激励对象办理归属相关事
宜。
    董事会表决情况：5 票赞成、0 票弃权、0 票反对、2 票回避。公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。
    （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
    1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第二个归属期
    根据《2021 年限制性股票激励计划（2023 年 4 月修订）》的相关规定，授
予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2021 年 4
月 22 日，因此授予的限制性股票的第二个归属期为 2023 年 4 月 23 日至 2024
年 4 月 22 日。
    2、授予限制性股票符合归属条件的说明
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021 年限制性股
票激励计划（2023 年 4 月修订）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现
就归属条件成就情况说明如下：

                      归属条件                                      达成情况

                                               5
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                  公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   激励对象未发生前述情形，符合归属
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
                                                  本次可归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
                                                  职期限要求。
12 个月以上的任职期限。
                                                  根据中天运会计师事务所（特殊普通
                                                  合伙）关于天臣国际医疗科技股份有
（四）公司层面业绩考核要求                        限公司 2022 年年度出具的审计报告：
第二个归属期考核年度为 2022 年。                  2022 年度公司实现营业收入 2.32 亿
满足以下两个目标之一：                            元，扣除股权激励费用影响净利润为
（1）2021-2022 年营业收入累计不低于 4.5 亿元；    4,319.51 万元。公司 2021-2022 年累
（2）2021-2022 年净利润累计不低于 8,800 万元。    计营业收入为 4.46 亿元，扣除股权激
                                                  励费用影响累计净利润为 11,914.53
                                                  万元。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的      公司 2021 年限制性股票激励计划授
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定    予仍在职的 62 名激励对象中：62 名
其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划    激励对象 2022 年个人绩效考核评价
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据    结果均为“良好”，本期个人层面归
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激      属比例为 100%。
励对象的实际归属的股份数量：

                                         6
 考核结果     优秀    良好      合格   不合格
 个人层面
              100%   100%       60%         0
 归属比例
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个
人层面归属比例。

    （三）监事会意见
    监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已
经成就，本次可归属数量为 115.56 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符
合归属条件的 62 名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激
励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（2023 年 4 月修订）》等相关规
定。
    （四）独立董事意见
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（2023 年 4 月修订）》和《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第二个归属期的
归属条件已经成就。本次符合归属条件的 62 名激励对象的归属资格合法有效，
可归属的限制性股票数量为 115.56 万股，公司可按照激励计划相关规定为符合
条件的 62 名激励对象办理归属相关事宜。归属期限为 2023 年 4 月 23 日至 2024
年 4 月 22 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
    综上，独立董事同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归
属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。
       三、本次归属的具体情况
    （一）授予日：2021 年 4 月 22 日。
    （二）归属数量：115.56 万股。
    （三）归属人数：62 人。
    （四）授予价格：12.10 元/股。
    （五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
    （六）激励对象名单及归属情况


                                        7
                                                                             可归属数
                                                                             量占已获
                                                 已获授予的
序                                                              可归属数量   授予的限
        姓名         国籍           职务         限制性股票
号                                                               （万股）    制性股票
                                                 数量（万股）
                                                                             总量的比
                                                                                例
一、董事及高级管理人员、核心技术人员、外籍人员
                                董事、财务总监
1      田国玉        中国                            16.2534        4.8760           30%
                                 兼董事会秘书
                                董事、证券事务
2      杨彩红        中国       代表、证券投资        4.5731        1.3719           30%
                                   部经理
3      丁水澄        中国        核心技术人员        17.0000        5.1000           30%
4      张素梅        中国        核心技术人员        15.0000        4.5000           30%
5       黄斌         中国        核心技术人员         8.0000        2.4000           30%
6    TAO YULIN     澳大利亚     海外业务总顾问       40.0000       12.0000           30%
二、其他激励对象
 董事会认为需要激励的其他人员（合计 56 人）         284.3735       85.3121           30%
                合计（62 人）                       385.2000      115.5600           30%

     四、监事会对激励对象名单的核实情况

     监事会核查后认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期 62 名激
 励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章
 程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规则及规范
 性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公
 司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制
 性股票的归属条件已成就。
     监事会同意本次符合条件的 62 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
 属数量为 115.56 万股。上述事项符合相关法律法规、规则及规范性文件所规定
 的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
     五、归属日及买卖公司股票情况的说明
     公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
 关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
 毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
     经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在归属日前 6 个月不存在买卖
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公司股票的行为。
    六、限制性股票费用的核算及说明
    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    七、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天臣医疗
实施本次归属已经取得必要的批准和授权，公司本次激励计划第二个归属期的归
属条件已经成就，符合《公司章程》《管理办法》等相关法律法规、规章和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
    八、上网公告附件
    （一）天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会
议相关事项的独立意见；
    （二）天臣国际医疗科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告；
    （三）天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划第二个归属期归属名单的核查意见；
    （四）国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的法律意见书。
    特此公告。


                                          天臣国际医疗科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 4 月 29 日




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