中国国际金融股份有限公司

      关于交控科技股份有限公司以募集资金向全资子公司借款用

                          于募投项目的核查意见



      中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为交控
科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、
部门规章及业务规则，对交控科技以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的
事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、募集资金拟投资项目情况
      根据公司披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

                                           使用本次募集资金
序号                  项目名称                              预计投入时间
                                             金额（万元）
       轨道交通列控系统高科产业园建设项
  1                                            25,000.00          2年
       目
       新一代轨道交通列车控制系统研发与
  2                                             9,000.00          2年
       应用项目
       列车智能网络控制及健康管理信息系
  3                                             6,000.00          2年
       统建设与应用项目
  4    补充营运资金                            18,516.49            -
                募集资金净额                   58,516.49



二、募投项目实施主体天津交控浩海科技有限公司情况
      名称：天津交控浩海科技有限公司（以下简称“天津交控浩海”）

      统一社会信用代码：91120222MA05UAG55

      注册资本：5,000 万元
   法定代表人：王智宇

   注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C02 号楼 302 室-5

   经营范围：轨道交通控制设备技术开发、咨询、服务、转让及制造、检测，
   机械设备销售。

   股东情况：公司持股 100%

三、借款方案
    根据“轨道交通列控系统高科产业园建设项目”相关募集资金情况，公司将
以不超过 2.5 亿元向天津交控浩海提供无息借款用于实施该募投项目。借款期限
自实际借款之日起，直至项目实施完毕，借款到期后可以续借，也可以提前偿还。
本次借款仅限用于“轨道交通列控系统高科产业园建设项目”的实施，不得用作
其他用途。出于资金规划及募投项目实施进展的考虑，公司将把款项分批次划拨
给天津交控浩海专户。同时授权公司经营管理层办理上述借款事项具体工作。
四、本次借款的目的和对公司的影响
    天津交控浩海是公司的全资子公司，本次向其提供借款系公司为建设募投项
目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项
目的顺利实施。公司对全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对
控制权，财务风险较小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性较低。本次借
款完成后，天津交控浩海的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公
司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同时，公司、天津交控
浩海、募集资金存放银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订《募集资金
专户存储四方监管协议》，保证募集资金使用的合规安全。

五、借款后募集资金管理

    本次借款分批到位后，将存放于在经董事会审议通过的募集资金专用账户中，
公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，与天津交控
浩海、募集资金存放商业银行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订《募集
资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2019 年 4 月修订）》及募集资金管理办法要求使用募集资金。

六、独立董事、监事会意见
    （一）独立董事意见
    公司拟使用募集资金向全资子公司天津交控浩海科技有限公司提供总额不
超过 2.5 亿元无息借款专项用于实施“轨道交通列控系统高科产业园建设项目”，
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 及公司《募集资金管理办
法》等有关规定。公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款，是基于募投项
目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，
降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施；同时，天津交控浩海科技有限公
司为公司全资子公司，公司不向其收取借款利息不会损害公司及全体股东利益，
且公司、天津交控浩海科技有限公司、募集资金存放银行及保荐机构中国国际金
融股份有限公司会签订《募集资金专户存储四方监管协议》，保证募集资金使用
的合规安全。
   综上所述，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款专项用于
实施募投项目。
   （二）监事会意见
    公司拟使用募集资金向全资子公司天津交控浩海科技有限公司提供总额不
超过 2.5 亿元无息借款专项用于实施“轨道交通列控系统高科产业园建设项目”，
是出于募投项目实施建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用
方式和用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东
特别是中小股东的利益。
    综上所述，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款专项用于实
施募投项目。

七、保荐机构意见

    保荐机构中金公司认为：公司本次以募集资金向全资子公司借款用于募投项
目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次以募集资金向全资子公
司借款用于募投项目的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年
4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
法律、法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关
规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和
募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利
益。

    综上所述，保荐机构对交控科技以募集资金向全资子公司借款用于募投项目
的事项无异议。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于交控科技股份有限公司以募
集资金向全资子公司借款用于募投项目的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




          万久清                               莫   鹏




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                         年   月   日