交控科技：交控科技独立董事工作制度2019-10-29
交控科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善交控科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构建
设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，充分发挥独立董事的作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券
交易所上市公司独立备案及培训工作指引》（以下简称《工作指引》）等法律、法规、
规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、
实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构
成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，
应当提出辞职。
第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
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第二章 独立董事的任职条件
第八条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一） 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司董事
的资格；
（二） 具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人影响；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员
培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
第三章 独立董事的独立性
第十条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司或者及其控股股东或者其各自其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（五）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）已在五家以上(含五家)公司担任独立董事的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，
期限尚未届满的；
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（十一）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；
。
（十五）中国证监会认定的其他人员。
第十一条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司
担任除独立董事外的其他任何职务。
第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。对于上海证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布上述内容。
第十五条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立
董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在交易所网站“上市公司
专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向交易所报送独立董事候选人的有关材
料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书
面文件。
第十六条 独立董事候选人的任职资格由证券交易所按规定进行审核。对于证券
交易所提出异议的独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定
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的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的
最低要求或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职责，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或上市公司董事会
应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第二十条 独立董事应积极行使职权，重点关注上市公司的关联交易、对外担保、
募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管
薪酬、利润分配和信息披露等与中小股东利益密切相关的事项，必要时应根据有关规
定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
第五章 独立董事的职权
第二十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋
予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一） 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（八） 法律法规、公司章程及公司内部规章制度授予的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在行使
第六项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时，相关费用由公司承担。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露；
第二十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求
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召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第二十三条 独立董事须就以下事项向公司董事会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 高级管理人员的聘任和解聘；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人
民币300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五） 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募
集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六） 公司现金分红政策的制订、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（七） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所
业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董
事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或者解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
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第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十六条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，
可以出面委托其它独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、
有限期限，并由委托人签名。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董
事未出席董事会会议，亦未委托其它独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事有权对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检
查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上海证
券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事年报工作制度
第二十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职
权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第三十一条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，
不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
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第三十二条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大
事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事对有关重大问题进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十三条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关业务资
格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。
第三十四条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应会同审计委员会，
与年审注册会计师沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注
公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开董事会审议
前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
见面会应有书面纪录及当事人签字。
第三十六条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相
关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，
并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
第四十条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一
旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第三十七条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的
二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由
公司承担。
第三十八条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意
见，并予以披露。
第三十九条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说明
并发表独立意见。公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董
事应发表独立意见。
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第四十条 独立董事应当按照相关监管机构规定的格式和要求编制和披露《独立
董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。
《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公
司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第四十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为
独立董事履行上述职责创造必要的条件。
第七章 独立董事的工作条件
第四十二条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司为独立董事提供以下条
件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
公司应及时向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况
并提供相关材料和信息，安排独立董事进行实地考察。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时公告。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司经股东大会批准给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、
股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第四十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
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第四十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第四十五条 本制度所称“以上”、“内”、“不超过”、“不低于”，含本
数；“以下”、“少于”，不含本数。
第四十六条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。经董事
会审议通过之日起生效，修改时亦同。
交控科技股份有限公司
2019 年 10 月
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