交控科技：2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2020-06-09
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2020-018
交控科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《交控科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予 166.49 万股限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 1.04%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四
号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 166.49 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 1.04%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 20%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划授予激励对象为公司公告本计划时在公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划涉及的激励对象共计 21 人，约占公司全部职工人数 1333 人（截
至 2019 年 12 月 31 日）的 1.58%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，除郜春海先生外不包括其他单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限制 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总数 划公告日股
量（万股） 比例 本总额比例
董事长、总经理、核心
郜春海 中国 12.94 7.77% 0.08%
技术人员
副总经理、核心技术人
刘波 中国 10.12 6.08% 0.06%
员
张建明 中国 副总经理 10.12 6.08% 0.06%
董事、董事会秘书、副
李春红 中国 10.04 6.03% 0.06%
总经理
副总经理、核心技术人
王伟 中国 10.04 6.03% 0.06%
员
王智宇 中国 副总经理 8.41 5.05% 0.05%
黄勍 中国 副总经理 8.41 5.05% 0.05%
副总经理、核心技术人
刘超 中国 8.41 5.05% 0.05%
员
杨旭文 中国 副总经理、核心技术人 8.41 5.05% 0.05%
员
张扬 中国 副总经理 8.41 5.05% 0.05%
秦红全 中国 财务负责人 7.88 4.73% 0.05%
总经理助理、核心技术
夏夕盛 中国 6.52 3.92% 0.04%
人员
董事会认为需要激励的其他人员（9 人） 56.78 34.10% 0.35%
合计 166.49 100.00% 1.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 20%。
2、以上激励对象中，郜春海先生为持有上市公司 5%以上股份的股东、公司的董事长、总经理、核心
技术人员。郜春海先生长期担任公司的董事长、总经理，负责公司研发方向和研发工作的整体管理。郜春
海先生是公司的技术牵头人，在技术贡献方面，郜春海先生参与了自主化 CBTC 的研制，提出并成功攻克
了 I-CBTC 和 FAO 的关键技术，截至 2020 年 5 月 31 日，郜春海先生为 165 项发明专利的发明人（包括正
在申请的专利），参与制定行业标准和规范 4 个。郜春海先生获授的股份数量系依据其实际职务确定，其通
过本激励计划获授的股份数量未超过公司股本总额的 1%。本激励计划将郜春海先生作为激励对象符合公司
的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事，除郜春海先生外不包括其他单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2．归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，董
事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
30%
第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
30%
第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
40%
第三个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4．禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 16.18 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 16.18 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开 A 股股票的发行价格，
即 16.18 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 44.72 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 36.18%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 47.65 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 33.95%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 47.22 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 34.26%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 42.48 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 38.09%。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障公司股权激励计划的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心
团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司是以具有自主知识产权的 CBTC 技术为核心，专业从事城市轨道交通信
号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包的高新技术企业，
是城市轨道交通信号系统建设及运营维护、互联互通、智能运维等多个领域技术
的领跑者和推动者。城市轨道交通属于技术密集型行业，要保持技术先发和领先
优势，对企业的技术研发和产品创新能力提出了更高要求。优秀的管理人才和技
术团队是保障公司在激烈的市场竞争中实现持续稳定发展的中坚力量，有效的实
施股权激励是公司保留和吸引优秀人才的重要途径。本次激励计划授予价格有利
于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，使公司在行业优秀人才竞争
中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了
激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、
归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面
影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 16.18 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务
顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2020 年 6 月 9 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司
关于交控科技 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
交控科技 2020 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，而且在操作程序上具备可行性；
交控科技 2020 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正
面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4．满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划授予限制性股票考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2019 年营业收入值或毛利润值为业绩基数，对各考
核年度的营业收入累计值定比 2019 年度营业收入基数的增长率（A），或各考核
年度的毛利润累计值定比 2019 年度毛利润基数的增长率（B）进行考核，根据
上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X，各年度业绩考核目标安排如下
表所示：
年度累计营业收入 年度累计
该考核年度使用的营业
对应考 增长率（A） 毛利增长率（B）
归属期 收入累计值或毛利润累
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
计值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个 2020 年营业收入值或
2020 35% 30% 45% 40%
归属期 毛利润值
2020 年和 2021 年两年
第二个
2021 营业收入累计值或毛利 211% 196% 237% 225%
归属期
润累计值
2020 年、2021 年和 2022
第三个
2022 年三年营业收入累计值 439% 404% 495% 460%
归属期
或毛利润累计值
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am 100%
年度累计营业收入增长率
An≦A
