交控科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-06-09
证券简称：交控科技 证券代码：688015
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
交控科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 6 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................................ 8
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对交控科技 2020 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
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一、释义
1. 上市公司、公司、交控科技：指交控科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《交控科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《交控科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《披露指引》：《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信
息披露指引》
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交控科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对交控科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对交控
科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
交控科技 2020 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和交控科技的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 21 人，约占公司全部职工人数 1333 人
（截至 2019 年 12 月 31 日）的 1.58%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，除郜春海先生外不包括其他单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制
占授予限制 占本激励计
性股票数
姓名 国籍 职务 性股票总数 划公告日股
量（万
比例 本总额比例
股）
董事长、总经理、核心
郜春海 中国 12.94 7.77% 0.08%
技术人员
副总经理、核心技术人
刘波 中国 10.12 6.08% 0.06%
员
张建明 中国 副总经理 10.12 6.08% 0.06%
董事、董事会秘书、副
李春红 中国 10.04 6.03% 0.06%
总经理
副总经理、核心技术人
王伟 中国 10.04 6.03% 0.06%
员
王智宇 中国 副总经理 8.41 5.05% 0.05%
黄勍 中国 副总经理 8.41 5.05% 0.05%
刘超 中国 副总经理、核心技术人 8.41 5.05% 0.05%
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员
副总经理、核心技术人
杨旭文 中国 8.41 5.05% 0.05%
员
张扬 中国 副总经理 8.41 5.05% 0.05%
秦红全 中国 财务负责人 7.88 4.73% 0.05%
总经理助理、核心技术
夏夕盛 中国 6.52 3.92% 0.04%
人员
董事会认为需要激励的其他人员（9 人） 56.78 34.10% 0.35%
合计 166.49 100.00% 1.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中，郜春海先生为持有上市公司 5%以上股份的股东、公司的董事长、总经理、核心
技术人员。郜春海先生长期担任公司的董事长、总经理，负责公司研发方向和研发工作的整体管理，郜春
海先生是公司的技术牵头人，在技术贡献方面，郜春海先生参与了自主化 CBTC 的研制，提出并成功攻克
了 I-CBTC 和 FAO 的关键技术，截至 2020 年 5 月 31 日，郜春海先生为 165 项发明专利的发明人（包括正
在申请的专利），参与制定行业标准和规范 4 个。郜春海先生获授的股份数量系依据其实际职务确定，其
通过本激励计划获授的股份数量未超过公司股本总额的 1%。本激励计划将郜春海先生作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事，除郜春海先生外不包括其他单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 166.49 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 1.04%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2．授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高管人员获得的
限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
30%
第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
30%
第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
40%
第三个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 16.18 元，即满足授予条件和归属条件
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后，激励对象可以每股 16.18 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开 A 股股票的发行价格，
即 16.18 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 44.72 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 36.18%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 47.65 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 33.95%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 47.22 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 34.26%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 42.48 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 38.09%。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发
展提供激励约束机制和人才保障。
公司是以具有自主知识产权的 CBTC 技术为核心，专业从事城市轨道交通信
号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包的高新技术企业，
是城市轨道交通信号系统建设及运营维护、互联互通、智能运维等多个领域技术
的领跑者和推动者。城市轨道交通属于技术密集型行业，要保持技术先发和领先
优势，对企业的技术研发和产品创新能力提出了更高要求。优秀的管理人才和技
术团队是保障公司在激烈的市场竞争中实现持续稳定发展的中坚力量，有效的实
施股权激励是公司保留和吸引优秀人才的重要途径。本次激励计划授予价格有利
于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，使公司在行业优秀人才竞争
中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了
激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、
归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面
影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 16.18 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
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1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。以 2019 年营业收入值或毛利润值为业绩基数，对各考核年度
的营业收入累计值定比 2019 年度营业收入基数的增长率（A），或各考核年度的
毛利润累计值定比 2019 年度毛利润基数的增长率（B）进行考核，根据上述任一
指标完成情况确定公司层面归属比例 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示:
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年度累计营业收入 年度累计
该考核年度使用的营业
对应考 增长率（A） 毛利增长率（B）
归属期 收入累计值或毛利润累
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
计值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个 2020 年营业收入值或
2020 35% 30% 45% 40%
归属期 毛利润值
2020 年和 2021 年两年
第二个
2021 营业收入累计值或毛利 211% 196% 237% 225%
归属期
润累计值
2020 年、2021 年和
第三个
2022 2022 年三年营业收入 439% 404% 495% 460%
归属期
累计值或毛利润累计值
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am 100%
年度累计营业收入增长率
An≦A
