中信建投证券股份有限公司

        关于交控科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

                     涉及关联交易事项的核查意见

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
承接交控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“交控科技”）首次公开发行股
票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》 科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关规定，对交控科技向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    2020 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于
公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协
议的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等议
案，确认本次发行的发行对象为包括北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京
投公司”）在内的不超过 35 名的特定对象。

    为了集中公司与京投公司的市场、资金、产业协同以及创新优势，加大双方
在城市轨道交通领域的合作，共同促进公司各项业务快速健康发展，全面提升公
司综合竞争力和影响力，公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入京投公司
作为战略投资者。公司与京投公司就本次发行签署了《交控科技股份有限公司附
生效条件的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）及《交
控科技股份有限公司战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。

    京投公司为持有公司 5%以上股份的股东，拟认购不超过募集资金总额的
19.99%，拟认购股数为认购款项总额除以实际认购价格，对认购股份数量不足 1
股的尾数作舍去处理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。


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    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    截至本公告日，京投公司持有公司 26,663,917 股，占公司总股本的 16.66%，
其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）（以下简称“基石基金”）持有
公司 5,332,783 股普通股股份，占公司总股本 3.33%，京投公司及其一致行动人
合计持有的股份占公司总股本的 19.9979%，符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》中“直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织”之关联关系
的认定，京投公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。


    （二）关联人情况说明


    公司名称：北京市基础设施投资有限公司

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：张燕友

    注册资本：14529054.91 万元人民币

    成立日期：1981 年 02 月 10 日

    住所：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室

    主营业务：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资
及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业
管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


    股东：北京市人民政府持股 100%


    截止 2019 年 12 月 31 日，京投公司资产总额为 6212 亿元，净资产额为
2332 亿元，2019 年营业收入为 159 亿元，净利润为 32 亿元。


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    关联人京投公司委派 2 名人员在公司担任董事，其中 1 名同时担任公司高级
管理人员。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向京投公司发行普
通股（A 股）股票，京投公司拟认购不超过募集资金总额的 19.99%，拟认购股数
为认购款项总额除以实际认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处
理。（最终募集金额以上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的金额
为准）

    若公司股票在公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（即 2020 年 11 月
18 日）至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、
除息事项，则京投公司参与认购的本次发行 A 股股票数量将作相应调整。

    四、本次关联交易的定价情况

    （一）定价基准日及定价依据

    1、定价基准日：本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

    2、定价依据：公司本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日交
控科技 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将
进行相应调整。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    公司已与京投公司就本次发行签署《交控科技股份有限公司附生效条件的向
特定对象发行股票认购协议》及《交控科技股份有限公司战略合作协议》。

    （一）《股票认购协议》的主要内容

    1、协议主体和签订时间

    甲方（发行人）：交控科技股份有限公司

    乙方（认购方）：北京市基础设施投资有限公司

                                   3
    签订日期：2020 年 11 月 17 日

    2、发行定价依据、认购价格、认购数量、认购方式和认购款项

    （1）定价基准日和定价依据

    定价基准日：甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。

    定价依据：甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量）。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

    （2）发行及认购价格

    最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

    （3）发行及认购股份数量

    甲方本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 32,000,000 股（含本数）。最
终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予
以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及最终发行价格协商确定。若公
司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本
发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。乙方参与认购甲方本次发行
人民币普通股（A 股）的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数
量不足 1 股的尾数作舍去处理。

    （4）认购方式、认购价格及认购款项

    乙方以现金方式认购甲方本次发行股票。

    乙方同意按照甲方和主承销商确定的价格，认购本次发行的股票。


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    乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的 19.99%。

    （5）限售期

    乙方在本次发行中认购的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得
转让。本次发行结束后，乙方在本次发行中认购的股份由于甲方送股、资本公积
金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

    （6）滚存未分配利润安排

    本次发行完成前甲方的滚存未分配利润，由本次发行实施完毕后的新老股东
按照其持有的股份比例享有。

    （7）认购金额支付安排

    乙方将按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间，将本次发行的认购
对价以现金方式划入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用后再划入甲方募集资金
专项存储账户。甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的的会计师事务
所就本次发行的认购款项缴付情况进行验资出具《验资报告》。

    3、违约责任

    本协议任何一方违反本协议项下的义务，或违反本协议项下任何声明或承诺
的，或所作出的声明或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相
应的违约责任，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

    4、协议效力

    本协议自如下条件全部成就之日起生效：

    经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

    本次发行获得甲方董事会、股东大会批准，上海证券交易所审核通过并经中
国证监会注册。

    （二）《战略合作协议》的主要内容

    1、合作主体

    甲方：交控科技股份有限公司

    乙方：北京市基础设施投资有限公司

    签署日期：2020 年 11 月 17 日

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    2、战略合作事宜

    （1）乙方具备的优势及其与甲方的协同效应

    ①乙方具备的优势

    A.区域市场优势

    截止 2019 年底，北京市地铁运营里程已达 699 公里，在建里程 339 公里，
未来北京地铁投资建设仍将保持较快增长的发展态势。为方便市民出行及满足城
市功能、产业、人口布局优化的需要，北京市积极发展市郊铁路，预计到 2020 年
底，北京市郊铁路运营线路将达到 5 条，运营里程将近 400 公里。为进一步助力
京津冀协同发展，城际铁路投资建设加快推进，京津冀地区城际铁路规划线网总
规模已超过 1400 公里。京投公司是国内唯一一家投资范围涵盖城市轨道交通、
市郊铁路、城际铁路、国有铁路四个轨道交通圈层的国有企业，服务范围覆盖京
津冀地区，在该区域市场具有较强的业主优势。

    B.产业协同优势

    京投公司作为公共轨道交通行业中唯一由北京市政府授权委托的主体单位，
负责整合城市轨道交通投融资、建设、运营等全产业链业务，现已形成轨道交通
基础设施投融资与管理、轨道交通建设管理服务、轨道交通运营、轨道交通装备
制造、以及相关资源经营与服务“五大业务板块”，正在向“打造国内一流交通
基础设施投融资公司和城市运营商”的战略目标持续迈进。京投公司自 2009 年
开始投资轨道交通装备产业，已基本完成对装备产业关键环节的布局。近期，京
投公司依托现有产业资源，前瞻性布局智慧地铁产业链，促进产业链上下游协调
融合发展。因此，京投公司具有较强的产业协同优势。

    C.资金优势

    截至 2019 年底，京投公司总资产 6,212 亿元，净资产 2,332 亿元，2019 年
度实现营业收入 159 亿元，利润总额 37 亿元。京投公司在国内外市场上获得较
好的信用评级，包括国内信用评级为 AAA 级，国际信用评级 A+级。

    D.协同创新优势

    京投公司依托业主优势，统筹优势资源和多元创新资源，打造北京市轨道交
通协同创新平台，以单专业制造向多专业创造转变为宗旨，研究新场景、新需求；


                                   6
广泛开展与高校、科研院所、市属国企、央企、民企的合作，建立协同创新、开
放创新的新机制。京投公司先后牵头组建轨道交通产业联盟、轨道交通产业基金
（基石基金）、北京市轨道交通学会等组织，与北京交通大学、中国铁道科学研
究院、丰台区政府、中关村发展集团等建立了长期良好合作关系；通过构建北京
轨道交通创新生态平台，激发合作共赢的创新积极性，推动集成创新能力提升。

    ②乙方与甲方的协同效应

    A.业务协同

    京投公司充分发挥自身业主优势，加快推进北京地铁、市郊铁路的投资建设，
积极聚焦四网融合，助力京津冀协同发展，积极推进京津冀多条城际铁路的投资
建设。乙方作为甲方的战略投资者，将致力于为甲方带来更多业务、渠道等战略
性资源，助力甲方长期稳定发展。

    B.产业协同

    京投公司聚焦打造产业集群的目标，不断拓宽产业投资布局，积极促进产业
链上下游协调融合发展，积极培育轨道交通装备产业向高端化发展；积极布局智
慧地铁产业链，努力将自身打造成为全国轨道交通高端装备制造及智慧地铁的引
领者。

    京投公司作为交控科技的战略投资者后，京投公司将充分发挥自身产业优势，
积极协助交控科技与产业链中的企业开展合作，包括但不限于技术、市场、项目、
投融资等，为交控科技的发展提供产业资源支撑。另外，交控科技依托自身研发
优势，与京投公司在轨道交通与 5G、物联网、大数据、云平台、人工智能等新
技术的深度融合上开展技术创新，为北京市智慧地铁的快速发展提供支撑。

    C.资金协同

    京投公司依托于自身较强的投融资能力及雄厚的资金实力，可以为交控科技
提供较稳定的资金支持。同时，依托于自身在金融板块的投资布局，京投公司可
以为交控科技提供较为全面的、长期的金融服务支持。

    D.创新协同

    京投公司凭借自身在轨道交通行业的强大资源整合能力，依托于打造北京市
轨道交通协同创新平台的契机，不断丰富北京轨道交通创新生态“朋友圈”，积


                                   7
极推动交控科技与科研机构、产业链企业间的合作，实现强强联合，进一步增强
交控科技的科技创新及成果转化能力，保持其在行业的领先地位。

    （2）合作方式

    本框架协议双方应本着“平等互利、共同发展、长期合作、实现共赢”的原
则，在国家相关法律法规及规范性文件许可的范围内，充分挖掘与利用相关各方
优势，积极完善项目合作内容，努力搭建良好的合作平台，以共同实现本协议项
下的项目合作为目标。

    本框架协议为双方进行长期合作的指导性文件和基础，对后续合作的具体内
容，双方在平等互利的基础上进一步商讨确定。

    本协议仅为项目合作框架协议，无排他性，不妨碍双方各自业务的开展与经
营。具体合作事宜应另行协商并签署具体的合同。本协议约定事项与项目合作协
议的约定不一致的，以项目合作协议为准。

    （3）合作领域与合作目标

    乙方充分利用其资源及优势与甲方在城市轨道交通领域展开深入合作，协调
并促进行业内领先的业务资源优先与甲方进行合作，不断丰富并充实甲方产业内
涵，帮助甲方提升市场竞争力；加强行业资讯与甲方的共享力度，优化资源的配
置，协助甲方业务拓展，深化合作；乙方未来将继续加大对甲方技术研发的支持，
利用乙方的行业优势和影响力，协调学术、专家、科研资源为甲方的研发、业务、
战略提供支撑，促进甲方技术和业务的更新升级，提升甲方的竞争优势；乙方未
来仍将继续协助、推动甲方拓展更多行业的客户资源，并加深、夯实与既有重要
客户的业务合作基础，帮助甲方打造更加夯实的业绩增长基础。

    双方具体将在轨道交通车辆装备、城市轨道交通网络化运营、城市轨道交通
智能运维、智能轨道交通创新、项目投资和产业发展等领域发挥各自优势进行深
入合作。

    （4）合作期限

    ①合作期限为 36 个月，自本协议生效之日起。前述合作期满，除非一方以
书面形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续一年。

    ②合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作


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协议（如有）持续开展。

    （5）参与甲方经营管理的安排

    截至本协议签署之日，乙方已经向甲方委派两名董事，乙方同意继续委派董
事参与甲方公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方提高公司质量和内在价值。

    3、持股期限及未来退出安排

    （1）乙方此次认购甲方的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。

    （2）乙方拟长期持有甲方股票，锁定期届满后，乙方拟进行股票减持的，
应遵守中国证监会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减
持计划。

    4、违约责任

    （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定义务或责任，即构成违约，违约
方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

    （2）本协议项下约定的向特定对象发行股票和战略合作事宜如未获得甲方
董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，而导致本协议无法履行，不构成双
方之任何一方违约。

    5、协议效力

    本协议自如下条件全部成就之日起生效：

    （1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

    （2）本次引入战略投资者事项获得甲方董事会和股东大会的批准；

    （3）本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册；

    （4）《股票认购协议》已生效。

    本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    基于对公司及行业未来发展前景看好，京投公司计划参与认购公司本次发行
股票。公司与京投公司充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调
互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司
质量及内在价值。本次交易完成后，有利于公司发展战略的实施，增强公司持续


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发展的能力，有助于进一步优化公司财务结构、提升公司整体实力。本次发行股
票募集资金将用于“自主虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道交通孪生系统建设
项目”、“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”的建设和运营，项目实施
后，有利于公司抓住轨道交通行业良好的发展机遇，扩大生产规模，推动公司技
术革新和产品升级，进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2020 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，本次董事会审
议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者
并签署战略合作协议的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购
协议的议案》等本次向特定对象发行股票的相关议案，关联董事已就本次发行涉
及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并一致同
意上述议案。

    （二）监事会审议情况

    2020 年 11 月 17 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象
发行股票预案的议案》《关于公司引进战略投资者并签署战略合作协议的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等本次发行股票
的相关议案。

    （三）独立董事事前认可意见与独立意见

    本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公
司独立董事一致同意将相关议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。独立
董事已对本次发行股票相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关
联董事及监事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认

                                   10
可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。

    2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通
过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

    综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无
异议。

    （以下无正文）




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