证券代码：688015         证券简称：交控科技      公告编号：2020-055




                         交控科技股份有限公司
     关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）
                           暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


   重要内容提示：
    投资标的名称：北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）（以下简称“基
石慧盈”）
    基石慧盈投资方向：主要投资于轨道交通相关产业,涉及信息技术、节能环
保、新材料、先进装备制造、生产性服务业等领域。
    关联交易简要内容：交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或
“公司”）作为基金的有限合伙人以自有资金对投资标的基石慧盈进行增资，公
司本次投资总额为人民币 5,000 万元，占本次增资完成后合伙企业份额 22.73%。
    本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组；
    本次关联交易实施不存在重大法律障碍；
    本次对外投资参股产业投资基金暨关联交易已经公司第二届董事会第二十
次会议审议通过，关联董事已就本次关联交易事项的议案回避表决，独立董事已
出具事前认可意见和同意的独立意见，本次对外投资参股产业投资基金暨关联交
易尚需提交股东大会审议。
    风险提示：由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，基金主要从事
股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，基金设立运营后，存在
因受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无
法达成预期收益或亏损的风险。但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险
敞口不超过公司出资额。
       一、关联交易概述

   （一）关联交易的基本情况
   为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理
团队，及时把握投资机会，降低投资风险，促进公司战略目标实现，公司拟与北
京基石创业投资基金（有限合伙）等签署《北京基石慧盈创业投资中心（有限合
伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），目前基金仍处于募集期，
最终的总认缴出资额预计为不超过人民币 50,000 万元。公司拟作为基金的有限合
伙人以自有资金对投资标的进行增资，合伙协议签署后合伙企业的认缴出资总额
为人民币 22,000 万元，公司本次投资总额为人民币 5,000 万元，占本次增资完成
后合伙企业份额的 22.73%。
   （二）本次对外投资参股产业投资基金暨关联交易已经董事会审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。
   （三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
   本次对外投资事项为与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       二、合作方基本情况介绍

   （一）普通合伙人的基本情况
   1、基本情况
   企业名称：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石创
投”）
   统一社会信用代码：91110106059250100X
   注册地点：北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼 9 层 901、902（园
区）
   公司类型：有限合伙企业
   执行事务合伙人：北京鉴远投资管理有限公司
   认缴出资额：1,100 万元人民币
   成立日期：2012 年 12 月 07 日
   经营范围：投资管理；资产管理。
   备案登记：基石创投为专业私募股权投资基金管理机构，已在中国证券投资
基金业协会备案，登记编号 P1000811。
    2、与公司的关联关系
    北京市基础设施投资有限公司 （以下简称“京投公司”） 目前持有公司
16.66%的股权，为公司第一大股东，现持有北京基石基金管理有限公司（以下简
称“基金管理公司”）70%股权，基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出
资总额的 35%，基石创投为公司股东北京基石创业投资基金（有限合伙）的 GP，
基于谨慎性判断原则，公司将基石创投视同关联人。
    （二）有限合伙人的基本情况
    1、基本情况
    （1）企业名称：北京京投投资控股有限公司
    统一社会信用代码：91110105MA01NPG891
    注册地点：北京市朝阳区小营北路 6 号院 2 号楼 5 层 05 号 20535
    公司类型：有限责任公司(法人独资）
    法定代表人：任宇航
    注册资金：500,000 万元人民币
    成立日期：2019 年 11 月 14 日
    经营范围：股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管
理。

    截至 2019 年 12 月 31 日，北京京投投资控股有限公司经审计的总资产 600 万
元，净资产 600 万元，2019 年度营业收入 0 元，净利润 0 元。


    （2）企业名称：北京富丰投资有限责任公司（以下简称“富丰投资”）
    统一社会信用代码：91110106587663566P
    注册地点：北京市丰台区科学城外环西路 26 号院 205 室 58 号楼（园区）
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：刘贵庆
    注册资金：14,360 万元人民币
    成立日期：2011 年 12 月 07 日
    经营范围：房地产开发；投资与资产管理；投资咨询；企业管理服务；经济
信息咨询。
    主要股东：北京富丰高科技发展总公司的全资子公司，实际控制人为丰台区
人民政府。
    （3）自然人：张珈赫、蔡忠。


    （4）企业名称：基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）
    统一社会信用代码：911101070695681712
    注册地点：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼二层 C-005 号
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    法定代表人：任宇航
    注册资金：23690.39 万美元
    成立日期：2013 年 7 月 10 日
    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产，租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。
    主要股东：北京市基础设施投资有限公司。
    截至 2019 年 12 月 31 日基石租赁经审计的合并总资产 1,514,855.24 万元，
净 资 产 229,068.67 万 元 ， 2019 年 度 营 业 收 入 103,600.75 万 元 ， 净 利 润
15,053.74 万元。


    （5）企业名称：北京丰基投资有限公司（以下简称“丰基投资”）
    统一社会信用代码：911101055657735298
    注册地点：北京市朝阳区民族园路 1 号 1 号楼成果酒店 3046 室
    公司类型：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：郑玉霞
    注册资金：1000 万元人民币
    成立日期：2010 年 12 月 13 日
    经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议及展览服
务；销售建材、化工产品（不含危险化学品）、日用品、电子产品、机械设备。
    主要股东：丰宝恒实业有限公司全资子公司。


    2、与公司的关联关系
    北京京投投资控股有限公司是京投公司的全资子公司，符合《科创板上市规
则》中“直接持有上市公司 5%以上股份的法人直接控制的法人”中对关联人的认
定。同时，公司董事任宇航先生现担任北京京投投资控股有限公司的法定代表
人。
   基石租赁为京投公司及其全资子公司京投（香港）有限公司分别持有 59.71%
和 30.55%的股权的法人，符合《科创板上市规则》中“直接持有上市公司 5%以上
股份的法人直接控制的法人”中对关联人的认定。同时，公司董事任宇航先生现
担任基石租赁的法定代表人。
   除上述关联关系外，富丰投资、张珈赫、蔡忠、丰基投资与公司均不存在关
联关系或其他利益关系。
   截至本次交易为止，过去 12 个月内公司及控股子公司与京投公司的全资子公
司 及 其 控 股子公司实 际签订的日常关联交 易合同额为 1,871.30 万元，其中
1,642.27 万元是以公开招投标方式取得。公司与京投公司的全资子公司北京交控
硅谷科技有限公司签署房屋租赁合同，租期五年，合同金额合计 20,362.06 万
元。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 15 日披露的《关于公司与北京交控硅谷科
技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易公告》，本关联交易已经股东大会审
议。

       三、投资基金的基本情况

   1、基金名称：北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）
   2、统一社会信用代码：91110106MA01UB5H2L
   3、经营场所：北京市丰台区育仁南路 3 号院 1 号楼 11 层 1109
   4、合伙企业的目的：基石慧盈将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模
式，主要投资于轨道交通相关产业,涉及信息技术、节能环保、新材料、先进装备
制造、生产性服务业等领域，主要挑选相关产业具有高成长性、核心竞争力突出
并在未来具有潜力成长为细分行业龙头的企业进行股权投资。
   5、基金业协会备案情况：基石慧盈创于 2020 年 8 月 19 日设立，于 2020 年
10 月 9 日完成在中国证券投资基金业协会的备案，登记编号为 SLZ559。
   6、投资方式：股权投资；
   7、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资机构管理顾问机构。
   8、存续期限：基金的存续期限为九（9）年(“存续期”)。分为投资期和退
出期。其中，投资期自基金成立之日起到成立日起满四（4）年之日（含后续募集
期）或基金总认缴出资额全部投资完毕之日此两个日期中较早的一个为止，但投
资期不得早于后续募集期限届满之日。投资期结束后至基金存续期限届满的期间
为基金的退出期。根据基金的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人大会批
准，基金的存续期限在九（9）年的基础上可相应延长。
    9、组织形式：有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通
合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对
合伙企业债务承担责任；
    10、合伙费用：合伙企业应承担合伙企业的设立、管理、投资、运营、终
止、解散、清算相关的费用（“合伙企业费用”）；
    11 、认缴出资：本次合伙协议签署时合伙企业的认缴出资总额为人 民币
22,000 万元。普通合伙人可根据自己的判断以总认缴出资额人民币 50,000 万元为
上限增加合伙企业的认缴出资额；
    12、执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）；
    13、投资标的主要财务数据
    截至 2020 年 9 月 30 日，基石慧盈的资产总额为 50,000,100.00 元，负债总
额 0 元，净资产 50,000,100.00 元，营业收入 0 元，净利润 100.00 元，扣除非经
常性损益后的净利润为 100.00 元。
    基石慧盈 2019 年 1-9 月份年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
    14、投资标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情
况。
    15、本次增资后基石慧盈股权结构如下：
                                            认缴出资额
合伙人名称或姓名               合伙类型                  认缴比例
                                            (万元)
 北京基石创业投资管理中心
                               普通合伙人       500         2.27%
       （有限合伙）

 北京京投投资控股有限公司      有限合伙人      7000        31.82%


 北京富丰投资有限责任公司      有限合伙人      4000        18.18%


            蔡忠               有限合伙人       500         2.27%


           张珈赫              有限合伙人       500         2.27%
   交控科技股份有限公司      有限合伙人     5000        22.73%


 基石国际融资租赁有限公司    有限合伙人     3500        15.91%


   北京丰基投资有限公司      有限合伙人     1000         4.55%

            合计                            22000       100.00%

    四、基金的管理模式

   （一）基金的管理及决策机制
   1.合伙人大会
   合伙人大会为基金最高权力机构，合伙人大会会议由普通合伙人召集并主
持，全体合伙人有权参加会议。本合伙企业每年度后四（4）个月内组织召开一次
年度合伙人大会，会议召开前普通合伙人提前二十（20）个工作日书面通知全体
合伙人，同时提交合伙人大会议案。年度合伙人大会的主要内容是听取普通合伙
人所做的上一年度的年度报告，并由全体合伙人向基金提出投资战略方面的建
议。普通合伙人在经提前十（10）个工作日书面通知后，可组织召开临时合伙人
大会，普通合伙人不履行职务的，有限合伙人可经提前十（10）个工作日书面通
知全体合伙人召集和组织召开临时合伙人大会且该费用由普通合伙人承担。
   2.投资决策委员会（“投委会”）
   普通合伙人成立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对所管理基
金的投资、收购、出售、转让等事项进行审议，项目的投资及退出作出决策。
   （二）基金各合伙人的主要权利义务
   1.普通合伙人
   合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动
之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行
使或通过其选定的代表行使。
   2.有限合伙人
   有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人行使
合伙协议约定的权利或行为不视为参与基金的管理。
   （三）管理费
   投资期内，本合伙企业的全体有限合伙人在基金存续期间每年按照认缴出资
总额的 2%向普通合伙人支付管理费。
   （四）收益分配亏损分担的原则
   合伙企业应在投资项目部分或全部退出后对可分配投资收益进行分配，对投
资项目的投资退出所作处置取得的投资收益(无论是来自投资组合公司的红利分
配、还是处置投资组合公司股权的资本利得)，扣除本基金已付的及应付未付的费
用(包括但不限于其成立以来已经向普通合伙人支付的所有管理费)后的余额为项
目可分配现金。基金获得的所有收益，按照本协议的相关约定在合伙人之间分
配。基金在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，
超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

    五、投资基金的投资模式

   （一）投资方向
   基石慧盈主要投资于轨道交通相关产业,涉及信息技术、节能环保、新材料、
先进装备制造、生产性服务业等领域，主要挑选相关产业具有高成长性、核心竞
争力突出并在未来具有潜力成长为细分行业龙头的企业进行股权投资。
   （二）投资退出
   合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（ 1）被投资企业到期清算；
（2）由被投资企业内其他合伙人、股东或者其他第三方回购；（3）股权/股份转
让(包括首次公开发行股票并上市)；（4）法律法规允许的其他方式。

    六、关联交易对上市公司的影响

   本次投资完成后，基石慧盈不纳入公司合并报表范围，本次对外投资有利于
调整公司的资产结构，拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有
利于分散单一渠道投资的风险。本次对外投资为使用自有资金投资，不会影响公
司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合
公司及全体股东利益。

    七、合作投资的风险分析

   由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，基金主要从事股权投资业
务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，基金设立运营后，存在因受到经济
环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期
收益或亏损的风险。但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过
公司出资额。

    八、关联交易的审议程序
   （一）董事会审议情况
   公司于 2020 年 11 月 17 日召开了第二届董事会第二十次会议，对上述关联交
易进行了审议，关联董事任宇航先生、李畅女士回避表决，非关联董事均就此项
议案进行了表决并同意此项议案，同意公司以自有资金出资 5,000 万元人民币参
与增资基石慧盈。
   （二）独立董事事前认可意见与独立意见
   公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的
独立意见：公司拟参与投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）是基于公司
业务开展需要而产生，本次投资有利于拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式
更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。本次关联交易符合“公平、公
正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》
的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议
该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意
将此关联交易提交公司股东大会审议。
   公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：认为本次投资有利于拓展公
司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风
险。本次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公
司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
   本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东京投公司及其一致行动人北
京基石创业投资基金（有限合伙）须回避表决。

       九、中介机构意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次投资产业投资基金暨关联交易事项已经公
司董事会和监事会审议通过，关联董事及监事已回避表决，表决程序合法合规，
独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程
序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。
   保荐机构对公司本次投资产业投资基金暨关联交易事项无异议。

       十、附件

   （一）交控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议审议
的相关事项的事前认可意见
   （二）交控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议审议
的相关事项的独立意见
   （三）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司投资产业投资
基金暨关联交易事项的核查意见
   特此公告。


                                           交控科技股份有限公司董事会
                                                    2020 年 11 月 18 日