交控科技：2020年第三次临时股东大会会议资料2020-11-24
交控科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688015 证券简称：交控科技
交控科技股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议资料
2020 年 11 月
交控科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
2020 年第三次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第三次临时股东大会会议须知 .................................... 3
2020 年第三次临时股东大会会议议程 .................................... 5
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 .....................8
议案二：关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ............9
议案三：关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ...........13
议案四：关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案 ..................................................................14
议案五：关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案 ..........................................................15
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......................16
议案七：关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ...17
议案八：关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案 ..............18
议案九：关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案 ........19
议案十：关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案 ................................................20
议案十一：关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案 .....21
议案十二：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案 ..................................................22
议案十三：关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案
....................................................................24
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2020 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《交控科技股份有限公
司章程》《交控科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定
2020 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场
签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记
处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的
名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩
序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 11 月 18 日披露于上海证券交易所网站的《交控科技股份有限公司关于召开
2020 年第三次临时股东大会的通知》。
十五、特别提示：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，
请参加现场会议的股东及股东代表采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登
记和接受体温检测等相关防疫工作。
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2020 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2020 年 12 月 3 日（星期四）15:00
（二）现场会议地点：北京市丰台区科技园海鹰路 6 号院 2 号楼 4 层交
控科技股份有限公司培训中心
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2020 年 12 月 3 日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日 2020 年 12 月 3 日 9:15-15:00。
（四）会议召集人：交控科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00 关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
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2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 募集资金规模和用途
2.07 限售期
2.08 股票上市地点
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10 本次发行决议的有效期限
3 关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
4
的议案
关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
5
分析报告的议案
6 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7 关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
8 关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案
9 关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案
关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
10
措施及相关主体承诺的议案
11 关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案
关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发
12
行股票具体事宜的议案
关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议
13
案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票、监票成员
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
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（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以
公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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议案一：
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际
情况，公司董事会经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范
性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股
票的资格和条件。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审
议通过。
现将此议案提交股东大会审议。
交控科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
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议案二：
关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次向特定对象发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予
以注册决定的有效期内择机实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公
司”）在内的不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其
他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除京投公司外，其他发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格
优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门
对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的
股票。
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4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进
行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对
象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。京投公司接受根据竞价结果
确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次发行出现无人报价情形或若本次发行
未能通过竞价方式产生发行价格的，京投公司继续参与认购，并按照本次发行底
价进行认购。京投公司认购本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的
19.99%。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 32,000,000 股（含本数），最终发
行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报
价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
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若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公
司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
6、募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金总
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 自主虚拟编组运行系统建设项目 58,055.75 55,000.00
2 轨道交通孪生系统建设项目 33,839.49 30,000.00
3 面向客户体验的智能维保生态系统建设项目 17,844.18 15,000.00
合计 109,739.41 100,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
7、限售期
京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象在
本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届
满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
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本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行实施完毕后的全体新老股
东按照其持有的股份比例享有。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之
日起十二个月。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议
审议通过，其中关联董事李畅、任宇航进行了回避表决，关联监事王军月进行了
回避表决。
现将此议案提交股东大会审议。
交控科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
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议案三：
关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《交控科
技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审
议通过，其中关联董事李畅、任宇航进行了回避表决，关联监事王军月进行了回
避表决。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A
股股票预案》。
现将此议案提交股东大会审议。
交控科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
交控科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《交控
科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审
议通过，其中关联董事李畅、任宇航进行了回避表决，关联监事王军月进行了回
避表决。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告》。
现将此议案提交股东大会审议。
交控科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
交控科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按
照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《交
控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审
议通过。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。
现将此议案提交股东大会审议。
交控科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
交控科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，
公司就前次募集资金的使用情况编制了《交控科技股份有限公司前次募集资金使
用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核
并出具了《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审
议通过。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项报告》。
现将此议案提交股东大会审议。
交控科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
交控科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
议案七：
关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，京投公司为公司
关联方，其拟参与认购本次发行股票行为构成关联交易。京投公司拟参与认购本
次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的 19.99%。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审
议通过，其中关联董事李畅、任宇航进行了回避表决，关联监事王军月进行了回
避表决。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司 2020 年度向特定
对象发行 A 股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。
现将此议案提交股东大会审议。
交控科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
交控科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
议案八：
关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案
各位股东及股东代表：
为了集中公司与京投公司的市场、资金、产业协同以及创新优势，加大双方
在城市轨道交通领域的合作，共同促进公司各项业务快速健康发展，全面提升公
司综合竞争力和影响力，公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入京投公司
作为战略投资者。公司与京投公司就本次发行签署了《交控科技股份有限公司战
略合作协议》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审
议通过，其中关联董事李畅、任宇航进行了回避表决，关联监事王军月进行了回
避表决。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司 2020 年度向特定
对象发行 A 股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。
现将此议案提交股东大会审议。
交控科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
交控科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
议案九：
关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的
要求及本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司与参与认购本次发行股票的认购
方京投公司签署了《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认
购协议》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审
议通过，其中关联董事李畅、任宇航进行了回避表决，关联监事王军月进行了回
避表决。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司 2020 年度向特定
对象发行 A 股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。
现将此议案提交股东大会审议。
交控科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
交控科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
议案十：
关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体
董事、高级管理人员及主要股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审
议通过。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
现将此议案提交股东大会审议。
交控科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
交控科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议
案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发
展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《交控科技股份有限公
司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审
议通过。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划》。
现将此议案提交股东大会审议。
交控科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
交控科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
议案十二：
关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定
对象发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发
行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法
规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发
行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发
行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
交控科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围
内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东
大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授
权人士行使，转授权有效期同上。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会审议。
交控科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
交控科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
议案十三：
关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交
易的议案
各位股东及股东代表：
为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理
团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金平台，有效把握市场发
展机遇，促进公司战略目标实现，公司拟使用自有资金 5000 万元人民币投资北
京基石慧盈创业投资中心（有限合伙），本次投资行为构成关联交易。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审
议通过，其中关联董事李畅、任宇航进行了回避表决，关联监事王军月进行了回
避表决。本次董事会和监事会同时审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》等相关议案。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》等有关规定，
对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额应从本次募集资金总额中扣除。
公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“自主虚拟编组运行系统建
设项目”、“轨道交通孪生系统建设项目”和“面向客户体验的智能维保生态系
统建设项目”，募投项目投资总额为 109,739.41 万元，在考虑从募集资金总额
中扣除财务性投资 5000 万元的因素后，确定本次发行的募集资金总额为不超过
人民币 100,000 万元（含本数）。
本次关联交易的具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于投资北京基石慧盈
创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告》。
现将此议案提交股东大会审议。
交控科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
