北京德恒律师事务所
关于交控科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
目 录
目 录 ....................................................................................................................................................... 1
释义 ......................................................................................................................................................... 3
引 言 ....................................................................................................................................................... 9
声明事项 ............................................................................................................................................... 13
正文 ....................................................................................................................................................... 15
一、发行人本次发行的批准和授权 ............................................................................................... 15
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................... 15
三、发行人本次发行的实质条件 ................................................................................................... 16
四、发行人的设立 .......................................................................................................................... 21
五、发行人的独立性 ...................................................................................................................... 22
六、发行人主要股东及无实际控制人状态 ................................................................................... 25
七、发行人的股本及演变 .............................................................................................................. 27
八、发行人的业务 .......................................................................................................................... 27
九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................................. 29
十、发行人的主要财产 .................................................................................................................. 31
十一、发行人的重大债权债务....................................................................................................... 35
十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 36
十三、 发行人章程的制定及修改 ................................................................................................. 37
十四、发行人股东大会、董事会和监事会 ................................................................................... 37
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ....................................... 38
十六、发行人的税务和财政补贴 ................................................................................................... 39
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ....................................................................... 40
十八、发行人募集资金的运用....................................................................................................... 41
十九、发行人的业务发展目标....................................................................................................... 43
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二十、诉讼、仲裁及行政处罚....................................................................................................... 43
二十一、发行人的员工及社会保障 ............................................................................................... 45
二十二、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ................................................................... 45
二十三、本次发行的结论性意见 ................................................................................................... 46
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释 义
除非文义另有所指，下列词语在本《法律意见书》和《律师工作报告》中具
有下述含义：
发行人、公司、
指 交控科技股份有限公司
交控科技
本次发行 指 发行人 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
发行人前身北京交控科技有限公司，于 2015 年 12 月 3 日
交控有限 指
整体变更为发行人
交大资产 指 北京交大资产经营有限公司
交大创新 指 北京交大创新科技中心
京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司
基石基金 指 北京基石创业投资基金（有限合伙）
永新县卓海科技有限公司，系发行人股东，原名“北京爱地
卓海科技 指 浩海科技发展有限公司”，简称“爱地浩海”，于 2020 年 8
月 3 日更名为“永新县卓海科技有限公司”
北交联合投资管理集团有限公司，系发行人股东，原名“北
北交联合 指 交联合投资管理有限公司”，2017 年 4 月 18 日更名为“北交
联合投资管理集团有限公司”
重庆交控 指 重庆交控科技有限公司
天津交控 指 天津交控科技有限公司
交控技术装备有限公司，原名“天津交控浩海科技有限公
交控技术 指
司”，2020 年 5 月 13 日更名为“交控技术装备有限公司”
深圳交控 指 深圳交控科技有限公司
成都交控 指 成都交控科技有限公司
青岛交控 指 青岛交控科技有限公司
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佛山交控 指 佛山交控科技有限公司
上海交控 指 交控科技（上海）有限公司
苏州交控 指 苏州交控科技有限公司
广西交控 指 广西交控智维科技发展有限公司
大象科技 指 北京大象科技有限公司
内蒙古交控 指 内蒙古交控安捷科技有限公司
埃福瑞 指 北京埃福瑞科技有限公司
山东交控 指 山东交控科技有限公司
TCTA 指 Traffic Control Technology America LLC
富能通 指 北京富能通科技有限公司
城轨网络 指 城轨网络创新中心有限公司
运捷科技 指 北京运捷科技有限公司
安徽交控 指 安徽交控科技有限公司
BACP 指 Bay Area CBTC Partners LLC
交控硅谷 指 北京交控硅谷科技有限公司
轨道公司 指 北京市轨道交通建设管理有限公司
共同发起设立交控科技的股东，即京投公司、基石基金、
交大资产、交大创新、京投公司、基石基金、爱地浩海、
发起人 指 北交联合、郜春海、唐涛、宁滨、李开成、刘波、马连川、
张建明、王海峰、步兵、余蛟龙、黄友能、袁磊、马琳、
李春红
交控科技发起人于 2015 年 11 月 9 日签署的《关于共同发
《发起人协议》 指
起设立北京交控科技股份有限公司的发起人协议》
主要股东 指 持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人
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交大微联 指 北京交大微联科技有限公司
中信建投、保荐
指 中信建投证券股份有限公司
机构、主承销商
德恒、本所、发
指 北京德恒律师事务所
行人律师
立信、发行人会
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
《北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司 2020 年
《法律意见书》 指
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《律师工作报 《北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司 2020 年
指
告》 度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
《募集说明书》 指
票募集说明书》
立信针对发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具的
《2016 至 2018
指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的审计报告（信会师报
年度审计报告》
字[2019]第 ZB10212 号）
立信出具的发行人 2019 年度《审计报告》（信会师报字
《审计报告》 指
[2020]第 ZB10068 号）
《2019 年年度
指 《交控科技股份有限公司 2019 年年度报告》
报告》
《2020 年半年
指 《交控科技股份有限公司 2020 年半年度报告》
度报告》
《2020 年三季
指 《交控科技股份有限公司 2020 年第三季度报告》
度报告》
立信针对发行人 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部
《内部控制鉴
指 控制有效性出具的《交控科技股份有限公司内部控制鉴证
证报告》
报告》（信会师报字[2020]第 ZB11727 号）
立信针对发行人 2017 至 2019 年度、2020 年 1 至 9 月非经
《专项审核报
指 常性损益及净资产收益率出具的《专项审核报告》（信会师
告》
报字[2020]第 ZB11729 号）
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《前次募集资
立信为本次发行出具的《交控科技股份有限公司前次募集
金使用情况鉴 指
资金使用情况鉴证报告》信会师报字[2020]第 ZB11728 号）
证报告》
《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
《发行预案》 指
票预案》
《公司章程》 指 现行有效的《交控科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治条例、
法律法规 指 单行条例、国务院部门规章和地方政府规章，包括其不时
的修订、修正、补充、解释或重新制定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《再融资办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《审核规则》 指 《科创板上市公司证券发行上市审核规则》
《实施细则》 指 《科创板上市公司证券发行承销实施细则》
《管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本《法律意见书》所有数字若出现总数与各分项数之和不符的情况，均
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为四舍五入原因造成。
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法律意见书
德恒 27F20200035-1 号
致：交控科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，德恒接受发行人的委托，
担任本次发行的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《再融资办法》《审核规则》《实施细则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本《法
律意见书》。
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引 言
一、律师事务所及律师简介
本所原名中国律师事务中心，1993 年 1 月经中华人民共和国司法部批准创
建，总部设于北京。1995 年更名为德恒律师事务所，现已形成遍布中国和世界
主要城市的服务网络和客户群，为中国最大规模的合伙制律师事务所之一。本所
的业务范围包括公司证券、金融、并购、跨境投融资、建筑工程与房地产、国际
贸易、知识产权、税法等法律服务。
本所为发行人本次发行出具《法律意见书》和《律师工作报告》的签字律师
为李华律师、巩晓青律师、秦立男律师。
李华律师，女，中国人民大学法学硕士，2004 年开始从事律师工作，北京
德恒律师事务所合伙人律师。主要从事金融证券法律服务，在企业改制上市、并
购重组、私募融资、债券发行等方面拥有丰富的经验，曾为多家企业提供首次公
开发行、精选层、债券发行、资产证券化、再融资、并购等法律服务。
巩晓青律师，女，中国人民大学法学硕士，北京德恒律师事务所专职律师。
主要从事金融证券法律服务，擅长企业改制上市、并购重组、债券发行等方面的
法律服务，曾参与多家企业的改制上市、发债、并购等工作。
秦立男律师，女，中国政法大学法学硕士，北京德恒律师事务所专职律师。
主要从事金融证券法律服务，擅长企业改制上市、并购重组、债券发行等方面的
法律服务，曾参与多家企业的改制上市、发债、并购等工作。
二、《法律意见书》《律师工作报告》的制作过程
为做好本次发行的法律服务，自 2020 年 10 月 13 日开始，本所指派律师到
发行人所在地进行现场工作。根据《公司法》《证券法》《再融资办法》《审核规
则》《实施细则》及其他法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了核
查和验证，并在此基础上制作《法律意见书》和《律师工作报告》。本所律师上
述工作过程包括：
（一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划
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1.本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，听取了发行人有关
人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩、财务状况、
募集资金投向等情况介绍。在此基础上，本所依据《管理办法》《执业规则》和
中国证监会及上交所的相关规定，并结合发行人实际情况和工作进度，向发行人
提交了法律尽职调查文件清单及补充清单。同时，本所律师向发行人解释了法律
尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式回答了发行人提出的
问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
2.在进行核查和验证前，本所依据《管理办法》《执业规则》和中国证监会
及上交所的其他相关规定，编制了详细的核查和验证计划，确定了核查和验证工
作程序、核查和验证方法，明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行
涉及的全部法律问题。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为落实查验计划，本所指派律师到发行人所在地现场收集和审阅法律文件，
进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性
原则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发
行人、保荐机构及会计师进行了讨论，已查证和确认有关事实。为确保能够全面、
充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采
用了实地调查、访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主要
包括：
1.实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资
产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情
况；与发行人董事、监事、高级管理人员就本次发行的有关问题进行了必要的交
流和探讨，并走访发行人相关部门，听取其有关人士的口头陈述；对发行人的主
要客户、供应商进行实地访谈，了解发行人与该等客户、供应商的业务往来等情
况。
2. 书面审查、查询和互联网检索
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本所律师对发行人的工商登记信息和商标信息进行了查询并获得了档案复
印文件；在国家知识产权局和中国版权保护中心官方网站上查询发行人拥有的专
利和著作权；就发行人及主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员是否涉
及诉讼事项，本所律师通过在全国法院被执行人信息查询系统等网站进行了检索。
本所律师还不时通过互联网搜索引擎查询了解发行人的最新动态和社会评价状
况。
在上述核查验证过程中，本所律师不时对核查验证计划的落实进度、效果等
进行评估和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成
册，及时制作工作底稿，作为本所出具《法律意见书》和《律师工作报告》的基
础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题
针对尽职调查和查验计划工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式
及时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人董监高进行了充分沟通，提出
解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。
本所律师参加了发行人本次发行的相关会议和讨论，本所律师与发行人和其
他中介机构密切配合，并随时以口头或书面备忘录形式回复发行人及股东提出的
相关法律问题；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行中的各种问
题，顺利完成为发行人本次发行提供法律服务的相关工作。
（四）参与发行人本次发行的现场工作
本所律师全程参与了发行人本次发行的有关现场工作，参加中介机构协调会
和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行方案和实
施计划，起草或修改与发行人本次发行相关的董事会、股东大会议案和决议等文
件，并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行有关的所有重要问题。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、《法律意见书》和《律师工作报告》的制作情况等，进行
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了认真讨论和复核。律师根据内核意见，修改完善了《法律意见书》和《律师工
作报告》。
（六）出具法律意见书和律师工作报告
截至《法律意见书》出具日，本所律师为发行人本次发行投入的工作时间约
1400 个小时。
基于上述工作，本所在按照《管理办法》和《执业规则》的要求查验相关材
料和事实、对相关法律问题进行认真分析和合理判断后，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见书》和《律师工作报告》，
并确保据此出具的《法律意见书》和《律师工作报告》内容真实、准确、完整。
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声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《管理办法》《执业规则》等规定及《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在《法律意见书》
和为本次发行出具的《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性、合法性做
出任何判断或保证。
三、《法律意见书》中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具《法律意见书》所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会注册或上交所审核要求引用《法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
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任何人不得向第三方披露《法律意见书》的内容或作片面的、不完整的引述，也
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本《法律意见书》。
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正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
发行人于 2020 年 11 月 17 日召开第二届董事会第二十次会议、于 2020 年
12 月 3 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定
对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司
引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》关于公司与特定对象签署附条件
生效的股票认购协议的议案》关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
本所律师认为，发行人上述董事会和股东大会决议事项符合《再融资办法》
和《实施细则》有关规定，董事会和股东大会决议及本次发行议案的披露符合
《再融资办法》有关规定，上述董事会和股东大会的召开和表决程序、决议内
容均符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次发行已取得和尚需获得的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人已经取得现阶段关于本次发行应当取得的
董事会和股东大会的批准和授权，该等批准和授权合法有效。发行人本次发行
尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
发行人前身交控有限成立于 2009 年 12 月 4 日，并于 2015 年 12 月 3 日整
体变更为股份有限公司。
2019 年 7 月 4 日，中国证监会出具《关于同意交控科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1219 号），同意发行人首次公开发
行股票的注册申请。2019 年 7 月 19 日，上交所出具《关于交控科技股份有限
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公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]154 号），同意发行人股
票在上交所科创板上市，发行人 A 股股本为 16,000 万股。
（二）发行人有效存续，股票在上交所持续交易
发行人现持有北京市丰台区市场监督管理局于 2019 年 8 月 5 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91110106697684368N），截至本《法律意见书》
出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形。
发行人股票已在上交所科创板上市交易，发行人股票简称：交控科技，股
票代码：688015。截至本法律意见书出具日，发行人股票已在上交所上市交易，
不存在《证券法》《上市规则》终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人为合法存续
的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》需要终止或解散的情形。
同时，发行人股票已在上交所上市交易，不存在《证券法》《上市规则》终止上
市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本次发行系发行人向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》
《再融资办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的
实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》相关规定
1.根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《发行预案》，发行
人本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
2.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《再融资办法》规定的向特定对象发行股票的相关条
件
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1.本次发行不存在《再融资办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《再融
资办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据《审计报告》，发行人 2019 年度财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了交控科技 2019 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于
2020 年 4 月 9 日在上交所网站披露《审计报告》和《2019 年年度报告》，履行
相关信息披露义务。发行人不存在《再融资办法》第十一条第（二）项规定的
情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员调查表及发行人的说明，
并经本所律师登录中国证监会和上交所网站查询，发行人现任董事、监事和高
级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券
交易所的公开谴责。发行人不存在《再融资办法》第十一条第（三）项规定的
情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员调查表及发行人出具的说
明，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《再融资办法》第十一条第（四）
项规定的情形。
（5）根据持有发行人 5%以上股份的股东调查表并经本所律师核查，发行
人持股 5%以上股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为。发行人不存在《再融资办法》第十一条第（五）项规定的
情形。
（6）根据发行人及其控股子公司所在地国家税务总局地方税务局、人力资
源和社会保障局、住房公积金管理中心等部门开具的证明及发行人说明，并经
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本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中华人民共和国人力资源和社会保障部（http://www.mohrss.gov.cn）、国家税务
总局（http://www.chinatax.gov.cn）、国家知识产权局（http://www.cnipa.gov.cn）、
中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn）、中华人民共和
国应急管理部（https://www.mem.gov.cn）网站，发行人最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《再融资办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
（7）关于警示函和口头警示事项的说明
①根据中国证监会于 2019 年 7 月 4 日发布的《关于对交控科技股份有限公
司采取出具警示函监管措施的决定》：“公司在申请科创板首次公开发行股票过程
中，未经上海证券交易所同意，擅自改动注册申请文件。上述行为违反了《科创
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 153 号）第十八条的规
定，按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条的规定，
我会决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。”
根据发行人说明，前述事项发生后公司高度重视，组织相关工作人员对上述
事项进行深刻反思和总结，加强了对《证券法》《上市规则》等相关法律法规、
监管政策的学习；加强了内部管理，进一步强化对文件的内部把关流程，杜绝类
似情况的出现。
②根据上交所于 2019 年 12 月 4 日在其业务管理平台中对公司及董事会秘书
李春红的口头警示，2019 年 12 月 3 日，公司披露关于收到政府补助的公告，事
后审核发现在此之前公司累计收到相关政府补助已达到披露标准，但公司未及时
按照《上市规则》规定及时履行信息披露义务，上海证券交易所依据《上市规则》
第 5.1.2 条、9.3.4 条第八款、4.2.8 条相关规定，对公司及董事会秘书李春红予以
口头警示。
针对上述问题，公司进一步完善了流程，对于财务部收到的政府补助均要求
及时汇总统计，并书面通知董事会办公室，公司及时履行信息披露义务。此外，
公司组织董事会办公室、财务部等相关部门及人员就上市公司信息披露进行了专
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项学习，加强证券法律法规尤其是对《上市规则》的学习，进一步提高相关工作
人员的业务判断的准确性和信息披露的谨慎性，确保公司信息披露真实、准确、
完整、及时与公平。
根据发行人说明并经本所律师核查，除上述情形外，公司在报告期内不存在
其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行
政处罚体制的通知》（证监发[2002]31 号）的相关规定，对发行人和董事会秘书
采取出具警示函和口头警示属于非行政处罚性监管措施。该种非行政处罚性监管
措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚。
本所律师认为，上述非行政处罚性监管措施不构成本次发行的实质性障碍。
2.本次发行募集资金使用符合《再融资办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行募集资金将用于“自主
虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道交通孪生系统建设项目”和“面向客户体验
的智能维保生态系统建设项目”，其中：“自主虚拟编组运行系统建设项目”将研
发自主虚拟编组运行系统，进一步提升公司在轨道交通信号系统领域的产品技
术含量及竞争力，并将填补国内外领域相关技术空白，从而有力推进我国现代
城市轨道交通的智能化、智慧化发展进程；“轨道交通孪生系统建设项目”将建
设覆盖试车线、智能车辆段、智能车站、智能调度、智能培训和先进技术场景
验证平台的轨道交通孪生系统，项目建成后，企业将拥有轨道交通领域的全场
景孪生系统新产品的研发、测试和验证能力，形成具有行业先进技术水平的自
主化和智能化系统和产品，进一步提高公司智慧城轨技术的快速落地能力；“面
向客户体验的智能维保生态系统建设项目”将建设线上运维服务中心、全国备品
备件总库及线下体验生态中心，为多地区地铁运营公司提供“培训+备品备件+
维护维修”包干式服务，有利于解决轨道交通行业运维痛点，并有利于增强客户
粘性，提高公司盈利能力。
本次发行是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实
现公司战略发展目标的重要举措。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主
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营业务开展，募集资金投向属于科技创新领域，将有效提升公司的科技创新水
平。本次发行募集资金使用符合《再融资办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《天津市人民政府办公厅关于印发<天津市企业投资项目核准和
备案管理实施办法>的通知》（津政办发[2017]103 号）第七条规定，发行人于
2020 年 11 月 24 日取得天津市武清区行政审批局核发的《武清区行政审批局关
于交控技术装备有限公司面向客户体验的智能维保生态系统建设项目备案的证
明》（津武审批投资备[2020]569 号），于 2020 年 11 月 30 日取得天津市武清区
行政审批局核发的《武清区行政审批局关于交控技术装备有限公司自主虚拟编
组运行系统建设项目备案的证明》（津武审批投资备[2020]585 号）和《武清区
行政审批局关于交控技术装备有限公司轨道交通孪生系统建设项目备案的证明》
（津武审批投资备[2020]586 号）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第
十六条、《建设项目环境影响登记表备案管理办法》（环境保护部令第 41 号）第
七条和第十二条规定，发行人于 2020 年 12 月 1 日填报面向客户体验的智能维
保生态系统建设项目、自主虚拟编组运行系统建设项目和轨道交通孪生系统建
设项目的《建设项目环境影响备案表》，备案号分别为 202012011400002493、
202012011400002494 和 202012011400002495。本次募集资金投资项目的实施主
体是发行人全资子公司交控技术，本次发行募集资金使用符合《再融资办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》及发行人说明，本次发行募集资金项目符合公司的
业务发展方向和战略布局，本次发行募集资金项目实施后，主营业务保持不变，
不会与持股 5%以上股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募
集资金使用符合《再融资办法》第十二条第（三）项的规定。
3.本次发行方案符合《再融资办法》的有关规定
根据发行人第二届董事会第二十次会议决议、2020 年第三次临时股东大会
决议和《发行预案》等相关文件，经逐项核查，发行人本次发行方案符合《再
融资办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条
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件的投资者，符合《再融资办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《再融资办法》
第五十六条和第五十七条第一款的规定。
（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《再融资办法》
第五十八条第一款的规定。
（4）京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《再
融资办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资
办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由交控有限整体变更设立的股份有限公司。2015 年 11 月 9 日，
发行人（筹）的发起人签署《关于共同发起设立北京交控科技股份有限公司的
发起人协议》，2015 年 11 月 25 日，发行人（筹）召开创立大会，各发起人以
交控有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产 228,958,607.92 元为基准，按
1:0.5241 的比例折为 12,000 万股，其余部分计入资本公积。
2015 年 12 月 3 日，发行人取得北京市工商局丰台分局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91110106697684368N）。2016 年 4 月 20 日，北京市人
民政府国有资产监督管理委员会核发《关于北京交控科技股份有限公司国有股
权管理有关问题的批复》（京国资产权[2016]61 号），原则同意交控科技设立的
国有股权管理方案。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数额（股） 股份比例（％）
1 京投公司 2,666.3917 22.2199
2 郜春海 1,778.8725 14.8239
3 爱地浩海 1,320.0043 11.0000
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序号 发起人姓名/名称 认购股份数额（股） 股份比例（％）
4 交大资产 1,119.8845 9.3324
5 唐涛 789.5826 6.5799
6 交大创新 634.6012 5.2883
7 基石基金 533.2783 4.4440
8 北交联合 480.0021 4.0000
9 宁滨 380.7607 3.1730
10 李开成 293.1858 2.4432
11 刘波 293.1858 2.4432
12 马连川 293.1858 2.4432
13 张建明 293.1858 2.4432
14 王海峰 195.4572 1.6288
15 步兵 195.4572 1.6288
16 余蛟龙 195.4572 1.6288
17 黄友能 195.4572 1.6288
18 袁磊 195.4572 1.6288
19 马琳 97.7286 0.8144
20 李春红 48.8643 0.4072
合计 12,000.00 100.0000
2016 年 7 月 15 日，发行人召开股东大会，审议通过《关于公司名称变更
的议案》和《关于修改公司章程的议案》。2016 年 7 月 18 日，北京市工商行政
管理局丰台分局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2016]
第 2514 号），核准公司名称变更为“交控科技股份有限公司”。2016 年 9 月 14
日，公司取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的变更后的《营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立方式及设立程序均符合中国法律、法规及规
范性文件的规定，发行人的设立合法、合规、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人及其控股子公司的经营范围、业务合同和持股5%以上股东调查
表并经本所律师现场查验，发行人具有独立的供应、销售业务体系，独立签署各
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项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，持股5%以上的股东
及其控制的企业均未从事与发行人相同或相近的业务，发行人的业务独立于持股
5%以上的股东，发行人与持股5%以上的股东不存在同业竞争以及严重影响发行
人独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产独立
根据发行人及控股子公司的不动产权证书、商标注册证、专利证书、著作权
证书等权属证书，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及
其控股子公司合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、设备以及商标、专利等资
产的所有权或使用权，具体详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
部分。
根据发行人持股 5%以上股东调查表并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具日，发行人拥有与生产经营相关的主要资产，与发行人持股 5%以上股
东及其控制的其他企业间不存在资产混同；发行人的主要资产不存在被持股 5%
以上股东及其控制的其他企业违规占用、挪用进而损害发行人利益的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立。
（三）发行人人员独立
根据发行人人事管理制度、《劳动合同》和发行人说明并经本所律师核查，
发行人独立招聘员工，并以自身的名义与员工签订劳动合同；发行人已按照国家
或地方相关法律、法规的规定制定了劳动人事管理的一系列制度及规范；发行人
劳动、人事、工资、社会保障管理等方面均独立于其持股 5%以上股东及其控制
的其他企业。
根据《公司章程》和发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议
资料，发行人现任董事 9 名，其中独立董事 3 名；现任监事 3 名，其中职工代
表监事 2 名；现任高级管理人员 12 名。该等董事、监事和高级管理人员均通过
合法程序产生，不存在持股 5%以上股东干预发行人董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定的情况。
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根据发行人董事、监事和高级管理人员调查表及财务人员说明，并经本所
律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在持股 5%以上股东及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务或在持股 5%以上股东及其控
制的其他企业中领薪的情形；发行人的财务人员不存在在持股 5%以上股东及
其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》及相应制度及规则，并经本所律师核查，发行
人已按照《公司法》的相关规定设立了必要的权力机构和职能部门，各职能部
门间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人的正常运转，股
东大会为公司权力机构；董事会为常设的决策与管理机构，下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；监事会为监督机构；总经理负
责日常事务，下设若干职能部门。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营场所与持股 5%股东
及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营或机构混同的情形。发行人股
东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及三会议事规则规定的职权范围和
履职程序履行相应职权，不存在受持股 5%股东及其关联方影响而超越各自职
权范围或履职程序作出决策的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
根据《2016至2018年度审计报告》《审计报告》《内部控制鉴证报告》《专
项审核报告》《财务管理制度》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人设有
独立的财务部门，聘用了专门的财务人员，与持股5%以上股东的其他企业的财
务部门不存在交叉设置和财务人员交叉任职的情形；建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度；发行人的财务报表在所有重
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大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量。
根据发行人及其控股子公司的《开户许可证》，并经本所律师核查，发行人
及其控股子公司均独立开设银行基本账户，不存在与持股5%以上股东及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人及其控股子公司的纳税申报表，并经本所律师核查，发行人及其
控股子公司均独立进行纳税申报、履行纳税义务，不存在与持股5%以上股东及
其控制的其他企业混合纳税的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）影响发行人独立性的其他严重情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发
行人不存在影响独立性的其他严重情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的业务、
资产、人员、机构和财务均独立于发行人主要股东及其控制的其他企业，具有
独立完整的采购、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人主要股东及无实际控制人状态
（一）发行人前十名股东
根据发行人的证券持有人名册和《2020 年三季度报告》并经本所律师核查，
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 股东名称或姓名 股份数量（股） 比例（%）
1 京投公司 26,663,917
31,996,700 19.9979
2 基石基金 5,332,783
3 郜春海 17,788,725 11.1180
4 交大资产 11,198,845
17,544,857 10.9655
5 交大创新 6,346,012
6 卓海科技 13,200,043 8.2500
7 唐涛 7,895,826 4.9349
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序号 股东名称或姓名 股份数量（股） 比例（%）
8 北交联合 4,701,398 2.9384
9 张建明 2,931,858 1.8324
10 李开成 2,931,858 1.8324
11 马连川 2,931,858 1.8324
12 刘波 2,931,858 1.8324
注：
1.京投公司与基石基金是一致行动人，交大资产和交大创新是一致行动人，因此合并
统计；
2.发行人于 2020 年 8 月 14 日接到公司股东卓海科技的通知，卓海科技拟解散并清算
注销。卓海科技注销后,卓海科技的 2 名股东张鸥和肖光辉将承继卓海科技的所有资产、债
权和债务，按照各自持有卓海科技的股权比例分割卓海科技所持有的公司股份，同时将继
续履行卓海科技在公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市过程中作出的承诺事项；
3.根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表及证券持有人名册，
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切
的家庭成员持有发行人股份的情况如下：董事长、总经理郜春海持股 11.12%；董事、董事
会秘书、副总经理李春红持股 0.27%；副总经理刘波持股 1.83%；副总经理张建明持股 1.83%。
（二）发行人为无控股股东和实际控制人状态
根据发行人证券持有人名册、《2020 年三季度报告》及发行人说明，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人不存在单一股东单独持股或股东及其一致行动人合
计持股超过 50%的情形：股权结构分散，不存在单一股东实际支配公司股份表
决权超过 30%的情形；不存在单一股东能够决定公司董事会半数以上成员选任
的情形，公司任何单一股东无法控制董事会；报告期内发行人股权及控制结构、
高级管理人员和主营业务未发生重大变化；报告期内发行人董事及高级管理人
员的提名和任免均履行了必要的内部决策程序，发行人为无控股股东和实际控
制人状态。
（三）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
根据发行人证券持有人名册和《2020 年三季度报告》，并经本所律师核查，
截至 2020 年 9 月 30 日，京投公司与基石基金合计持有发行人 19.9979%的股份，
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郜春海持有发行人 11.1180%的股份，交大资产和交大创新合计持有发行人
10.9655%的股份，卓海科技持有发行人 8.2500%的股份，其他股东单独持有发
行人股份比例均不超过 5%。
根据《发行预案》，京投公司认购本次发行的认购款项总额不超过募集资金
总额的 19.99%，本次发行将根据市场情况及上交所的审核和中国证监会的注册
情况，在符合中国证监会和上交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，控
制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量
后股份数量的上限，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其
关联方本次认购数量的上限，确保公司控制权不发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行不会导致发行人无实际控制人状态发生变
化。
（四）主要股东所持发行人股份受限情况
根据发行人证券持有人名册和《2020 年三季度报告》和股份质押情况表，
并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有 5%以上股份的股东
所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
七、发行人的股本及演变
根据发行人股本演变相关批复、会议文件、协议、《验资报告》、营业执照、
公司章程及市场监督管理局备案文件等，并经本所律师核查，发行人设立以来
的历次股本变化均已履行了必要的批准及备案手续，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据北京市丰台区市场监督管理局于 2019 年 8 月 5 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91110106697684368N），发行人经营范围为：“经营 SMT
生产线（轨道交通列车运行控制系统）（仅限在丰台区科技园海鹰路 6 号院北京
总部国际 3 号楼一层经营）；技术开发、技术服务、技术检测、技术咨询、技术
转让；销售机械设备；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（企业依法自主
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选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”。发行人控股子公司的经营范围参见《律师工作报告》正文“八、（一）
2. 发行人控股子公司的经营范围”部分。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务是以具有自主知识
产权的 CBTC 技术为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备
的研制、系统集成以及信号系统总承包、维保维护服务及其他相关技术服务等。
经核查，本所律师认为，发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营
范围一致，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
根据发行人提供的资质证书及说明，并经本所律师核查，截至本《法律意
见书》出具日，发行人目前已经取得开展业务经营所必需的资质许可，可以开
展相关业务经营活动。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据 TCTA 的注册文件、北京市商务委员会于 2016 年 9 月 27 日颁发的《企
业境外投资证书》、北京市发展和改革委员会于 2016 年 9 月颁发的《项目备案
通知书》（京发改[2016]1494 号）和 2016 年 10 月 20 日颁发的《关于原北京交
控科技股份有限公司在美国投资设立全资子公司项目投资主体名称变更备案的
通知》（京发改[2016]1780 号）、财务报表及发行人说明，截至本《法律意见书》
出具日，发行人拥有 TCTA 一家境外子公司，TCTA 是依据美国加利福利亚州
法律于 2016 年 9 月 6 日注册的公司，发行人持有 TCTA100%的股权，截至 2020
年 9 月 30 日，TCTA 股本为 100 万元人民币。TCTA 尚未对发行人以外开展实
际生产经营业务。
（四）发行人的主营业务
根据《2016 至 2018 年度审计报告》《审计报告》和《2020 年三季度报告》，
报告期内发行人的主营业务收入占比均为 100%。本所律师认为，发行人报告
期内的主营业务突出。
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（五）发行人的持续经营能力
根据发行人营业执照、《公司章程》、业务合同、资质证书、《2016 至 2018
年度审计报告》和《审计报告》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具日，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在因违法经营而被有关行
政主管机关责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，公司根据法
律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的实质性障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方及关联关系
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号－关联方披露》《审计
报告》、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员调查表，并经本所律师核
查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方包括：
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织；
（2）发行人董事、监事和高级管理人员；
（3）上述第（1）至（2）项所述关联自然人关系密切的家庭成员。直接或
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事或高级管理人员关
系密切的家庭成员，是发行人的关联方，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
（4）直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织的董事、监事、
高级管理人员或其他主要负责人；
（5）上述第（1）至（4）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；
（6）发行人控股及参股企业；
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（7）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人。
（8）报告期内与公司发生交易的其他关联方
以上关联方具体情况参见《律师工作报告》正文“九、（一）1.关联方及关
联关系”部分。
2.发行人报告期内发生的关联交易
根据《2016 至 2018 年度审计报告》《审计报告》《募集说明书》及发行人
说明，发行人报告期内存在关联交易，详见《律师工作报告》正文“九、（一）
2.发行人报告期内发生的关联交易”部分。
3.减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人直接和间接持股 5%以上的股东、董事、
监事及高级管理人员于发行人首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《减
少并规范关联交易的承诺函》。
4.发行人关联交易公允决策的制度保障
根据国家有关法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人在《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理和决策制度》《独立董
事工作制度》等制度中，已明确规定股东大会、董事会审议有关关联交易事项
时，关联股东、关联董事应当回避；独立董事应就关联交易发表独立意见；股
东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数等关联交易公允决策程序。
本所律师认为，发行人报告期内所发生的关联交易具有必要性及合理性，
且均已按照《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理和决策制度》等
制度的规定履行了公允决策程序并及时予以披露，不存在关联交易非关联化的
情形，不会对发行人的独立经营能力产生重大影响。
（二）同业竞争
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经核查，发行人持股 5%以上股东控制的企业与发行人不存在同业竞争。
为避免损害公司及其他股东利益，发行人直接持股 5%以上股东于公司首次公
开发行股票并在科创板上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人主要股东为避免与发行人构成同业竞争作出的上述
承诺合法、有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的中华人民共和国不动产权证书、中华人民共和国建设工
程规划许可证、中华人民共和国建设用地规划许可证、发行人的说明并经本所
律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人全资子公司交控技术拥有 1
项土地使用权，具体情况参见《律师工作报告》正文“十、（一）土地使用权”
部分。本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人全资子公司交控技术合
法拥有上述土地使用权。
（二）房产
根据发行人提供的中华人民共和国不动产权证书、购房合同及发行人的说
明，截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有 10 处房产，另有 1 处房产正在
履行房屋买卖程序，具体情况参见《律师工作报告》正文“十、（二）房产”部分。
本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合法拥有上述房产所有权。
（三）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明，发行人及其控股子公司正在
使用的租赁房产共 20 处，具体情况参见《律师工作报告》正文“十、（三）租赁
房产”部分。
本所律师注意到，发行人及其控股子公司正在使用的租赁房产存在下述问
题：
1.未办理房屋租赁备案登记
根据发行人提供的租赁房产相关文件并经本所律师核查，发行人及其控股
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子公司承租的房屋存在房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续的情形。
本所律师认为，上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记违反了《商品
房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条的规定，但上述房屋租赁合同均未
约定以办理租赁备案登记作为房屋租赁合同的生效条件，因此，上述房屋租赁
合同未办理租赁备案登记手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力，不影响本
次发行。
2.发行人正在使用的一处租赁房产应缴纳的租金由法院提取
根据发行人提供的《执行裁定书》《协助执行通知书》《河北省行政事业单
位资金往来结算票据》房屋租赁合同》、河北省正定县人民法院通知书》（2019）
冀 0123 执恢 20 号），鉴于发行人租赁的位于北京市丰台区海鹰路 6 号院北京总
部国际 1 号楼 4 层 630 平方米的房产的出租人河北中远特钢物流有限公司存在
民间借贷纠纷，发行人应缴纳的租金由河北省正定县人民法院提取。
发行人并不涉及河北中远特钢物流有限公司的民间借贷纠纷，非该案的当
事人，仅系该案的协助执行人，发行人一直正常使用上述租赁房产。发行人与
交控硅谷于 2020 年 10 月 23 日签署《中国城市轨道交通运行控制系统研究与产
业化中心房屋租赁协议》，发行人承租交控硅谷位于北京市丰台区樊羊路中国城
市轨道交通运行控制系统研究与产业化中心项目 B 座房屋及裙房（不含地上一
层西侧大厅）、地下一层部分房屋，租赁期限自 2020 年 11 月 1 日至 2025 年 10
月 31 日，租赁面积 26,300.04 平方米。
本所律师认为，上述租赁房产应缴纳的租金由河北省正定县人民法院提取
的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（四）在建工程
根据《审计报告》《2019 年度报告》《2020 年三季度报告》和发行人的说明，
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在建工程合并报表的账面值为 40,691,791.10 元，
发行人的在建工程系与发行人主营业务相关的生产基地建设和测试平台。
（五）知识产权
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1.商标
根据发行人提供的《商标注册证》、商标局出具的《商标档案》并经本所律
师在中国商标网检索系统（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2020 年 9 月 30
日，发行人共拥有 24 项注册商标，具体情况参见《律师工作报告》正文“十、
（五）1.商标”部分。
本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合法拥有上述商标。
2.专利
根据发行人及其境内控股子公司提供的《实用新型专利证书》《发明专利证
书》《外观设计专利证书》并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内
控股子公司共拥有 456 项专利，具体情况参见《律师工作报告》正文“十、（五）
2.专利”部分。
本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有
上述专利权。
3.域名
根据发行人及其境内控股子公司提供的域名证书并经本所律师在 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）查询，截至 2020 年 9 月
30 日，发行人及其控股子公司共拥有 5 项域名，参见《律师工作报告》正文“十、
（五）3.域名”部分。
本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有
上述域名。
4.著作权
（1）计算机软件著作权
根据发行人及其境内控股子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司共拥有
446 项计算机软件著作权，该等著作权的具体情况参见《律师工作报告》正文“十、
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（五）4.（1）计算机软件著作权”部分。
本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有
上述计算机软件著作权。
（2）美术作品著作权
根据发行人及其境内控股子公司提供的《作品登记证书》并经本所律师核
查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司共拥有 3 项美术作品
著作权，该等著作权的具体情况详参见《律师工作报告》正文“十、（五）4.（2）
美术作品著作权”部分。
本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司合法
拥有上述美术作品著作权。
（六）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人其他主要的固定资产包括机器设备、运输设备、办公设备、电子设备，机器
设备账面原值为 14,209,682.81 元、运输设备账面原值为 5,005,379.20 元、账面
原值为办公设备 28,817,215.02 元、电子设备账面原值为 121,349,502.72 元。
本所律师认为，发行人主要生产经营设备均由发行人及其控股子公司合法
占有、使用，目前未涉及重大权属争议及纠纷。发行人及其控股子公司占有、
使用该等生产经营设备，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（七）发行人控股及参股企业
根据发行人提供的控股子公司和参股子公司的《营业执照》、公司章程及发
行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有
15 家控股子公司及 3 家参股子公司。发行人于报告期内存在 2 家注销的控股或
存在重大影响的企业。控股子公司为重庆交控、天津交控、深圳交控、成都交
控、交控技术、青岛交控、大象科技、内蒙古交控、埃福瑞、佛山交控、上海
交控、苏州交控、广西交控、山东交控、TCTA；参股子公司为富能通、城轨
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网络、运捷科技；报告期内注销的控股或存在重大影响的企业为安徽交控和
BACP。
本所律师认为，发行人合法持有上述控股子公司及参股子公司的股权。
（八）分公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发
行人未设立分公司。
（九）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，除发行人深圳两处房产设置抵押、正在使用的一处租赁房产应缴纳的
租金由法院提取外，发行人及其控股子公司的上述主要财产不存在权属纠纷或
潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子
公司的主要财产不存在重大产权纠纷或其他重大纠纷；除发行人深圳两处房产
设置抵押外，发行人及其境内控股子公司的主要财产所有权、使用权上不存在
设置担保或其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人合同台账、重大业务合同、中标通知书、借款合同、担保合同、
《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》《2020 年三季度报告》，并经本所律
师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人正在履行和对公司的生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重大影响的重大合同包括：
1.发行人及其控股子公司正在履行和对公司的生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重大影响的单笔金额 3 亿元以上的销售合同情况；
2.发行人及其控股子公司正在履行和对公司的生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重大影响的单笔金额 5000 万元以上的采购合同；
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3.发行人及其控股子公司正在履行的借款合同；
4.发行人及其控股子公司正在履行的担保合同；
上述合同具体情况参见《律师工作报告》正文“十一、（一）重大合同”部分。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的上述重
大合同合法有效，不存在重大违法违规情形。
（二）侵权之债
根据发行人的说明、相关主管部门出具的证明以及本所律师在公开网站进
行的查询，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本《法律意见书》正文“九、（一）
2.发行人报告期内发生的关联交易”所披露外，发行人与其关联方之间不存在其
他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表和说明，并经本所律师核查，
发行人其他应收款为 36,503,539.93 元、其他应付款为 1,597,686.36 元，发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，
不存在重大偿债风险。
十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股
根据发行人提供的工商调档文件，发行人报告期内进行了一次增资扩股，
具体情况详见《律师工作报告》正文第七章“发行人的股本及其演变”。
（二）发行人重大资产收购、出售
1. 根据发行人与卓海科技于 2019 年 3 月 22 日签署的《关于天津交控浩海
科技有限公司 95%股权之股权转让协议》，并经本所律师核查，发行人受让卓
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海科技持有的交控技术 95%股权，交易金额 5,012.22 万元，详见《律师工作报
告》正文“九、（一）3、其他关联交易”。
2．根据发行人与京投公司于 2019 年 4 月 1 日签署的《关于北京交控硅谷
科技有限公司 5%股权之股权转让协议》，并经本所律师核查，发行人将所持交
控硅谷的 5%股权转让给京投公司，交易金额为 2,768.40 万元，详见《律师工
作报告》正文“九、（一）3、其他关联交易”。
综上，本所律师认为，上述发行人资产变化已履行必要的法律手续，对发
行人本次发行无实质性影响。
十三、发行人章程的制定及修改
2015 年 11 月 25 日，发行人召开创立大会，审议通过《北京交控科技股份
有限公司章程》。发行人自 2017 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具日，合计
修改 5 次公司章程，具体情况参见《律师工作报告》正文“十三、（二）报告期
内发行人章程”部分。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修
订均已履行相应的法定程序，且修改内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，并办理了工商备案登记。
十四、发行人股东大会、董事会和监事会
（一）发行人组织结构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章
程》的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会）和
经营管理机构。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上市公
司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人《公司章程》第四章、第五章和第七章分别规定了发行人股东大会、
董事会、监事会的议事程序，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
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和《监事会议事规则》。
本所律师对上述公司制度进行核查后认为，上述制度符合《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
根据发行人提供的报告期内的股东大会、董事会和监事会的会议文件，自
2017 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具日，发行人共计召开 19 次股东大会
会议、31 次董事会会议、22 次监事会会议，具体情况参见《律师工作报告》正
文“十四、（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况”部分。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
会议的召集、召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，发行人股东大会或董事会历次重大决策或授权等行为均系根据相关法律、
法规及《公司章程》的规定作出，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
根据发行人现行的《公司章程》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》、
劳动合同，并经本所律师核查，发行人现任董事 9 名，分别为郜春海、李畅、
任宇航、王予新、王梅、李春红、王飞跃、王志如、史翠君，其中王飞跃、王
志如、史翠君为独立董事；现任监事 3 名，分别为王军月、刘路、肖红玮，其
中刘路、肖红玮为职工监事；现任高级管理人员 12 名，分别为郜春海、李畅、
李春红、张建明、刘波、王伟、秦红全、黄勍、刘超、王智宇、杨旭文、张扬；
现任核心技术人员 8 名，分别为郜春海、刘波、王伟、张强、刘超、夏夕盛、
杨旭文、肖骁。现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的具体情况参
见《律师工作报告》正文“十五、（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员”部分。
本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均
具备担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的资格，其任职符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化情
况参见《律师工作报告》正文“十五、（二）报告期内发行人董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员变化情况”部分。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员未发
生重大变动。上述董事、监事、高级管理人员的选聘均经过股东大会、董事会、
监事会审议表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及聘任程序符
合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变
动合法、有效。
（三）截至本《法律意见书》出具日，发行人董事会有 3 名独立董事，占
发行人董事总数的三分之一以上，其中王志如女士为会计专业人士。
经核查，本所律师认为，发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立
董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件
的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率
根据发行人及其境内控股子公司税务主管机关出具的证明和发行人的说明，
并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司执行
的税种和税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
根据发行人及其控股子公司享受的税收优惠相关《高新技术企业证书》、审
计报告》《2020 年半年度报告》和主管税务部门相关税收优惠政策，并经本所
律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司报告期内享受的税
收优惠政策合法、有效。
（三）发行人报告期内获得的政府补助
根据发行人截至 2020 年 9 月 30 日的政府补助清单及有关政府补助文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助合法、有
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效。
（四）发行人报告期内的纳税情况
根据发行人及其控股子公司纳税申报文件、主管税务机关出具的书面证明
文件，发行人及其控股子公司报告期内遵守国家及地方有关税务管理的法律、
法规及规范性文件，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，未因税务违法行为
而受到行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述税种、税率符合法
律、法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优
惠政策合法、有效；发行人报告期内获得的主要政府补助已经相关部门批复同
意或有相应的法律或政策依据，合法、有效；发行人及其控股子公司报告期内
依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人的环保情况
发行人于 2017 年 12 月 4 日收到北京市丰台区环境保护局出具的《行政处
罚决定书》（丰环保辐射罚字（2017）026 号），详见《法律意见书》“二十、（一）
发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚情况”。根据北京市丰台区
环境保护局出具的《证明》、发行人说明并经本所律师核查，除上述情况外，发
行人及其控股子公司在报告期内未发生其他因违反有关环境保护的法律、法规
及规范性文件构成重大违法行为而被处罚的情形。发行人的生产经营符合国家
及地方有关环境保护的规定；除上述行政处罚外，报告期内发行人及其控股子
公司未发生其他因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文件构成重大违法
行为而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人说明并经本所律师核查国家市场监督管理局
（http://www.samr.gov.cn）及相应地方市场监督管理局网站，发行人及其控股
子公司在报告期内不存在因违反质量技术监督方面法律、法规而被主管部门处
罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目基本情况
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议和《发行预案》，本次向特定
对象发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数），扣除相关发
行费用后的募集资金净额拟用于自主虚拟编组运行系统建设项目、轨道交通孪
生系统建设项目和面向客户体验的智能维保生态系统建设项目。在本次发行募
集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金
到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
根据《天津市人民政府办公厅关于印发<天津市企业投资项目核准和备案
管理实施办法>的通知》（津政办发[2017]103 号）第七条规定，发行人于 2020
年 11 月 24 日取得天津市武清区行政审批局核发的《武清区行政审批局关于交
控技术装备有限公司面向客户体验的智能维保生态系统建设项目备案的证明》
（津武审批投资备[2020]569 号），于 2020 年 11 月 30 日取得天津市武清区行政
审批局核发的《武清区行政审批局关于交控技术装备有限公司自主虚拟编组运
行系统建设项目备案的证明》（津武审批投资备[2020]585 号）和《武清区行政
审批局关于交控技术装备有限公司轨道交通孪生系统建设项目备案的证明》津
武审批投资备[2020]586 号）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六
条、《建设项目环境影响登记表备案管理办法》（环境保护部令第 41 号）第七条
和第十二条规定，发行人于 2020 年 12 月 1 日填报面向客户体验的智能维保生
态系统建设项目、自主虚拟编组运行系统建设项目和轨道交通孪生系统建设项
目的《建设项目环境影响备案表》，备案号分别为 202012011400002493、
202012011400002494 和 202012011400002495。
（二）前次募集资金使用情况
1.前次募集资金的基本情况
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根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，经中国证券监督管理委员会《关
于同意交控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2019]1219 号）的批准，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4000
万股，募集资金总额 64,720.00 万元，募集资金净额为 58,516.49 万元，上述款
项已于 2019 年 7 月 18 日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前
述事项进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZB11808 号《验资报告》。发
行人按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等的规定在以下银行开设了募集资金的存储专
户。
2.前次募集资金的使用情况
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金用于轨道
交通列控系统高科产业园建设项目、新一代轨道交通列车控制系统研发与应用
项目、列车智能网络控制及健康管理信息系统建设与应用项目和补充营运资金。
截至 2019 年 07 月 18 日，公司以自筹资金预先投入前次募集资金投资项目
的资金为 1,662.96 万元，预先支付的发行费用 110.67 万元。公司于 2019 年 10
月 28 日召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
1,662.96 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资
金 110.67 万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。截至 2019 年 12 月 31 日上
述募集资金全部置换完毕。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前次募集资金累计已使用人民币 366,643,154.83
元，完成前次募集资金净额 的比例为 62.7%，募集资金账户余额为人民币
230,366,644.46 元（包含利息收入 11,848,843.23 元，扣除手续费 3,904.52 元），
其中现金管理余额 187,002,447.44 元，全部为银行协定存款。前次募集资金账户
余额将继续用于募集资金投资项目。
3.变更募集资金用途情况
经本所律师核查，发行人不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准和
授权，符合国家产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形；发
行人上述募集资金投资项目中，不涉及与他人合作建设，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人说明，发行人的主营业务是以具有自主知识产权的 CBTC 技术
为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成
以及信号系统总承包、维保维护服务及其他相关技术服务等。发行人将充分利
用我国轨道交通快速发展的契机，发挥自主创新优势，不断为用户提供高安全、
高可靠的产品系统，从设备研制和系统集成商转变为以行车为核心的轨道交通
综合服务提供商。以满足交通运输的本质需求为目标，不断完善现有技术和开
发新技术，提升综合服务能力；不断突破和利用新技术，坚持科技创新持续性
投入，为用户提供国际领先的全自动运行系统和智能化、智慧化的轨道交通控
制系统。在继续深耕国内市场的基础上，积极参与“一带一路”建设，拓展国际
化业务，积极参与国际化标准建设和制订，不断提升国际综合竞争实力。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的业务发展目标与
主营业务一致，且符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
1.发行人报告期内的重大诉讼和仲裁情况
根据发行人及其控股子公司的说明，并经本所律师在信用中国网
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行的查询，截至本《法
律意见书》出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的符合
《上市规则》第 9.3.1 条规定的重大诉讼及仲裁事项。
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2.发行人报告期内的行政处罚情况
2017 年 12 月 4 日，北京市丰台区环境保护局下发《行政处罚决定书》（丰
环保辐射罚字（2017）026 号），因发行人未按规定办理辐射安全许可证延续手
续，违反了《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第十三条的规定，根
据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第五十二条第（四）项规定，
北京市丰台区环境保护局责令发行人停止违法行为，限期改正，处罚款人民币
1 万元。
2018 年 2 月 1 日，北京市丰台区环境保护局出具《证明》，“该单位已积极
履行发行义务，改正违法行为。兹证明，交控科技股份有限公司此次受到的处
罚金额较小，性质较轻，不属于重大环境违法违规情形且近三年内未收到我局
其他的行政处罚”。
根据北京市丰台区环境保护局出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人
所受上述行政处罚金额较小、情节较轻、不构成重大违法违规行为。根据发行
人及其控股子公司所在地工商、税务、国土、应急管理、住房和城乡建设、人
力资源和社会保障等相关监管部门出具的书面证明，并经本所律师核查，发行
人及其控股子公司报告期内，除上述环保行政处罚外，不存在其他行政处罚。
（二）持股 5%以上股东涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根 据 发 行 人 持 股 5% 以 上 股 东 的 说 明 及 本 所 律 师 在 信 用 中 国 网
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站进行的查询，截至本《法律意
见书》出具日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的对发行
人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁、行政处
罚情况
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根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的说明及本所律师在信用中国
网（http://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站进行的查询，截至本《法律意
见书》出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、高级管理人员不存
在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过上
交所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人的员工及社会保障
根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册、公司招聘与人员配置管理
制度》《薪酬及福利管理规定》等劳动人事相关制度及发行人说明，并经本所律
师抽查发行人劳动合同、社会保险和住房公积金缴纳情况，发行人已建立劳动、
人事与工资管理制度，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及控股子公司共有员工
1892 名，发行人及各子公司均已与员工签订劳动合同，并缴纳社会保险和住房
公积金。
本所律师认为，报告期内发行人在国家用工、劳动保护、社会保障、医疗
保障等方面符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
二十二、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师协助起草了本次发行相关第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第十七次会议和 2020 年第三次临时股东大会的会议文件，参与了《发行预
案》法律相关部分的编制和讨论，并对《募集说明书》引用本《法律意见书》
和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人本次发行
申请文件引用的本《法律意见书》及《律师工作报告》相关内容与本《法律意
见书》及《律师工作报告》无矛盾之处，发行人本次发行申请文件不会因引用
本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
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二十三、本次发行的结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资
办法》及其他有关法律、法规的规定，发行人具备向特定对象发行股票的实质
条件，本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册后，发行人方可实施本
次发行。
本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，经由经办律师
签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
李 华
经办律师：
巩晓青
经办律师：
秦立男
年 月
4-1-47
