上海证券交易所文件
                  上证科审（再融资）〔2020〕19 号

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关于交控科技股份有限公司向特定对象发行股票
            申请文件的审核问询函

交控科技股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法

律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对交控科技股份有限公司

（以下简称上市公司或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审

核，并形成了问询问题。


    1. 关于发行对象
    根据募集说明书，发行人第一大股东京投公司拟作为战略投资者
参与本次非公开发行。截至目前，发行人无实际控制人、无控股股东，
第一大股东京投公司及其一致行动人合计持股比例为 19.9979%，提名
两名董事，第二大股东郜春海提名一名董事，第二大股东郜春海持股
比例为 11.12%，提名一名董事。根据京投公司与发行人协议约定，京

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投公司同意继续委派董事参与上市公司治理。
    请发行人披露：京投公司计划认购发行人股份的数量或金额区间，
增加委派董事、高管的具体计划，是否会改变发行人当前控制格局，
是否符合发行人首次公开发行上市时作出的承诺。
    请发行人说明：（1）结合《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称《注册办法》）第五十七条的规定及本次发行方
案，说明京投公司是否属于《注册办法》定义的“战略投资者”，如否，
请修改募集说明书相关表述；（2）京投公司本次认购发行人股份是否
符合国资管理相关规定并履行相应审批程序，上市公司是否履行相关
决策程序和信息披露义务；（3）京投公司的认购资金来源，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次
认购的情形。是否存在发行人直接或通过其利益相关方向京投公司提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    2. 关于募投项目
    发行人拟本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10 亿元，
其中，5.5 亿元用于自主虚拟编组运行系统建设项目、3 亿元用于轨道
交通孪生系统建设项目、1.5 亿元用于面向客户体验的智能维保生态
系统建设项目，均由公司全资子公司交控技术装备有限公司实施，建
设地点主要位于天津市武清开发区的天津生产基地。
    2.1 发行人财务数据显示，2020 年 9 月 30 日，总资产 44.27 亿元，
其中约 92%为流动资产，资产结构中流动资产占比较高。募投项目投
资构成中建筑工程费合计 5.44 亿元，占募集资金投入总额的 54%，高
于首发募投项目 9%的比例。


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    请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，是否

属于资本性支出，并结合公司首发募投项目、可比公司可比项目投资

额，说明募投项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性；（2）结

合公司现有经营模式、资产结构，说明新增在建工程的原因；（3）本

次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是

否包含本次发行董事会决议日前已投入资金；（4）结合募投项目中用

于支付人员工资、货款、铺底流动资金、研发投入等非资本性支出的

情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论

证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%；（5）在本次募

投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财

务状况的影响，并充分提示相关风险；（6）本次募投项目效益测算的

过程及对未来销量和定价预测的依据，结合可比公司情况说明效益测

算的谨慎合理性。
    请申报会计师核查并发表明确意见。
    2.2 项目一“自主虚拟编组运行系统建设项目”预计募集资金 5.5
亿元，用于研发第 6 代城市轨道交通信号系统（自主虚拟编组运行系
统，AVCOS）。目前，I-CBTC 与 FAO 是城市轨道交通信号系统领域主流
产品，VBTC 是热点技术，AVCOS 是发展方向，后者对前者具有迭代作
用。前次募投项目之一用于研发 VBTC 技术，目前暂未形成销售。
    请发行人说明：（1）AVCOS 项目与 VBTC 项目的区别和联系，VBTC
项目的实施进展，在前次募投项目建设未完成的情况下，进行本项目
的合理性、必要性，结合发行人主要研发人员所在地，说明确定该募
投项目建设地点的主要考虑因素，是否可能影响该项目的推进；（2）
结合下游新建和改造的市场需求、目标客户、公司在手订单或意向性
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订单、技术迭代情况等，分析拟研发新产品的市场前景，是否已具备
产业化条件；3）结合国内外竞争对手研发方向和研发进展，说明 AVCOS
技术是否为未来主流发展方向；（4）公司为实施本次募投项目在资金、
人员、技术、设施等准备情况，项目实施是否存在重大不确定性风险，
并根据实际情况进行风险提示。
    2.3 项目二“轨道交通孪生系统建设项目”预计募集资金 3 亿元，
主要建设内容为建设覆盖试车线、智能车辆段、智能车站、智能调度、
智能培训和先进技术场景验证平台的轨道交通孪生系统。
    请发行人披露：项目的经营模式及盈利模式，项目建成后的主要
作用和功能。
    请发行人说明：募投项目实施的必要性、合理性。
    2.4 项目三“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”预计
募集资金 1.5 亿元，建设内容为建设线上运维服务中心、全国备品备
件总库及线下体验生态中心，为多地区地铁运营公司提供“培训+备品
备件+维护维修”包干式服务。2022 年我国城市轨道交通运维服务市
场规模有望达 903.00 亿元。
    请发行人说明：（1）根据披露的市场容量，说明市场竞争格局、
发行人的竞争优劣势等比较情况，项目的运营模式、盈利模式、客户
等资源储备情况；（2）结合前述问题，说明实施募投项目的必要性、
合理性、可行性，项目实施是否存在重大不确定性风险；（3）结合项
目经营模式、提供的服务内容，说明募投项目是否属于科创领域，募
集资金投向是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的规定。
    3. 关于财务性投资
    募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至 2020 年 9
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月末，发行人货币资金余额为 15.45 亿元，长期股权投资 1793.5 万元。
2020 年 11 月 18 日发行人披露公告，拟投资北京基石慧盈创业投资中
心(有限合伙)5000 万元。
    请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明
细、持有原因及未来处置计划。
    请发行人说明：（1）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一
期不存在金额较大财务性投资的要求；（2）自本次发行相关董事会决
议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包
括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集
资金总额中扣除；（3）公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益
率及持有时间。
    请保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《科创板上市公司证
券发行上市审核问答》第 5 问，对上述问题核查并发表明确意见。
    4. 关于存货
    发行人报告期末存货余额分别为 40,532.77 万元、42,523.93 万

元、85,540.79 万元和 93,426.82 万元，其中，发出商品的余额分别

为 16,134.63 万元、10,497.31 万元、33,390.18 万元和 69,033.93 万

元；建造合同形成的已完工未结算资产（工程施工）账面价值分别为

12,082.30 万元、18,843.72 万元、34,383.51 万元和 20,447.51 万元。

    请发行人说明：（1）2019 年存货余额大幅增加的原因，是否与发

行人收入规模相匹配；（2）报告期内发出商品余额变动的原因，是否

与发行人收入规模相匹配；（3）存货周转率低于同行业可比公司的合

理性，存货跌价准备是否足额计提。
    请申报会计师核查并发表意见。

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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募

集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更

新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内

容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中

的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”

的总体意见。




                                         上海证券交易所

                                       二〇二〇年十二月三十一日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心            2020 年 12 月 31 日印发




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