关于交控科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年二月
上海证券交易所：
贵所于 2020 年 12 月 31 日出具的《关于交控科技股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2020〕19 号）（以
下简称“审核问询函”）已收悉。交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”、
“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”、“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核
问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《交控科技股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。
8-1-1
目录
问题 1、关于发行对象 ................................................................................................ 3
问题 2、关于募投项目 .............................................................................................. 20
问题 3、关于财务性投资 .......................................................................................... 80
问题 4、关于存货 ...................................................................................................... 85
8-1-2
问题 1、关于发行对象
根据募集说明书，发行人第一大股东京投公司拟作为战略投资者参与本次
非公开发行。截至目前，发行人无实际控制人、无控股股东，第一大股东京投
公司及其一致行动人合计持股比例为 19.9979%，提名两名董事，第二大股东郜
春海提名一名董事，第二大股东郜春海持股比例为 11.12%，提名一名董事。根
据京投公司与发行人协议约定，京投公司同意继续委派董事参与上市公司治理。
请发行人披露：京投公司计划认购发行人股份的数量或金额区间，增加委
派董事、高管的具体计划，是否会改变发行人当前控制格局，是否符合发行人
首次公开发行上市时作出的承诺。
请发行人说明：（1）结合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称《注册办法》）第五十七条的规定及本次发行方案，说明京投公司是
否属于《注册办法》定义的“战略投资者”，如否，请修改募集说明书相关表述；
（2）京投公司本次认购发行人股份是否符合国资管理相关规定并履行相应审批
程序，上市公司是否履行相关决策程序和信息披露义务；（3）京投公司的认购
资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资
金用于本次认购的情形。是否存在发行人直接或通过其利益相关方向京投公司
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、京投公司计划认购发行人股份的数量或金额区间，增加委派董事、高
管的具体计划，是否会改变发行人当前控制格局，是否符合发行人首次公开发
行上市时作出的承诺
发行人已在募集说明书“第二章 本次证券发行概要”之“二、发行对象及
与发行人的关系”之“（五）京投公司计划认购发行人股份的数量或金额区间，
增加委派董事、高管的具体计划，是否会改变发行人当前控制格局，是否符合发
行人首次公开发行上市时作出的承诺”中补充披露如下：
8-1-3
“（五）京投公司计划认购发行人股份的数量或金额，委派董事、高管的具
体计划及对发行人当前控制格局的影响
1、京投公司计划认购发行人股份的数量或金额
2021 年 2 月 4 日，京投公司与发行人签署《交控科技股份有限公司附生效
条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》，在本次发行中拟认购款项总
额为本次发行募集资金总额的 19.99%，最终认购数量由认购款项除以最终发行
价格确定。最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由发行人董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定。
2、京投公司委派董事、高管的具体计划
京投公司作为战略投资者，继续保持向发行人提名 2 位董事，不再增加向
发行人提名董事。
京投公司已向交控科技推荐 2 位高级管理人员，交控科技根据相关法规及
其公司章程，由董事会聘任高级管理人员，并与之签订劳动合同。京投公司保
持向交控科技推荐 2 位高级管理人员，不再增加推荐高级管理人员。
3、发行人无控股股东和实际控制人的格局不会改变
（1）发行人不存在单一股东单独持股或股东及其一致行动人合计持股超过
50%的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 股份数量（股） 比例（%）
1 京投公司 26,663,917
31,996,700 19.9979
2 基石基金 5,332,783
3 郜春海 17,788,725 11.1180
4 交大资产 11,198,845
17,544,857 10.9655
5 交大创新 6,346,012
6 卓海科技 13,200,043 8.2500
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序号 股东名称或姓名 股份数量（股） 比例（%）
7 唐涛 7,895,826 4.9349
8 北交联合 4,701,398 2.9384
9 张建明 2,931,858 1.8324
10 李开成 2,931,858 1.8324
11 马连川 2,931,858 1.8324
12 刘波 2,931,858 1.8324
注：京投公司和基石基金为一致行动人，交大资产和交大创新为一致行动人，因此合并统
计。
根据上述持股情况，公司第一大股东京投公司及其一致行动人基石基金合
计持股比例为 19.9979%，第二大股东郜春海持股比例为 11.1180%，第三大股东
交大资产及其一致行动人交大创新合计持股比例为 10.9655%，第四大股东卓海
科技持股比例为 8.2500%，其他股东持有公司股份比例均不超过 5%。发行人不
存在单一股东单独持股或股东及其一致行动人合计持股超过 50%的情形。
本次发行将根据市场情况及上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情
况，在符合中国证监会和上海证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提
下，控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股
份数量后股份数量的上限，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对
象及其关联方本次认购数量的上限，确保公司控制权不发生变化。在京投公司
认购款项总额为本次发行募集资金总额的 19.99%情形下，本次发行后京投公司
及一致行动人不增加其持有发行人股份的比例，不存在单一股东单独持股或股
东及其一致行动人合计持股超过 50%的情形。本次发行前后发行人均不存在《上
市规则》第 4.1.6 条第一款第（一）项所规定的持有上市公司 50%以上股份的情
形。
（2）发行人股权结构分散，不存在单一股东实际支配公司股份表决权超过
30%的情形
发行人股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的半数以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。截至本回复
出具日，公司前十名股东均各自独立行使表决权，不存在表决权委托的情形，
8-1-5
公司股东单独持股或与其一致行动人合计持股均未超过 30%，实际支配公司股份
表决权均未超过 30%，均无法控制公司股东大会或对股东大会决议产生决定性影
响。
在京投公司认购款项总额为本次发行募集资金总额的 19.99%情形下，本次
发行后京投公司及一致行动人不增加其持有发行人股份的比例。本次发行前后
发行人均不存在《上市规则》第 4.1.6 条第一款第（二）项、第（四）项所规
定的实际支配上市公司股份表决权超过 30%、依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
（3）发行人不存在单一股东能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形，
公司任何单一股东无法控制董事会
截至本回复出具日，发行人共有 9 名董事，分别为郜春海、李畅、任宇航、
王予新、王梅、李春红、王飞跃、王志如、史翠君。其中京投公司提名两名董
事，郜春海提名一名董事，交大资产提名一名董事，卓海科技提名一名董事，
刘波、张建明、余蛟龙和李春红合计提名一名董事，独立董事三名。
公司董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。公司董事均由股东大
会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与董事选举的投票表决。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过；涉及《公司章程》规定的对外担保
事项的，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。董事会决议的表决实行一人一票。
根据上述提名情况，公司不存在单一股东能够决定公司董事会半数以上成
员选任的情形，公司任何单一股东无法控制董事会、任何一名股东均未通过其
提名的董事控制公司的董事会，亦无法对股东大会和董事会决议产生决定性影
响。
京投公司作为战略投资者，继续保持向发行人提名 2 位董事，不再增加向
发行人提名董事。本次发行前后发行人均不存在《上市规则》第 4.1.6 条第一
款第（三）项、第（五）项所规定的通过实际支配上市公司股份表决权能够决
定董事会半数以上成员的任免、可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决
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策、重要人事任命等事项情形。
（4）发行人股东的一致行动情形
除京投公司与基石基金为一致行动人、交大资产与交大创新为一致行动人
外，公司持股 5%以上股东之间不存在一致行动协议或约定。本次发行后，上述
发行人股东一致行动情形未发生变化。本次发行前后发行人均不存在《上市规
则》第 4.1.6 条第二款所规定的签署一致行动协议共同控制上市公司的情形。
综上，京投公司本次认购发行人股份不会改变发行人无控股股东和实际控
制人的格局。
4、符合发行人首次公开发行上市时京投公司作出的承诺
京投公司作为战略投资者，在京投公司认购款项总额为本次发行募集资金
总额的 19.99%情形下，本次发行后京投公司及一致行动人不增加其持有发行人
股份的比例。京投公司不再增加其向发行人提名董事的数量，发行人不存在单
一股东能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情形，任何单一股东无法控
制董事会。符合京投公司于发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创
板上市时作出的《关于不谋求交控科技控制权的承诺函》。
综上，京投公司计划认购发行人股份的数量区间、不再增加向发行人提名
董事和推荐高级管理人员数量的计划，不会改变发行人当前控制格局，符合其
于发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时作出的《关于不
谋求交控科技控制权的承诺函》。”
二、结合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注
册办法》）第五十七条的规定及本次发行方案，说明京投公司是否属于《注册办
法》定义的“战略投资者”，如否，请修改募集说明书相关表述
（一）本次发行的对象及定价
本次发行的对象及定价情况如下：
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易
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日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授
权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价
格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
3、2020 年 11 月 17 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，决议本次
发行的对象为京投公司在内的不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规
定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
4、京投公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次
发行出现无人报价情形或若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，京投公
司继续参与认购，并按照本次发行底价进行认购。
综上，本次发行的对象及定价符合《注册办法》第五十七条的规定。
（二）京投公司不是交控科技的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人
截至本回复出具日，交控科技是无实际控制人的格局，京投公司不是交控科
技的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不属于《注册办法》第五十七
条第二款第（一）项规定的情形。
（三）京投公司不会通过认购本次发行的股票取得交控科技实际控制权
京投公司在本次发行中拟认购款项总额为本次发行募集资金总额的 19.99%，
京投公司不会通过认购本次发行的股票取得交控科技实际控制权，不属于《注册
办法》第五十七条第二款第（二）项规定的情形。
（四）京投公司是董事会拟引入的境内战略投资者
京投公司是发行人的战略投资者，认定情况如下：
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1、京投公司具有与交控科技同行业较强的重要战略性资源，与交控科技谋
求双方协调互补的长期共同战略利益
京投公司是北京市人民政府出资并授权北京市人民政府国有资产监督管理
委员会依法履行出资人职责的国有独资公司，是公共轨道交通行业中唯一由北京
市政府授权委托的主体单位，注册资本为 14,529,054.91 万元。京投公司 2009 年
开始投资轨道交通装备产业，已基本完成对装备产业关键环节的布局，形成轨道
交通基础设施投融资与管理、轨道交通建设管理服务、轨道交通运营、轨道交通
装备制造以及相关资源经营与服务“五大业务板块”。截至 2020 年 9 月 30 日，京
投公司的总资产为 6,894.14 亿元，净资产为 2,570.06 亿元，营业收入为 90.44 亿
元，净利润为 20.14 亿元。
（1）京投公司具备的优势
①区域市场优势
截至 2019 年底，北京市地铁运营里程已达 699 公里，在建里程 339 公里，
未来北京地铁投资建设仍将保持较快增长的发展态势。为方便市民出行及满足城
市功能、产业、人口布局优化的需要，北京市积极发展市郊铁路，预计到 2020
年底，北京市郊铁路运营线路将达到 5 条，运营里程将近 400 公里。为进一步助
力京津冀协同发展，城际铁路投资建设加快推进，京津冀地区城际铁路规划线网
总规模已超过 1,400 公里。京投公司是国内唯一一家投资范围涵盖城市轨道交通、
市郊铁路、城际铁路、国有铁路四个轨道交通圈层的国有企业，服务范围覆盖京
津冀地区，在轨道交通行业具有较强的优势。
②产业协同优势
京投公司作为公共轨道交通行业中唯一由北京市政府授权委托的主体单位，
负责整合城市轨道交通投融资、建设、运营等全产业链业务，现已形成轨道交通
基础设施投融资与管理、轨道交通建设管理服务、轨道交通运营、轨道交通装备
制造以及相关资源经营与服务“五大业务板块”，正在向“打造国内一流交通基
础设施投融资公司和城市运营商”的战略目标持续迈进。京投公司自 2009 年开
始投资轨道交通装备产业，已基本完成对装备产业关键环节的布局。近期，京投
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公司依托现有产业资源，前瞻性布局智慧地铁产业链，促进产业链上下游协调融
合发展。因此，京投公司具有较强的产业协同优势。
③资金优势
截至 2019 年底，京投公司总资产 6,212 亿元，净资产 2,332 亿元，2019 年
度实现营业收入 159 亿元，利润总额 37 亿元。京投公司在国内外市场上获得较
好的信用评级，包括国内信用评级为 AAA 级，国际信用评级 A+级。
④协同创新优势
京投公司依托主业优势，统筹优势资源和多元创新资源，广泛开展与高校、
科研院所、市属国企、央企、民企的合作，打造北京市轨道交通协同创新生态平
台，激发合作共赢的创新积极性，推动集成创新能力提升。2020 年 12 月 18 日，
京投公司牵头并联合北京市地铁运营有限公司、北京京港地铁有限公司、中国铁
道科学研究院集团有限公司、北京电子控股有限责任公司、紫光集团有限公司、
清华大学、北京交通大学等单位共同组建成立北京协同创新轨道交通研究院有限
公司（简称“协同创新研究院”），统筹“政、产、学、研、用”等优势资源和多
元创新资源，打造北京市轨道交通协同创新平台，提升轨道交通装备制造创新能
力，推动北京轨道交通数字转型和创新发展。
（2）京投公司与交控科技的协同效应
交控科技是城市轨道交通信号系统建设及运营、互联互通、智能运维等多个
领域技术的领跑者和推动者，是国内最早掌握自主 CBTC 信号系统核心技术、
全自动无人驾驶技术、互联互通技术的企业。京投公司依据其轨道交通基础设施
投融资与管理、轨道交通建设管理服务、轨道交通运营、轨道交通装备制造、以
及相关资源经营与服务“五大业务板块”的布局，对交控科技进行战略性投资，
有利于京投公司整体产业升级和高质量发展，也有利于加速交控科技的产品开发
周期和扩大产品应用范围。相关协同效应具体包括：
1）在轨道交通基础设施投融资与管理方面
发行人依靠京投公司“投资+产业协同”的 PPP 模式，发挥京投公司的投融
资能力、资源整合能力和交控科技的系统创新研发技术优势，共同参与乌鲁木齐
8-1-10
等城市轨道交通建设，从项目投资和产业发展两个方面共同推进京外业务并快速
推进创新成果的应用落地，为北京技术“走出去”战略实施创造了有利条件。
2）在轨道交通建设管理服务及运营方面
发行人已经实现北京地区的 8 条线路的高质量开通并高效运营，信号系统较
其他厂商相比运营故障率最低，已经中标的北京 17 号线、北京 19 号线、北京
11 号线等工程项目正在顺利推进。发行人还正在积极参与编制京投公司十四五
发展规划，采用公司完全自主知识产权的信号系统有利于京投公司轨道交通的整
体布局，也有利于发行人的高质量发展。
3）在轨道交通装备制造方面
京投公司与交控科技优势互补，相互借力形成更大的轨道交通产业生态，促
进发行人的产业升级和发展。首先，交控科技积极推动与京投公司下属的北京磁
浮交通发展有限公司、北京地铁车辆装备有限公司、河北京车轨道交通车辆装备
有限公司等合作开展自主虚拟编组列车运行系统、高速磁悬浮列车、市域列车等
方面的装备研发工作。其次，交控科技与京投公司下属的北京轨道交通路网管理
有限公司、京投轨道交通科技控股有限公司共同探索开展网络化智能调度技术、
线网运行图自动编制技术、基于客流的线网状态推演技术等重点技术研发工作。
另外，交控科技与京投公司下属的北京市轨道交通建设管理有限公司共同成立北
京运捷科技有限公司进行全自动运行线路的维保工作，共同探索开展三级管控智
能运维平台技术、运维数字驾驶舱可视化显示技术、应急处置联动技术、无人智
能化机房技术及单兵运维辅助装备技术等重点技术研发工作。
4）在协同创新方面
公司自成立以来一直与京投公司在技术创新方面进行合作，交控科技与京投
公司及其下属企业累积共同承担 10 项城轨交通应用方面的北京市科委科研课题。
交控科技通过参与协同创新研究院（京投公司牵头于 2020 年 12 月设立）的建设，
将进一步突破与沉淀一批智能轨道交通关键与核心技术，带动车辆系统、信号系
统、机电专业系统、通信系统的技术发展，推动智能轨道交通新产品与新技术的
实验验证与成果转化，形成一批有核心技术与行业影响力的智能轨道交通龙头企
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业与创新企业的产业生态，让北京成为引领全国以至于世界智能轨道交通产业发
展的重要驱动力。同时，协同创新研究院面向智能轨道交通产业链的创新人才、
创新企业，通过协同创新和开放共赢，引导与促进产业链生态的形成。
综上所述，交控科技充分利用京投公司资源及优势与京投公司在城市轨道交
通领域展开深入合作，可以不断丰富并充实京投公司产业内涵，完善京投公司轨
道交通总体布局；交控科技通过京投公司获取行业资讯，优化资源的配置，不断
拓展新业务；京投公司通过加大对交控科技技术研发的支持，利用其行业优势和
影响力，协调学术、专家、科研资源为交控科技的研发、业务、战略提供支撑，
促进交控技术和业务的更新升级，提升交控科技的竞争优势；京投公司通过协助、
推动交控科技拓展更多行业的客户资源，并加深与既有重要客户的业务合作基础，
帮助交控科技打造更加夯实的业务基础。
京投公司具有与交控科技同行业较强的重要战略性资源，具有与交控科技协
调互补的长期共同战略利益，符合《注册办法》第五十七条第二款第（三）项和
第八十八条的规定。
2、京投公司愿意长期持有交控科技较大比例股份
截至 2020 年 9 月 30 日，京投公司持有发行人 26,663,917 股普通股股份，占
公司总股本 16.6649%，其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）持有
公司 5,332,783 股普通股股份，占公司总股本 3.3330%，京投公司及其一致行动
人合计持有的股份占公司总股本的 19.9979%，为公司第一大股东。
基于自身轨道交通产业布局以及保持发行人第一大股东地位的战略需要，京
投公司在本次发行中拟认购款项总额为本次发行募集资金总额的 19.99%，并将
本次拟认购的发行人的股票的限售期自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，
调整为自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。京投公司有意愿长期持有交
控科技较大比例股份，符合《注册办法》第五十七条第二款第（三）项和第八十
八条的规定。
3、有能力认真履行职责并参与交控科技治理
京投公司作为战略投资者，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实
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际参与公司治理，提升交控科技治理水平，帮助交控科技显著提高公司质量和内
在价值，符合《注册办法》第五十七条第二款第（三）项和第八十八条的规定。
4、京投公司最近三年未受证监会行政处罚或被追究刑事责任
京投公司具有良好诚信记录，最近三年未受证监会行政处罚或被追究刑事责
任，符合《注册办法》第五十七条第二款第（三）项和第八十八条的规定。
5、能够给交控科技带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强交控科技
的核心竞争力和创新能力，带动交控科技的产业技术升级，显著提升交控科技
的盈利能力
京投公司和交控科技战略合作领域与合作目标如下：
京投公司充分利用其资源及优势与交控科技在城市轨道交通领域展开深入
合作，协调并促进行业内领先的业务资源优先与交控科技进行合作，不断丰富并
充实交控科技产业内涵，帮助交控科技提升市场竞争力；加强行业资讯与交控科
技的共享力度，优化资源的配置，协助交控科技业务拓展，深化合作；京投公司
未来将继续加大对交控科技技术研发的支持，利用京投公司的行业优势和影响力，
协调学术、专家、科研资源为交控科技的研发、业务、战略提供支撑，促进交控
科技技术和业务的更新升级，提升交控科技的竞争优势；京投公司未来仍将继续
协助、推动交控科技拓展更多行业的客户资源，并加深、夯实与既有重要客户的
业务合作基础，帮助交控科技打造更加夯实的业绩增长基础。
（1）轨道交通车辆装备领域合作：积极推动与交控科技合作开展自主虚拟
编组列车运行系统、高速磁悬浮列车、市域列车等方面的装备研发工作。京投公
司在轨道交通车辆装备领域的技术优势与交控科技信号系统领域的技术优势能
够进行深度互补融合，双方在智能列车自主运行、智能乘客服务、自主虚拟编队
运行系统等新技术层面具备深度合作的条件和前景，从车辆装备和信号系统两专
业层面，一同打造“智慧城轨”蓝图的下一代“智慧列车”。
（2）城市轨道交通网络化运营领域合作：共同探索开展网络化智能调度技
术、线网运行图自动编制技术、基于客流的线网状态推演技术等重点技术研发工
作。
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（3）城市轨道交通智能运维领域合作：共同探索开展三级管控智能运维平
台技术、运维数字驾驶舱可视化显示技术、应急处置联动技术、无人智能化机房
技术及单兵运维辅助装备技术等重点技术研发工作。
（4）智能轨道交通创新领域合作：京投公司牵头组建北京协同创新轨道交
通研究院有限公司，开展轨道交通协同创新工作。通过协同创新研究院这个平台，
结合实际业务需求和应用场景，积极推动交控科技在智能列车、智能调度、智能
维护、智能管理及智能服务等方向的创新研究。交控科技与京投公司下属公司共
同申报智能调度、智能列控、智能运维以及大数据、人工智能在城轨交通应用的
众多科研课题，截至目前共同承担了“面向轨道交通网络化运营的全自动运行系
统关键技术和装备研究与应用示范”、“轨道交通全自动运行系统智能化维保装备
及网络化运营仿真平台应用示范”等 10 项北京市科学技术委员会下发的科研课
题。
（5）依靠京投公司“投资+产业协同”的 PPP 模式，发挥京投公司的投融
资能力、资源整合能力和交控科技的系统创新研发技术优势，积极推动交控科技
与京投公司下属单位共同参与 PPP 项目投标、合作投资产业基金等多种方式，
从项目投资和产业发展两个方面共同推进京外业务、服务京津冀一体化战略并快
速推进创新成果的应用落地。
京投公司符合《注册办法》第五十七条第二款第（三）项和第八十八条的规
定。
6、能够给交控科技带来国际国内领先的市场资源，大幅促进上市公司市场
拓展，推动实现交控科技销售业绩大幅提升
交控科技业务的快速发展得益于示范工程的推广，京投公司于 2013 年经北
京市国资委批复增资入股交控科技，为交控科技的工程实施提供业务机会和实验
平台。通过在首都北京落地创新项目推动轨道交通政策调整和技术推广，京投公
司可为交控科技带来国内领先的市场资源，对交控科技业务的快速发展和销售业
绩的快速提升有重大推动作用。
京投公司符合《注册办法》第五十七条第二款第（三）项和第八十八条的规
8-1-14
定。
综上，京投公司属于《注册办法》第五十七条和第八十八条定义的战略投资
者。
三、京投公司本次认购发行人股份是否符合国资管理相关规定并履行相应
审批程序，上市公司是否履行相关决策程序和信息披露义务
（一）京投公司本次认购发行人股份符合国资管理相关规定和审批程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号）第七条，国家出资企业负责管理国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、
认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项。
根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<北京市国有企业
投资监督管理办法>的通知》（京国资发〔2017〕29 号）第二条、第三条和第七
条，市属企业是由北京市人民政府直接出资设立，并授权北京市人民政府国有资
产监督管理委员会监管的国有独资公司、国有独资企业、国有控股公司以及实行
企业化管理的事业单位。市属企业是市属企业及其所属各级控股（或具有实际控
制权）子企业在境内从事的固定资产投资与股权投资项目的决策主体、执行主体
和责任主体，应当建立投资管理体系，健全投资管理制度。
根据《京投公司章程》第二十四条：“董事会行使下列职权：（十）除依照有
关规定须由出资人批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或者参与
决定公司所投资企业的有关事项。”根据《京投公司章程》第十九条：“市国资委
对京投公司行使下列职权：（十一）审议批准董事会拟定的公司重要子企业重组
和股份制改造方案。”
交控科技是无实际控制人格局，京投公司是交控科技的第一大股东。根据《京
投公司经营项目投资管理办法》第七条，京投公司董事会为京投公司对经营项目
投资的内部决策机构。
根据《京投公司董事会决议》（京投董决字（2020）29 号），2020 年 11 月 6
日，京投公司董事会决议通过《关于参与交控科技定增项目的提案》，以不超过
2 亿元的价格，认购不超过交控科技本次发行股票数量 19.99%股份。
8-1-15
综上，京投公司本次认购发行人股份符合国资管理相关规定并履行了相应审
批程序。
（二）发行人的决策程序和信息披露
1、发行人的决策程序
（1）2020 年 11 月 17 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者
并签署战略合作协议的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购
协议的议案》《关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》等议案，
关联董事任宇航、李畅回避表决相应议案。发行人独立董事针对上述议案已于
2020 年 11 月 16 日发表事前认可意见。
（2）2020 年 11 月 17 日，发行人独立董事针对上述议案发表同意的独立意
见。
（3）2020 年 11 月 17 日，发行人召开第二届监事会第十七次会议，审议通
过上述议案，关联监事王军月回避表决相应议案。
（4）2020 年 12 月 3 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过上述议案，关联股东京投公司、基石基金回避表决相应议案。
（5）2021 年 2 月 4 日，发行人召开的第二届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议之补充协议的议案》《关于公司
与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》等议案，关联董
事任宇航、李畅回避表决相应议案。
（6）2021 年 2 月 4 日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，审议通过
上述议案，关联监事王军月回避表决相应议案。
2、发行人的信息披露
8-1-16
发行人已在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露如下公告：
时间 公告名称
《交控科技第二届董事会第二十次会议决议公告》
《交控科技第二届监事会第十七次会议决议公告》
《交控科技独立董事关于第二届董事会第二十次会议审议的
相关事项事前认可意见》
《交控科技独立董事关于第二届董事会第二十次会议审议相
关事项的独立意见》
《交控科技 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
《交控科技关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票引入
战略投资者涉及关联交易的公告》
《中信建投关于交控科技向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易事项的核查意见》
《交控科技关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》
《交控科技关于 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露
的提示性公告》
《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告》
2020 年 11 月 18 日 《交控科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》
《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》
《交控科技关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》
《交控科技关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）
暨关联交易的公告》
《交控科技关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的公告》
《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司投
资产业投资基金暨关联交易事项的核查意见》
《交控科技内部控制鉴证报告》
《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红
回报规划》
《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《交控科技股份有限公司 2019 年度审计报告》
2020 年 11 月 24 日 《交控科技 2020 年第三次临时股东大会会议资料》
2020 年 12 月 4 日 《交控科技 2020 年第三次临时股东大会决议公告》
8-1-17
《德恒关于交控科技 2020 年第三次临时股东大会的法律意见
书》
《交控科技第二届董事会第二十一次会议决议公告》
2021 年 2 月 4 日
《交控科技第二届监事会第十八次会议决议公告》
综上，交控科技已履行相关决策程序和信息披露义务。
四、京投公司的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形。是否存在发行人直接或通过
其利益相关方向京投公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形
根据京投公司出具《关于认购交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票说明》，京投公司认购本次发行股票的资金来源于京投公司自有资
金，认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向京投公司提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、本次发行方案限售期调整
发行人 2021 年 2 月 4 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定
对象签署战略合作协议之补充协议的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条
件的股票认购协议之补充协议的议案》。京投公司本次拟认购的发行人股票的限
售期自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，调整为自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
京投公司与发行人于 2021 年 2 月 4 日签署《交控科技股份有限公司战略合
作协议之补充协议》《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票
认购协议之补充协议》，京投公司本次拟认购的发行人的股票的限售期自本次发
行结束之日起 18 个月内不得转让，调整为自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
8-1-18
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
《审核问答》）第 8 问，本次发行方案调整不构成发行方案的重大变化。
六、发行人律师核查意见
（一）核查程序
发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议、
2020 年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十八次会议相关文件、《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）》《交控科技股份有限公司 2020 年第三季度报告》《交控科技
股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》《交控科技股份有限
公司战略合作协议》《交控科技股份有限公司战略合作协议之补充协议》《交控科
技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》、京投
公司营业执照和《京投公司截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表》；
2、查阅北京市基础设施投资有限公司出具的《关于认购交控科技股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票说明》《关于不谋求交控科技控制权的
承诺函》《关于新股发行的承诺函》《关于行政处罚和刑事处罚的承诺函》；
3、查阅《注册办法》第五十七条和第八十八条，并逐项核查京投公司符合
战略投资者认定条件；
4、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第
36 号）、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<北京市国有企业投
资监督管理办法>的通知》（京国资发〔2017〕29 号）国资管理相关规定，并核
查《京投公司章程》《京投公司经营项目投资管理办法》和《京投公司董事会决
议》；
5、通过网络检索核查发行人公告情况和京投公司行政处罚情况。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
8-1-19
1、京投公司计划认购发行人股份的数量区间、不再增加向发行人提名董事
和推荐高级管理人员数量的计划，不会改变发行人当前控制格局，符合其于发行
人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时作出的《关于不谋求交控
科技控制权的承诺函》；
2、京投公司属于《注册办法》第五十七条和第八十八条定义的战略投资者；
3、京投公司本次认购发行人股份符合国资管理相关规定并履行了相应审批
程序，交控科技已履行相关决策程序和信息披露义务；
4、京投公司的认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关
方向京投公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
问题 2、关于募投项目
发行人拟本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10 亿元，其中，5.5
亿元用于自主虚拟编组运行系统建设项目、3 亿元用于轨道交通孪生系统建设项
目、1.5 亿元用于面向客户体验的智能维保生态系统建设项目，均由公司全资子
公司交控技术装备有限公司实施，建设地点主要位于天津市武清开发区的天津
生产基地。
2.1 发行人财务数据显示，2020 年 9 月 30 日，总资产 44.27 亿元，其中约
92%为流动资产，资产结构中流动资产占比较高。募投项目投资构成中建筑工
程费合计 5.44 亿元，占募集资金投入总额的 54%，高于首发募投项目 9%的比
例。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，是否属于资本
性支出，并结合公司首发募投项目、可比公司可比项目投资额，说明募投项目
投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性；（2）结合公司现有经营模式、资产
结构，说明新增在建工程的原因；（3）本次募投项目的募集资金使用和项目建
设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金；（4）
结合募投项目中用于支付人员工资、货款、铺底流动资金、研发投入等非资本
8-1-20
性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论
证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%；（5）在本次募投项目建
设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响，并
充分提示相关风险；（6）本次募投项目效益测算的过程及对未来销量和定价预
测的依据，结合可比公司情况说明效益测算的谨慎合理性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，是否属于资本性支出，并结合
公司首发募投项目、可比公司可比项目投资额，说明募投项目投资数额的测算
过程，测算依据及谨慎性
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，是否属于资本性支出
1、自主虚拟编组运行系统建设项目
本项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况如下：
是否属于 募集资金投入
序号 名称 金额（万元） 占比
资本性支出 金额（万元）
1 建设投资 45,222.12 77.89% - 43,068.68
1.1 工程费用 36,867.84 63.50% 是 36,867.84
1.1.1 建筑工程费 27,983.91 48.20% 是 27,983.91
1.1.2 设备购置安装费 8,883.93 15.30% 是 8,883.93
1.2 工程建设其他费用 6,200.85 10.68% 是 6,200.85
1.3 预备费 2,153.43 3.71% 否 -
2 研发投入 10,652.72 18.35% 否 6,931.32
3 铺底流动资金 2,180.92 3.76% 否 -
4 项目总投资 58,055.75 100.00% - 50,000.00
2、轨道交通孪生系统建设项目
本项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况如下：
是否属于 募集资金投入
序号 名称 金额（万元） 占比
资本性支出 金额（万元）
1 建设投资 27,362.46 80.86% - 26,059.49
1.1 工程费用 23,279.55 68.79% 是 23,279.55
1.1.1 建筑工程费 18,250.67 53.93% 是 18,250.67
8-1-21
1.1.2 设备购置安装费 5,028.88 14.86% 是 5,028.88
1.2 工程建设其他费用 2,779.94 8.22% 是 2,779.94
1.3 预备费用 1,302.97 3.85% 否 -
2 研发投入 4,705.13 13.90% 否 3,940.51
3 铺底流动资金 1,771.89 5.24% 否 -
4 项目总投资 33,839.49 100.00% - 30,000.00
3、面向客户体验的智能维保生态系统建设项目
本项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况如下：
是否属于 募集资金投入
序号 名称 金额（万元） 占比
资本性支出 金额（万元）
1 建设投资 15,181.71 85.08% - 14,458.77
1.1 工程费用 12,728.48 71.33% 是 12,728.48
1.1.1 建筑工程费 8,183.67 45.86% 是 8,183.67
1.1.2 设备购置安装费 4,544.81 25.47% 是 4,544.81
1.2 工程建设其他费用 1,730.29 9.70% 是 1,730.29
1.3 预备费用 722.94 4.05% 否 -
2 研发投入 1,654.70 9.27% 否 541.24
3 铺底流动资金 1,007.78 5.65% 否 -
4 项目总投资 17,844.18 100.00% - 15,000.00
（二）结合公司首发募投项目、可比公司可比项目投资额，说明募投项目
投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性
1、自主虚拟编组运行系统建设项目
本项目投资数额的测算过程及依据具体如下：
（1）工程费用
1）建筑工程费
本项目建筑工程费为 27,983.91 万元，包括房屋及建筑物和附属及配套设施
的建设及装修费用，其中附属及配套设施主要包括道路、车库、室外管网及绿化
等。具体如下：
面积 建设单位造价 装修单价 费用合计
序号 构筑物名称
（m2） （元/m2） （元/m2） （万元）
1 房屋及建筑物 24,134.53 3,500.00 2,500.00 14,480.72
2 附属及配套设施 24,485.25 4,975.65 539.18 13,503.19
8-1-22
合计 48,619.78 - - 27,983.91
2）设备购置安装费
本项目的设备购置主要包括项目所需的硬件设备及相应软件，项目所需设备
的型号、单价等由采购部门向相关供应商询价确定。本项目的设备购置及安装投
入金额合计 8,883.93 万元，具体如下表所示：
①硬件设备
硬件设备购置
序 单价 金额
类别 设备名称 数量
号 （万元） （万元）
1 智能楼宇 智能楼宇系统 2,941.53 1 2,941.53
小计 1 2,941.53
1 转向架 400.00 1 400.00
2 牵引 400.00 1 400.00
3 超级电容 130.00 1 130.00
4 动力电池 200.00 1 200.00
5 受流器 120.00 1 120.00
6 制动 300.00 1 300.00
7 充电机 200.00 1 200.00
8 吊车设备 200.00 1 200.00
9 5G TAU(5G 跟踪区域更新) 60.00 1 60.00
10 5G V2V(5G 车车通信) 22.00 1 22.00
11 轨旁智能检测设备 200.00 1 200.00
12 列车及配 套 轨旁列车定位设备 200.00 1 200.00
设备 SIL2/SIL0 级 MVCU 插箱(安
13 全完整性 2 级/0 级模型视图控 104.00 1 104.00
制器模块插箱)
SIL4 级 MVCU 插箱(安全完整
14 性 4 级模型视图控制器模块 120.00 1 120.00
插箱)
RIOM 插箱(远端输入输出模
15 20.00 1 20.00
块插箱)
16 安全输入插箱 36.00 1 36.00
17 安全输出插箱 36.00 1 36.00
18 LIDS(Linux 入侵侦察系统) 200.00 1 200.00
19 智能轨旁单元 400.00 1 400.00
20 ITF 主机(虚拟编组主机) 200.00 1 200.00
小计 20 3,548.00
8-1-23
TSN 交换机(时间敏感网络交
1 18.00 4 72.00
换机)
SIL2/SIL0 级 MVCU 插箱(安
2 全完整性 2 级/0 级模型视图控 10.00 2 20.00
制器模块插箱)
RIOM 插箱(远端输入输出模
3 5.00 4 20.00
块插箱)
4 无线 AP 2.00 8 16.00
5 摄像头（CCTV） 0.05 16 0.80
综合承载 网
6 显示屏（PIS） 1.00 4 4.00
络研发
7 流量发生器 1.00 8 8.00
8 相机 1.00 4 4.00
9 毫米波雷达 0.50 4 2.00
10 激光雷达 5.00 4 20.00
11 工控机 2.00 8 16.00
12 无线终端 0.04 20 0.80
13 机柜 1.50 4 6.00
14 线缆 5.00 1 5.00
小计 91 194.60
1 逻辑分析仪 0.10 2 0.20
2 电烙铁 0.01 2 0.02
3 热风枪焊台 0.05 1 0.05
4 万用表 0.16 3 0.48
5 开关电源 0.02 3 0.05
6 开发板 1.50 5 7.50
7 调试电脑 1.50 4 6.00
FPGA 开发服务器(现场可编
8 虚 拟 化 5.00 1 5.00
程逻辑门阵列开发服务器)
SIL4/SIL2/S
9 IL0 一 体 化 信号发生器 0.50 1 0.50
10 平台开发 电子负载 0.30 1 0.30
11 SIL4 级平台主机 30.00 4 120.00
12 安全输入插箱 7.50 2 15.00
13 安全输出插箱 7.50 2 15.00
SIL2/SIL0 级 MVCU 插箱(安
14 全完整性 2 级/0 级模型视图控 10.00 2 20.00
制器模块插箱)
RIOM 插箱(远端输入输出模
15 5.00 2 10.00
块插箱)
小计 35 200.10
1 路况&车况 轨道星链 1.50 3 4.50
8-1-24
2 的数据分 析 湿度检测器 0.50 3 1.50
3 以及多车 协 轨道边缘计算设备 1.00 3 3.00
4 同策略处 置 智能电表 0.50 4 2.00
系统研发
5 安全云平台 100.00 1 100.00
6 车载边缘计算设备 1.00 2 2.00
小计 16 113.00
1 转辙机 1.50 1 1.50
快速道岔 研
2 设计图及元器件 30.00 2 60.00
发
3 半实物仿真设备 50.00 1 50.00
小计 4 111.50
1 吸能防撞 设 超导设备 50.00 2 100.00
2 备研发 碰撞试验台(碰撞试验) 30.00 1 30.00
小计 3 130.00
1 轮轨黏着 分 黏着分析设备 20.00 1 20.00
析及制动 加
2 强措施研 究 磁轨制动设备 20.00 1 20.00
及试验
小计 2 40.00
1 工作站 3.00 4 12.00
2 32 英寸显示器 3.00 8 24.00
虚拟编组 场
3 55 寸超窄边显示单元 4.00 6 24.00
景研发及 演
4 壁挂安装支架 0.20 6 1.20
示平台
5 网络交换机 2.00 1 2.00
6 车载机柜、插箱、大屏等 36.80 1 36.80
小计 26 100.00
1 摄像头 0.50 4 2.00
2 边缘计算模块 5.00 2 10.00
超视距列 车
3 无线通信模块 0.10 2 0.20
瞭望系统 研
4 百线激光雷达 15.00 1 15.00
发
5 毫米波雷达 3.00 1 3.00
6 工控机 5.00 1 5.00
小计 11 35.20
无人乘客 服
1 私有云服务器 3.00 10 30.00
务系统
小计 10 30.00
1 自主感知 运 毫米波雷达模拟器 60.00 1 60.00
2 行大数据 分 激光雷达模拟器 100.00 1 100.00
3 析及升级 平 信道模拟器 70.00 1 70.00
4 台 人机交互台架 60.00 1 60.00
8-1-25
小计 4 290.00
硬件产品购置合计 223 7,733.93
②软件
序
类别 设备名称 单价（万元） 数量 金额（万元）
号
1 虚 拟 化 虚拟化平台 200.00 1 200.00
SIL4/SIL2/S
2 IL0 一 体 化 安全操作系统 300.00 1 300.00
平台开发
小计 2 500.00
无人乘客 服
1 智能客服系统 50.00 1 50.00
务系统
小计 1 50.00
1 摄像头视频仿真系统 120.00 1 120.00
视觉系统障碍物生成
2 160.00 1 160.00
软件
自主感知 运
激光雷达障碍物生成
3 行大数据 分 120.00 1 120.00
软件
析及升级 平
毫米波雷达障碍物生
4 台 80.00 1 80.00
成软件
障碍物融合系统注入
5 120.00 1 120.00
软件
小计 5 600.00
软件产品购置合计 8 1,150.00
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 6,200.85 万元，包括建设单位管理费、勘查设计、
工程监理费等。具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 建设管理费 277.88
2 勘察设计费 716.70
3 工程监理费 49.21
4 市政公共基础工程接入费用 932.06
5 办公家具购置费 2,941.53
6 人防异地建设费 1,055.95
7 其他费用 227.52
合计 6,200.85
（3）研发投入
8-1-26
本项目研发投入为 10,652.72 万元，包括研发人员薪酬及其他研发费用，其
中其他研发费用包括耗材、差旅费、认证费等费用。具体如下：
金额（万元）
序号 费用名称
建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年 合计
1 研发人员薪酬 2,910.00 3,150.00 3,803.63 9,863.63
2 其他研发费用 232.80 252.00 304.29 789.09
合计 3,142.80 3,402.00 4,107.92 10,652.72
（4）预备费
本项目预备费为 2,153.43 万元，是针对在项目实施过程中可能发生的难以预
料的支出而事先预留的费用，按照工程费用及工程建设其他费用的 5%进行预估。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 2,180.92 万元，是项目运营初期为保证项目正常运转
所必需的流动资金，结合公司历史财务数据和项目所在行业情况，按照项目运营
期第一年测算所需流动资金的 30%进行预估。
2、轨道交通孪生系统建设项目
本项目投资数额的测算过程及依据具体如下：
（1）工程费用
1）建筑工程费
本项目建筑工程费为 18,250.67 万元，包括房屋及建筑物、附属及配套设施
的建设及装修费用和轨道的建设费用，其中附属及配套设施主要包括道路、车库、
室外管网及绿化等。具体如下：
面积 建设单位造价 装修单价 费用合计
序号 构筑物名称
（m2） （元/m2） （元/m2） （万元）
1 房屋及建筑物 10,820.00 5,000.00 3,500.00 9,197.00
2 轨道 - - - 3,000.00
3 附属及配套设施 10,977.07 4,975.65 539.18 6,053.67
合计 21,797.07 - - 18,250.67
2）设备购置安装费
本项目的设备购置主要包括项目所需的硬件设备及相应软件，项目所需设备
8-1-27
的型号、单价等由采购部门向相关供应商询价确定。本项目的设备购置及安装投
入金额合计 5,028.88 万元，具体如下表所示：
①硬件设备
序
类别 设备名称 单价（万元） 数量 金额（万元）
号
1 智能楼宇 智能楼宇系统 1,318.74 1 1,318.74
小计 1 1,318.74
1 车辆段云主机 150.00 1 150.00
外置 EDS 分布式存
2 110.00 1 110.00
智能车辆段 储设备
3 汇聚交换机 100.00 1 100.00
4 信息安全设备 70.00 1 70.00
小计 4 430.00
基于 LIFI 通信和定
5 20.00 1 20.00
位模块
6 乘客引导信息屏 1.00 10 10.00
7 乘客引导光带 1.00 5 5.00
8 智能车站 全息投影主机 9.00 1 9.00
9 跟踪摄像头 0.80 50 40.00
10 人脸识别摄像头 0.30 10 3.00
11 闸机设备 20.00 1 20.00
12 车站屏蔽门 120.00 1 120.00
小计 79 227.00
55 寸超窄边显示单
13 2.50 80 200.00
元
智能调度
14 壁挂安装支架 0.54 10 5.40
15 32 英寸显示器 1.00 48 48.00
小计 138 253.40
16 大屏服务控制器 8.00 1 8.00
17 55 寸拼接屏 2.50 8 20.00
18 操作台 2.00 400 800.00
19 远程访问设备 0.80 90 72.00
20 专项技术场 调度指挥操作终端 2.00 80 160.00
景验证平台 操作终端音视频采
21 20.00 4 80.00
集评估设备
22 视频拼接矩阵 10.00 20 200.00
23 接入交换机 1.00 24 24.00
24 防火墙 80.00 1 80.00
8-1-28
小计 628 1444.00
25 全功能仿真车体 50.00 1 50.00
多功能模拟驾驶培
26 50.00 1 50.00
训
简易模拟驾驶培训
27 50.00 1 50.00
系统
28 车辆实训设备 50.00 1 50.00
29 真实车载设备 50.00 1 50.00
30 车站信号设备 30.00 1 30.00
31 FAS 实训设备 30.00 1 30.00
32 BAS 实训设备 30.00 1 30.00
33 LTE 培训设备 30.00 1 30.00
34 地面 PIS 培训设备 30.00 1 30.00
35 智能培训 地面 PA 培训设备 30.00 1 30.00
36 CCTV 培训设备 30.00 1 30.00
37 轨道培训设备 30.00 1 30.00
38 道岔培训设备 30.00 1 30.00
39 转辙机培训设备 20.00 1 20.00
40 信号机培训设备 20.00 1 20.00
41 接触轨培训设备 20.00 1 20.00
客流统计硬件培训
42 20.00 1 20.00
设备
43 VR 培训设备 20.00 1 20.00
44 AR 培新硬件设备 20.00 1 20.00
培训学院云平台设
45 95.74 1 95.74
备
小计 21 735.74
46 车辆智能运维设备 50.00 1 50.00
47 智能运维 车站智能运维设备 30.00 1 30.00
48 机房智能运维设备 30.00 1 30.00
小计 3 110.00
合计 874 4,518.88
②软件
单价 金额
序号 类别 软件名称 数量
（万元） （万元）
1 数据标注工具 70.00 1 70.00
2 专项技术场 特征工程软件 70.00 1 70.00
3 景验证平台 数据采集软件 120.00 1 120.00
4 分布式总线软件 150.00 1 150.00
8-1-29
基于数据切片的数据存
5 100.00 1 100.00
储平台
合计 5 510.00
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 2,779.94 万元，包括建设管理费、勘察设计费、
工程监理费、办公家具费等。具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 建设管理费 124.58
2 勘察设计费 321.31
3 工程监理费 22.06
4 市政公共基础工程接入费用 417.86
5 办公家具购置费 1,318.74
6 人防异地建设费 473.40
7 其他费用 102.00
合计 2,779.94
（3）研发投入
本项目研发投入为 4,705.13 万元，包括研发人员薪酬及其他研发费用，其中
其他研发费用包括耗材、差旅费、认证费等费用。具体如下：
金额（万元）
序号 费用名称
建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年 合计
1 研发人员薪酬 1,320.00 1,449.00 1,587.60 4,356.60
2 其他研发费用 105.60 115.92 127.01 348.53
合计 1,425.60 1,564.92 1,714.61 4,705.13
（4）预备费
本项目预备费为 1,302.97 万元，是针对在项目实施过程中可能发生的难以预
料的支出而事先预留的费用，按照工程费用及工程建设其他费用的 5%进行预估。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 1,771.89 万元，是项目运营初期为保证项目正常运转
所必需的流动资金，结合公司历史财务数据和项目所在行业情况，按照项目运营
期第一年测算所需流动资金的 30%进行预估。
3、面向客户体验的智能维保生态系统建设项目
8-1-30
本项目投资数额的测算过程及依据具体如下：
（1）工程费用
1）建筑工程费
本项目建筑工程费为 8,183.67 万元，包括房屋及建筑物、附属及配套设施的
建设及装修费用和租赁房屋的装修费用，其中附属及配套设施主要包括道路、车
库、室外管网及绿化等。具体如下：
面积 建设单位造价 装修单价 费用合计
序号 构筑物名称
（m2） （元/m2） （元/m2） （万元）
1 房屋及建筑物 6,734.53 3,500.00 2,500.00 4,040.72
2 附属及配套设施 6,832.40 4,975.65 539.18 3,767.95
3 租赁房屋装修 1,500.00 - 2,500.00 375.00
合计 15,066.93 - - 8,183.67
2）设备购置安装费
本项目的设备购置主要包括项目所需的硬件设备及相应软件，项目所需设备
的型号、单价等由采购部门向相关供应商询价确定。本项目的设备购置及安装投
入金额合计 4,544.81 万元，具体如下表所示：
①硬件设备
A、天津市
序号 设备名称 单价（万元） 数量 金额（万元）
天津线下培训区硬件设备
1 培训显示屏 0.36 10 3.60
2 培训管理显示屏 0.17 12 2.00
3 55 寸拼接屏 2.00 6 12.00
4 大屏计算机 2.50 5 12.50
5 触摸大屏 1.00 6 6.00
6 乘务台 30.00 2 60.00
7 调度电话 1.00 4 4.00
8 基础轨旁信号设备 17.70 1 17.70
9 线下培训瘦客户端 0.20 16 3.20
10 培训系统云服务器 100.00 1 100.00
小计 63 221.00
天津市智能培训管理硬件设备
8-1-31
1 操作台 30.00 1 30.00
天津市备品备件库硬件设备
1 热备柜 150.00 1 150.00
2 智能工具柜 50.00 1 50.00
3 智能货架 80.00 1 80.00
小计 3 280.00
天津市维护维修硬件设备
1 测试工装服务器 20.00 1 20.00
智能楼宇系统
1 智能楼宇系统 820.81 1 820.81
线上支持系统
1 客户支持系统云服务器 300.00 1 300.00
合计 70 1,671.81
B、其他城市
序号 设备名称 单价（万元） 数量 金额（万元）
线下培训区硬件设备
1 培训显示屏 0.36 30 10.80
2 培训管理显示屏 0.17 36 6.00
3 55 寸拼接屏 2.00 18 36.00
4 大屏计算机 2.50 15 37.50
5 触摸大屏 1.00 18 18.00
6 乘务台 30.00 6 180.00
7 调度电话 1.00 12 12.00
8 基础轨旁信号设备 17.70 3 53.10
9 培训系统云服务器 100.00 3 300.00
10 线下培训瘦客户端 0.20 48 9.60
小计 189 663.00
智能培训管理硬件设备
1 操作台 30.00 3 90.00
备品备件库硬件设备
1 热备柜 150.00 3 450.00
2 智能工具柜 50.00 3 150.00
3 智能货架 80.00 3 240.00
小计 9 840.00
维护维修硬件设备
1 测试工装服务器 20.00 3 60.00
合计 204 1,653.00
2）软件
8-1-32
①天津市
序号 软件名称 单价（万元） 数量 金额(万元)
1 培训管理系统 45.00 1 45.00
2 维护员线下评测系统 40.00 1 40.00
3 调度员评测系统 40.00 1 40.00
4 站值评测系统 40.00 1 40.00
5 乘务评测系统 45.00 1 45.00
6 维护员线上评测系统 40.00 1 40.00
7 测试工装软件平台 55.00 1 55.00
合计 7 305.00
②其他城市
序
软件名称 单价（万元） 数量 金额（万元）
号
1 培训管理系统 45.00 3 135.00
2 维护员线下评测系统 40.00 3 120.00
3 调度员评测系统 40.00 3 120.00
4 站值评测系统 40.00 3 120.00
5 乘务评测系统 45.00 3 135.00
6 维护员线上评测系统 40.00 3 120.00
7 测试工装软件平台 55.00 3 165.00
合计 21 915.00
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 1,730.29 万元，包括建设管理费、勘察设计费、
工程监理费、办公家具费等。具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 建设管理费 77.54
2 勘察设计费 199.99
3 工程监理费 13.73
4 市政公共基础工程接入费用 260.08
5 办公家具购置费 820.81
6 人防异地建设费 294.65
7 其他费用 63.49
合计 1,730.29
（3）研发投入
本项目研发投入为 1,654.70 万元，包括研发人员薪酬及其他研发费用，其中
8-1-33
其他研发费用包括耗材、差旅费、认证费等费用。具体如下：
金额（万元）
序号 费用名称
建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年 合计
1 研发人员薪酬 420.00 441.00 496.13 1,357.13
2 其他研发费用 96.60 98.28 102.69 297.57
合计 516.60 539.28 598.82 1,654.70
（4）预备费
本项目预备费为 722.94 万元，是针对在项目实施过程中可能发生的难以预
料的支出而事先预留的费用，按照工程费用及工程建设其他费用的 5%进行预估。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 1,007.78 万元，是项目运营初期为保证项目正常运转
所必需的流动资金，结合公司历史财务数据和项目所在行业情况，按照项目运营
期第一年测算所需流动资金的 30%进行预估。
4、结合公司首发募投项目、可比公司可比项目投资额，说明募投项目投资
数额的测算谨慎性
本次募投项目与公司首发募投项目、2015 年以来可比公司可比项目投资额
对比情况如下：
单位：万元
其中：
其中： 其中：
公司简称 项目类型 项目名称 投资总额 软硬件设备
建筑工程 研发投入
投入
先进及智能技术研发项目 460,000.00 - 149,488.00 未披露
中国通号 2019 年 IPO 先进及智能制造基地项目 250,000.00 未披露 未披露 未披露
信息化建设项目 30,000.00 - 14,500.00 -
全自动无人驾驶信号系统
2017 年发行股 15,000.00 - 12,750.00 -
解决方案研发项目
众合科技 票购买资产募
青山湖科技城智能列车研
集配套资金 9,020.00 3,570.00 5,000.00 -
发项目
铁路人车物一体化安全防
16,622.00 1,550.00 13,072.00 -
护系统项目
2018 年发行股
应答器传输系统研发及产
思维列控 票购买资产募 16,299.00 3,574.00 10,825.00 -
业化项目
集配套资金
高铁移动视频综合应用平
12,970.40 2,824.10 6,646.30 -
台项目
8-1-34
新型列车运行控制系统研
36,750.00 6,150.00 17,700.00 7,350.00
发及产业化项目
机车车载安全防护系统研
15,495.00 1,845.00 7,350.00 3,550.00
发及产业化项目
机车远程监测与诊断系统
思维列控 2015 年 IPO 20,000.00 2,070.00 8,630.00 4,500.00
研发及产业化项目
机车车联网系统研发及产
14,980.00 1,230.00 5,550.00 4,800.00
业化项目
列控工程技术研究中心项
9,575.00 1,125.00 7,500.00 950.00
目
新一代轨道交通列车控制
9,024.74 - 3,389.89 4,344.70
系统研发与应用项目
列车智能网络控制及健康
交控科技 2019 年 IPO 管理信息系统建设与应用 6,070.60 - 3,166.52 2,024.63
项目
轨道交通列控系统高科产
25,695.43 5,011.35 16,290.00 -
业园建设项目
自主虚拟编组运行系统建
58,055.75 34,184.76 8,883.93 10,652.72
设项目
本次募 轨道交通孪生系统建设项
交控科技 33,839.49 21,030.61 5,028.88 4,705.13
投项目 目
面向客户体验的智能维保
17,844.18 9,913.96 4,544.81 1,654.70
生态系统建设项目
注：上表中可比公司信息来自公开披露文件。
公司本次募投项目投资金额与公司首发募投项目、可比公司可比项目相比，
建筑工程投资金额较高，软硬件设备投入和研发投入金额处于合理范围。建筑工
程投资金额相对较大的原因如下：
（1）本次募投项目对新增建筑工程存在较大需求
公司本次募投项目的实施是对现有经营模式的进一步升级和拓展，募投项目
涵盖多专业，系统复杂、开发范围广泛，技术创新提升幅度大，需要有充足的场
地支撑研发及测试验证等，对新增建筑工程存在较大需求。新增建筑工程主要为
募投项目实施所必需的场地和配套工程的建设及装修等，是为满足募投项目功能
需求进行的必备投入。
（2）符合公司天津基地战略定位
公司本次募投项目实施所在地位于天津市武清区，地理位置优越，总占地面
8-1-35
积 79,483.70 平方米。公司首次公开发行募投项目中的“轨道交通列控系统高科
产业园建设项目”使用该地块面积约 20,000 平方米，以增强公司轨道交通信号
系统产品制造能力；本次募投项目拟使用该地块面积约 52,000 平方米，建设“自
主虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道交通孪生系统建设项目”和“面向客户体
验的智能维保生态系统建设项目”。通过公司首次公开发行募投项目和本次发行
募投项目建设，公司将在天津武清区打造涵盖研究开发、测试验证、生产制造、
培训及维保的全链条产业化综合基地。
（3）与可比公司相比，公司房屋建筑物规模偏小，难以满足本次募投项目
使用需求
截至 2020 年 6 月 30 日，公司与可比上市公司的房屋建筑物及占固定资产的
比例情况如下：
单位：万元
证券代码 公司名称 房屋及建筑物账面价值 固定资产账面价值 占比
688009.SH 中国通号 343,951.61 423,590.47 81.20%
300011.SZ 鼎汉技术 39,541.23 47,799.09 82.72%
000008.SZ 神州高铁 14,986.13 40,356.55 37.13%
002296.SZ 辉煌科技 9,832.64 16,334.50 60.20%
300150.SZ 世纪瑞尔 3,674.52 4,424.65 83.05%
603508.SH 思维列控 16,077.96 23,419.14 68.65%
000925.SZ 众合科技 23,537.24 36,377.47 64.70%
可比公司平均值 84,614.55 64,514.47 68.24%
688015.SH 交控科技 9,021.83 18,252.45 49.43%
与可比公司相比，公司房屋建筑物规模及占固定资产的比例较低，为满足本
次募投项目使用需求，本次募投项目新增建筑工程相关支出具有合理性。
综上所述，公司本次募投项目投资金额系根据募投项目的实际需求测算得出，
符合公司实际情况和发展战略，与可比公司相比处于合理水平，募投项目投资数
额的测算具有谨慎性。
二、结合公司现有经营模式、资产结构，说明新增在建工程的原因
（一）公司现有经营模式、资产结构
公司现有经营模式主要为在自主研发和生产关键设备的基础上，通过招投标
8-1-36
的方式以总承包商形式承接城市轨道交通信号系统工程项目，公司从分包商采购
部分信号系统子系统，与公司自主研制和生产的核心子系统进行系统集成，同时
根据用户需求对信号系统产品进行再开发，为城市轨道交通用户提供定制化的信
号系统整体解决方案。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 442,662.89 万元，其中流动资产为
405,144.64 万元，占比 91.52%；非流动资产为 37,518.26 万元，占比 8.48%，占
比较低。公司非流动资产构成中主要为生产、研发相关资产，包括生产厂房、生
产和研发设备等。
（二）新增在建工程原因
公司本次募投项目的实施是对现有经营模式的进一步升级和拓展，并有利于
资产结构的优化。新增在建工程主要为募投项目实施所必需的场地和配套工程的
建设及装修等，是为满足募投项目功能需求进行的必备投入，具体原因如下：
1、自主虚拟编组运行系统建设项目需求
本项目研发 AVCOS 系统是以行车为核心的多专业协同综合关键技术研究，
涉及车辆、通信、信号、调度、综合监控等多领域和专业，主要包括网络化调度
指挥、自主感知运行、虚拟灵活编组、车辆信号一体化平台及轨旁新型基础设施
等主要研发方向。为了有效推进系统的设计、研发、测试、验证、维护等环节工
作，本项目将为这些研发方向匹配对应的研发平台、设计平台和测试平台，需要
相应的场地配套条件作为基础。相关场地的承重要求按照功能区域设置 400kg/m2、
800kg/m2 及 3,000kg/m2 等，远超普通办公场地要求的 200kg/m2。此外，产品研
发平台、设计平台、测试平台以及配套的设施包括一些大型设备，用电负荷要求
相对于普通办公场地存在较大差异。本项目新增在建工程情况如下：
类型 用途 面积（m2）
研发办公场地 研发人员研发办公 6,615
用于 AVCOS 系统核心产品关键技术和设备开发
产品研发平台场地 3,980
调试工作
设计平台场地 系统设计、线路设计、工程集成实施工作 4,730
测试平台场地 AVCOS 产品相关的白盒、黑盒测试验证工作 6,810
相关配套设施场地 通风、空调等配套设施场地 2,000
8-1-37
2、轨道交通孪生系统建设项目需求
轨道交通孪生系统建设项目，利用真实设备搭建全实物场景验证平台，通过
对既有产品或平台的系统功能兼容性、可用性和友好性等方面的开发，为技术成
果实现产业化提供重要保障，提高公司各类产品在市场中的竞争力。本项目将建
设智能车辆段、智能车站、智能调度中心、智能培训中心以及相关配套工程，新
增在建工程情况如下：
类型 用途 面积（m2）
用于支撑车辆调车、维护维修等新技术研发及系
智能车辆段 3,000
统测试验证
用于支撑乘客服务、车站日常管理、车站应急处
智能车站 3,000
置等新技术研发及系统测试验证
用于支撑网络化调度、运行计划动态调整等新技
智能调度中心 1,500
术研发及系统测试验证
用于支撑城轨系统沉浸式培训、虚拟现实培训终
智能培训中心 1,820
端等新技术研发及系统测试验证
相关配套设施 通风、空调等配套设施场地 1,500
3、面向客户体验的智能维保生态系统建设项目需求
面向客户体验的智能维保生态系统建设项目拟建立基于云平台的线上支持
服务中心、备品备件总库、专业仿真培训等配套设施及场地，并在苏州、深圳、
成都、天津建立生态体验中心。新增在建工程情况如下：
类型 用途 面积（m2）
线上支持中心 用于线上支持系统服务器布置及客服办公 1,000
专业仿真培训 用于室内专业理论及模拟仿真培训 985
用于 AGV 移动车及自动智能货架的备品备件的智
智能化仓储 3,000
能仓储
智能维护维修 用于热备柜、智能设备诊断系统的智能维护维修 750
相关配套设施 通风、空调等配套设施场地 1,000
三、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金
是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1、自主虚拟编组运行系统建设项目
8-1-38
本项目总投资额 58,055.75 万元。根据本项目的建设规模、实施条件以及建
设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定
建设工期为 36 个月。项目计划分以下阶段实施完成，包括：场地建设及装修，
系统研发，设备购置与安装，安装调试、验收等。具体进度安排如下：
序 建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年
项目
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 场地建设及装修
2 系统研发
3 设备购置与安装
4 安装调试、验收
注：Q1 为项目建设期第一季度，以此类推。
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
建设期 运营期
序号 名称 合计
第1年 第2年 第3年 第4年
1 建设投资 45,222.12 6,176.37 10,096.04 28,949.70 -
1.1 工程费用 36,867.84 4,126.02 8,252.04 24,489.78 -
1.2 工程建设其他费用 6,200.85 1,756.24 1,363.24 3,081.37 -
1.3 预备费用 2,153.43 294.11 480.76 1,378.56 -
2 研发投入 10,652.72 3,142.80 3,402.00 4,107.92 -
3 铺底流动资金 2,180.92 - - - 2,180.92
4 项目总投资 58,055.75 9,319.17 13,498.04 33,057.62 2,180.92
2、轨道交通孪生系统建设项目
本项目总投资额为 33,839.49 万元。根据本项目的建设规模、实施条件以及
建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确
定建设工期为 36 个月。项目计划分以下阶段实施完成，包括：场地建设及装修，
系统研发，设备购置与安装，安装调试、验收等。具体进度安排如下：
序 建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年
项目
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 场地建设及装修
2 系统研发
3 设备购置与安装
4 安装调试、验收
注：Q1 为项目建设期第一季度，以此类推。
8-1-39
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
序 建设期 运营期
名称 合计
号 第1年 第2年 第3年 第4年
1 建设投资 27,362.46 4,659.35 8,307.00 14,396.11 -
1.1 工程费用 23,279.55 3,650.13 7,300.27 12,329.15 -
1.2 工程建设其他费用 2,779.94 787.35 611.16 1,381.43 -
1.3 预备费用 1,302.97 221.87 395.57 685.53 -
2 研发投入 4,705.13 1,425.60 1,564.92 1,714.61 -
3 铺底流动资金 1,771.89 - - - 1,771.89
4 项目总投资 33,839.49 6,084.95 9,871.92 16,110.72 1,771.89
3、面向客户体验的智能维保生态系统建设项目
本项目总投资额为 17,844.18 万元。根据本项目的建设规模、实施条件以及
建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确
定建设工期为 36 个月。从建设期第一年开始实施，至建设期第三年结束。项目
计划分以下阶段实施完成，包括：场地建设及装修，设备购置与安装，安装调试
及验收，系统研发等。具体进度安排如下：
序 建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年
项目
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 天津基地建设
1.1 场地建设及装修
1.2 设备购置与安装
1.3 安装调试、验收
2 网点建设
2.1 租赁及装修
2.2 设备购置与安装
2.3 安装调试、验收
3 系统研发
注：Q1 为项目建设期第一季度，以此类推。
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
建设期
序号 名称 合计
第1年 第2年 第3年
1 建设投资 15,181.71 5,244.54 3,679.06 6,258.11
1.1 工程费用 12,728.48 4,504.73 3,123.47 5,100.28
8-1-40
1.2 工程建设其他费用 1,730.29 490.06 380.40 859.83
1.3 预备费用 722.94 249.74 175.19 298.01
2 研发投入 1,654.70 516.60 539.28 598.82
3 铺底流动资金 1,007.78 1,007.78 - -
4 项目总投资 17,844.18 6,768.91 4,218.34 6,856.92
（二）本次募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金
截至本次发行董事会决议日，本项目尚未正式投入建设。本次募集资金不包
含本次发行董事会决议日前已投入资金。
四、结合募投项目中用于支付人员工资、货款、铺底流动资金、研发投入
等非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金
额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%
公司本次募投项目中非资本性支出包括预备费用、研发投入和铺底流动资金，
本次募集资金中用于非资本性支出的金额及占募集资金总额的比例如下：
单位：万元
面向客户体验的智
自主虚拟编组运行 轨道交通孪生系统
项目 能维保生态系统建
系统建设项目 建设项目
设项目
预备费 - - -
研发投入 6,931.32 3,940.51 541.24
铺底流动资金 - - -
小计 6,931.32 3,940.51 541.24
非资本性支出合计 11,413.06
募集资金总额 95,000.00
非资本性支出占募集
12.01%
资金总额比例
因此，本次募集资金中实质用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的
30%。
五、在本次募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用
对公司财务状况的影响，并充分提示相关风险
（一）在本次募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费
用对公司财务状况的影响
8-1-41
1、自主虚拟编组运行系统建设项目
本项目建设达到预定可使用状态后，新增折旧、摊销情况如下所示：
单位：万元
运营期
序号 项目
第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
1 房屋及建筑物折旧费 1,479.00 1,479.00 1,479.00 1,479.00 1,479.00
2 硬件设备折旧费 1,402.79 1,402.79 1,402.79 1,402.79 1,402.79
3 办公家具折旧费 533.54 533.54 533.54 533.54 533.54
4 软件摊销费 215.04 215.04 215.04 215.04 215.04
合计 3,630.37 3,630.37 3,630.37 3,630.37 3,630.37
营业收入 27,270.00 109,080.00 242,400.00 375,720.00 502,980.00
净利润 207.46 11,884.03 26,497.03 42,908.55 58,574.09
折旧摊销占营业收入比例 13.31% 3.33% 1.50% 0.97% 0.72%
本项目建设达到预定可使用状态后，运营期内项目营业收入能够覆盖折旧、
摊销费用，为公司带来正向净利润。新增折旧摊销费用占项目营业收入比例相对
较低，随着项目未来收益的逐渐提高，新增折旧摊销费用对公司经营成果的影响
将逐渐减小，因此对公司未来业绩不构成重大影响。
2、轨道交通孪生系统建设项目
本项目建设达到预定可使用状态后，新增折旧、摊销情况如下所示：
单位：万元
运营期
序号 项目
第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
1 房屋、建筑物折旧费 944.89 944.89 944.89 944.89 944.89
2 硬件设备折旧费 819.64 819.64 819.64 819.64 819.64
3 办公家具折旧费 226.4 226.4 226.4 226.4 226.4
4 软件摊销费 95.37 95.37 95.37 95.37 95.37
合计 2,086.30 2,086.30 2,086.30 2,086.30 2,086.30
营业收入 16,209.80 26,437.36 37,484.06 41,915.70 47,659.65
净利润 2,649.70 4,496.70 6,253.48 7,947.98 10,105.22
折旧摊销占营业收入比例 12.87% 7.89% 5.57% 4.98% 4.38%
本项目建设达到预定可使用状态后，运营期内项目营业收入能够覆盖折旧、
摊销费用，为公司带来正向净利润。新增折旧摊销费用占项目营业收入比例相对
较低，随着项目未来收益的逐渐提高，新增折旧摊销费用对公司经营成果的影响
8-1-42
将逐渐减小，因此对公司未来业绩不构成重大影响。
3、面向客户体验的智能维保生态系统建设项目
本项目实施后，新增折旧、摊销情况如下所示：
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
1 房屋及建筑物折旧费 - - - 428.88 428.88 428.88 428.88 428.88
2 硬件设备折旧费 141.89 283.79 283.79 570.81 570.81 428.91 287.02 287.02
3 办公家具折旧费 - - - 140.92 140.92 140.92 140.92 140.92
4 软件摊销费 80.97 161.95 161.95 215.93 215.93 134.96 53.98 53.98
5 房屋装修长期待摊费 33.19 66.37 66.37 66.37 66.37 33.19 - -
合计 256.05 512.11 512.11 1,422.90 1,422.90 1,166.85 910.79 910.79
营业收入 2,880.00 4,767.75 6,729.08 9,219.43 11,694.61 14,260.83 16,974.69 19,793.22
净利润 495.27 1,013.46 1,740.44 1,719.59 2,532.32 3,605.47 4,707.11 5,639.11
折旧摊销占营业收入比例 8.89% 10.74% 7.61% 15.43% 12.17% 8.18% 5.37% 4.60%
本项目实施后，项目营业收入能够覆盖折旧、摊销费用，为公司带来正向净
利润。新增折旧摊销费用占项目营业收入比例相对较低，与公司业务规模匹配，
因此对公司未来业绩不构成重大影响。
（二）相关风险提示
发行人已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充风险
提示如下：
“（四）募集资金投资项目收益未达预期，项目新增折旧、摊销等费用对公
司经营业绩造成不利影响的风险
本次募集资金投资项目涉及工程投资、软硬件购置等，项目建设期为三年，
项目实施后，将新增固定资产折旧、无形资产摊销等相关费用。在项目实施过
程中，如果项目建设进度不如预期或者市场环境发生重大不利变化，公司将面
临投资项目无法达到预期收益，而项目新增折旧、摊销等费用将对公司经营业
绩造成不利影响的风险。”
8-1-43
六、本次募投项目效益测算的过程及对未来销量和定价预测的依据，结合
可比公司情况说明效益测算的谨慎合理性
（一）本次募投项目效益测算的过程及对未来销量和定价预测的依据
1、自主虚拟编组运行系统建设项目
本项目建成后，项目可实现年均销售收入 251,490.00 万元，年均税后净利润
28,014.23 万元。经测算，该项目所得税后内部收益率为 22.43%，所得税后静态
投资回收期为 7.32 年（含建设期 3 年）。效益测算的过程及依据具体如下：
（1）营业收入
预测期内，本项目的营业收入情况如下：
项目 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
中标总金额（万元） 90,900.00 242,400.00 393,900.00 484,800.00 636,300.00
合同单价（万元） 30,300.00 30,300.00 30,300.00 30,300.00 30,300.00
合同数量（个） 3 8 13 16 21
营业收入（万元） 27,270.00 109,080.00 242,400.00 375,720.00 502,980.00
本项目预测期 8 年，其中建设期 3 年，预计第 4 年达产。本项目营业收入根
据项目投入运营后，公司预期可取得的合同数量、预计合同价格和预估订单收入
确认周期（第一年确认 30%、第二年确认 40%、第三年确认 30%）综合考虑确
定。
其中，公司预期可取得的合同数量根据公司历史各年合同取得情况进行预估；
预计合同价格参考公司历史合同价格的平均值确定，具有合理性。
（2）成本费用
成本费用主要包括原材料、代采设备成本、分包成本、技术服务等。具体情
况如下：
单位：万元
运营期
序号 项目
第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
1 营业成本合计 17,724.63 70,898.50 157,552.23 244,205.95 326,920.87
1.1 关键自制设备 1,744.68 6,978.70 15,508.22 24,037.75 32,179.57
1.1.1 直接材料 1,306.23 5,224.93 11,610.96 17,996.99 24,092.74
8-1-44
1.1.2 直接人工 328.93 1,315.73 2,923.84 4,531.96 6,066.98
1.1.3 制造费用 109.51 438.04 973.42 1,508.80 2,019.85
1.2 代采设备成本 5,447.55 21,790.21 48,422.68 75,055.16 100,477.06
1.3 分包 7,101.48 28,405.93 63,124.29 97,842.65 130,982.91
1.3.1 子系统 6,145.59 24,582.35 54,627.44 84,672.54 113,351.94
1.3.2 施工安装 955.90 3,823.58 8,496.85 13,170.12 17,630.96
1.4 技术服务 3,430.92 13,723.66 30,497.03 47,270.39 63,281.33
1.4.1 人工成本 1,784.50 7,137.99 15,862.19 24,586.40 32,914.05
1.4.2 项目实施成本 943.37 3,773.49 8,385.54 12,997.58 17,399.99
1.4.3 认证成本 253.38 1,013.52 2,252.26 3,491.00 4,673.43
1.4.4 设计成本 84.06 336.23 747.17 1,158.12 1,550.39
1.4.5 物流成本 115.32 461.30 1,025.10 1,588.91 2,127.09
1.4.6 质保成本 250.29 1,001.14 2,224.77 3,448.39 4,616.39
运营期内相关业务所需的原材料、代采成本、分包成本、技术服务等参照公
司的历史数据，按运营期内预计营业收入的一定比例计算。
（3）期间费用
期间费用具体情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
管理费用 - - - 2,058.92 8,235.67 18,301.49 28,367.32 37,975.60
销售费用 - - - 1,479.00 5,916.01 13,146.69 20,377.36 27,279.37
研发费用 3,142.80 3,402.00 4,107.92 5,490.30 11,070.11 20,163.14 29,256.16 37,935.87
期间费用合计 3,142.80 3,402.00 4,107.92 9,028.22 25,221.80 51,611.32 78,000.84 103,190.84
管理费用、销售费用和研发费用主要按运营期内预计营业收入的一定比例，
并结合相关的折旧摊销费用计算，相关费用率参考公司 2017 年至 2019 年的历史
数据确定。
（4）利润测算
本项目达产后利润测算情况具体如下所示：
单位：万元
运营期
项目
第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
营业收入 27,270.00 109,080.00 242,400.00 375,720.00 502,980.00
8-1-45
运营期
项目
第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
税金及附加 309.69 821.77 2,063.48 3,032.56 3,957.60
总成本费用 26,752.85 96,120.30 209,163.55 322,206.79 430,111.71
利润总额 207.46 12,137.93 31,172.97 50,480.64 68,910.69
弥补以前年度亏损 -207.46 -10,445.25 - - -
应纳税所得额 - 1,692.68 31,172.97 50,480.64 68,910.69
所得税 - 253.90 4,675.95 7,572.10 10,336.60
净利润 207.46 11,884.03 26,497.03 42,908.55 58,574.09
2、轨道交通孪生系统建设项目
本项目建成后，项目可实现年均销售收入 33,941.31 万元，年均税后净利润
6,290.62 万元。经测算，该项目所得税后内部收益率为 12.52%，所得税后静态投
资回收期为 7.36 年（含建设期 3 年）。效益测算的过程及依据具体如下：
（1）营业收入
本项目营业收入具体构成如下：
单位：万元
运营期
项目
第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
孪生系统解决方案 7,604.40 15,250.33 22,940.92 23,009.62 23,081.75
培训解决方案 8,105.41 10,537.03 13,698.14 17,807.58 23,149.85
测试服务 500.00 650.00 845.00 1,098.50 1,428.05
营业收入 16,209.80 26,437.36 37,484.06 41,915.70 47,659.65
孪生系统解决方案收入系根据预计订单数量及订单成本，参照公司现有产品
及同行业毛利率水平，以 35%的毛利率测算；培训解决方案达产年收入参照公司
历史数据、预计业务规模，并按照每年 30%的预期增长率测算；测试服务收入系
根据预计业务规模，并按照每年 30%的预期增长率测算。
（2）成本费用
成本费用主要由人工成本、实施费用及材料成本构成，具体如下：
单位：万元
运营期
项目
第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
测试服务 297.00 396.90 506.05 656.37 853.29
8-1-46
运营期
项目
第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
其中：人工成本 275.00 367.50 468.56 607.75 790.08
实施费用 22.00 29.40 37.49 48.62 63.21
培训解决方案 2,835.00 3,685.50 4,762.80 6,094.91 7,876.48
其中：材料采购 1,944.00 2,523.15 3,274.42 4,250.81 5,513.54
人工成本 825.00 1,076.25 1,378.13 1,707.50 2,187.91
实施费用 66.00 86.10 110.25 136.60 175.03
孪生系统解决方案 4,942.86 9,912.72 14,911.60 14,956.25 15,003.14
其中：材料采购 4,672.86 9,345.72 14,018.58 14,018.58 14,018.58
人工成本 250.00 525.00 826.88 868.22 911.63
实施费用 20.00 42.00 66.15 69.46 72.93
营业成本合计 8,074.86 13,995.12 20,180.44 21,707.53 23,732.90
相关业务所需的材料费用系根据相关业务需求程度、参照近期国内市场平均
价格计算；人工成本按照业务规模所预估的人数及人均薪酬成本为基础测算。
（3）期间费用
期间费用具体情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
销售费用 - - - 879.15 1,433.84 2,032.97 2,273.32 2,584.84
研发费用 1,425.60 1,564.92 1,714.61 1,105.58 1,803.15 2,556.58 2,858.84 3,250.60
管理费用 - - - 3,310.16 4,082.36 4,916.39 5,250.99 5,684.66
期间费用合计 1,425.60 1,564.92 1,714.61 5,294.89 7,319.35 9,505.94 10,383.15 11,520.11
管理费用、销售费用和研发费用主要按运营期内预计营业收入的一定比例，
并结合相关的折旧摊销费用计算，相关费用率参考公司 2017 年至 2019 年的历史
数据确定。
（4）利润测算
本项目达产后利润测算具体如下所示：
单位：万元
建设期 运营期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
营业收入 - - - 16,209.80 26,437.36 37,484.06 41,915.70 47,659.65
8-1-47
建设期 运营期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
税金及附加 - - - 190.35 195.38 440.63 474.45 518.13
总成本费用 1,425.60 1,564.92 1,714.61 13,369.75 21,314.46 29,686.39 32,090.68 35,253.02
补贴收入 - - - - - - - -
利润总额 -1,425.60 -1,564.92 -1,714.61 2,649.70 4,927.52 7,357.04 9,350.57 11,888.50
弥补以前年度
- - - -2,649.70 -2,055.43 - - -
亏损
应纳税所得额 - - - 0.00 2,872.09 7,357.04 9,350.57 11,888.50
所得税 - - - 0.00 430.81 1,103.56 1,402.59 1,783.27
净利润 -1,425.60 -1,564.92 -1,714.61 2,649.70 4,496.70 6,253.48 7,947.98 10,105.22
3、面向客户体验的智能维保生态系统建设项目
本项目建成后，项目可实现年均销售收入 10,789.95 万元，年均税后净利润
2,681.60 万元。经测算，该项目所得税后内部收益率为 22.74%，所得税后静态投
资回收期为 6.57 年（含建设期 3 年）。效益测算的过程及依据具体如下：
（1）营业收入
单位：万元
建设期 运营期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
培训收入 - - - 450.00 800.00 1,150.00 1,550.00 1,950.00
维保收入 2,880.00 4,767.75 6,729.08 8,769.43 10,894.61 13,110.83 15,424.69 17,843.22
营业收入 2,880.00 4,767.75 6,729.08 9,219.43 11,694.61 14,260.83 16,974.69 19,793.22
培训收入按照项目建成后年培训人次数及预估培训价格 5,000 元/人次确定，
具体测算如下：
项目 单位 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
年培训次数 （次） 9.00 16.00 23.00 31.00 39.00
年培训人数 （人/次） 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
培训价格 （万元/人） 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
培训业务收入 （万元） 450.00 800.00 1,150.00 1,550.00 1,950.00
维保收入按维保业务成本结合 60%的毛利率水平测算，其中：维保业务成本
系以预估每年维保线路的数量、每条线路材料成本、人工成本及实施成本计算得
出；毛利率水平系以 2017-2019 近三年维保业务平均毛利率为基础确定。
（2）成本费用
8-1-48
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
1.1 培训业务营业成本 - - - 189.00 340.20 476.28 656.37 820.47
1.1.1 人员工资及福利费用 - - - 175.00 315.00 441.00 607.75 759.69
1.1.2 实施成本 - - - 14.00 25.20 35.28 48.62 60.78
1.2 维保业务营业成本 1,152.00 1,907.10 2,691.63 3,507.77 4,357.85 5,244.33 6,169.88 7,137.29
1.2.1 维修材料成本 720.00 1,170.00 1,620.00 2,070.00 2,520.00 2,970.00 3,420.00 3,870.00
1.2.2 人员工资及福利费用 400.00 682.50 992.25 1,331.27 1,701.71 2,105.86 2,546.18 3,025.27
1.2.3 实施成本 32.00 54.60 79.38 106.50 136.14 168.47 203.69 242.02
营业成本合计 1,152.00 1,907.10 2,691.63 3,696.77 4,698.05 5,720.61 6,826.25 7,957.75
相关业务所需的材料费用系根据相关业务需求程度、参照近期国内市场平均
价格计算；人工成本系基于人员数量及人均薪酬确定；实施成本系按照人工成本
的 8%确定。
（3）期间费用
期间费用具体情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
销售费用 159.31 263.73 372.22 509.97 646.89 788.84 938.96 1,094.86
研发费用 516.60 539.28 598.82 628.81 797.63 972.65 1,157.75 1,349.99
管理费用 468.56 863.90 1,008.62 2,166.17 2,348.81 2,282.11 2,226.30 2,434.27
期间费用合计 1,144.47 1,666.91 1,979.66 3,304.95 3,793.32 4,043.60 4,323.01 4,879.12
管理费用、销售费用和研发费用主要按运营期内预计营业收入的一定比例，
并结合相关的折旧摊销费用及租赁费计算，相关费用率参考公司 2017 年至 2019
年的历史数据确定。
（4）利润测算
本项目达产后利润测算具体如下所示：
单位：万元
建设期 运营期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
营业收入 2,880.00 4,767.75 6,729.08 9,219.43 11,694.61 14,260.83 16,974.69 19,793.22
税金及附加 0.86 1.43 10.20 194.65 224.05 254.89 287.66 322.09
8-1-49
总成本费用 2,296.47 3,574.01 4,671.29 7,001.72 8,491.37 9,764.22 11,149.26 12,836.88
利润总额 582.67 1,192.31 2,047.58 2,023.05 2,979.20 4,241.73 5,537.77 6,634.25
应纳税所得额 582.67 1,192.31 2,047.58 2,023.05 2,979.20 4,241.73 5,537.77 6,634.25
所得税 87.40 178.85 307.14 303.46 446.88 636.26 830.67 995.14
净利润 495.27 1,013.46 1,740.44 1,719.59 2,532.32 3,605.47 4,707.11 5,639.11
（二）结合可比公司情况说明效益测算的谨慎合理性
1、本次募投项目毛利率与同行业可比公司对比情况
报告期内，同行业可比公司综合毛利率情况如下：
公司简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国通号 24.36% 22.89% 22.70% 24.66%
鼎汉技术 34.27% 33.21% 31.45% 34.79%
神州高铁 35.64% 48.64% 48.92% 48.90%
辉煌科技 48.50% 43.42% 47.34% 47.29%
世纪瑞尔 38.28% 38.75% 44.67% 41.59%
思维列控 59.00% 59.25% 60.94% 58.49%
众合科技 29.80% 28.93% 29.82% 29.12%
可比公司平均值 38.55% 39.30% 40.83% 40.69%
注：同行业可比公司指标数据来源于公开披露资料。
本次募投项目预测期内毛利率情况如下：
序号 项目名称 项目毛利率
1 自主虚拟编组运行系统建设项目 35.00%
2 轨道交通孪生系统建设项目
2.1 孪生系统解决方案 35.00%
2.2 培训解决方案 65.02%~65.98%
2.3 测试服务 38.94%~40.60%
3 面向客户体验的智能维保生态系统建设项目
3.1 培训业务 57.48%~58.58%
3.2 维保业务 60.00%
自主虚拟编组运行系统建设项目、轨道交通孪生系统建设项目中孪生系统解
决方案的毛利率为 35.00%，略低于同行业平均毛利率，谨慎合理。
轨道交通孪生系统建设项目中测试服务的毛利率为 38.94%~40.60%，与可比
公司平均毛利率水平较为接近，处于合理范围。
8-1-50
轨道交通孪生系统建设项目中培训解决方案的毛利率为 65.02%~65.98%，面
向客户体验的智能维保生态系统建设项目中培训业务的毛利率为
57.48%~58.58%，高于可比公司平均毛利率主要由于业务模式不同。A 股上市公
司中，运达科技（300440.SZ）主营业务中轨道交通运营仿真培训系统业务 2017
年度、2018 年度和 2019 年度的毛利率分别为 55.99%、64.50%和 50.20%，与公
司上述培训业务毛利率水平较为接近，具有合理性。
面向客户体验的智能维保生态系统建设项目中维保业务测算毛利率为
60.00%，系参照公司现有维保业务毛利率确定，高于可比公司平均毛利率主要由
于业务模式差异所致，具有合理性。
2、本次募投项目内部收益率与同行业可比项目对比情况
本次募投项目内部收益率与同行业可比公司已披露内部收益率的类似募投
项目对比情况如下：
内部收益率
资本运作 募投项目
（税后）
众合科技
2017 年并购 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目 36.32%
重组配套融资
新型列车运行控制系统研发及产业化项目 23.53%
思维列控 机车车载安全防护系统研发及产业化项目 20.74%
2015 年 IPO 机车车联网系统研发及产业化项目 19.22%
机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目 21.44%
世纪瑞尔 铁路综合视频监控系统项目 33.39%
2010 年 IPO 铁路综合监控系统平台项目 25.90%
铁路灾害监测及预警系统项目 40.90%
辉煌科技
智能综合监控系统项目 39.30%
2013 年非公开
轨道交通运营安全服务系统项目 38.50%
辉煌科技 铁路信号微机监测系统的产业化项目 35.00%
2009 年 IPO 铁路无线调车机车信号和监控系统项目 35.40%
同行业平均值 30.80%
自主虚拟编组运行系统建设项目 22.43%
交控科技
轨道交通孪生系统建设项目 12.52%
本次募投项目
面向客户体验的智能维保生态系统建设项目 22.74%
由上表可见，公司本次募投项目经测算的税后内部收益率总体上低于同行业
8-1-51
上市公司类似募投项目的平均水平，效益测算具有谨慎性和合理性。
七、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了与本次募投项目有关的董事会文件，了解募集资金使用和项目建
设的进度安排；
2、获取发行人本次募集资金项目测算表，对发行人募投项目整体情况进行
了访谈；
3、对募集资金项目测算过程及测算依据进行了复核，对募投项目的非资本
性支出情况进行了分析；
4、通过公开信息，查阅了可比公司可比项目投资额情况，查阅了可比公司
毛利率，可比公司可比项目税后内部收益率情况并进行了比对分析；
5、对募集资金拟形成的在建工程情况进行了复核；
6、对募投项目的效益测算过程、未来销量和定价预测的依据进行了复核。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目投资金额符合公司实际情况，募投项目投资数额的
测算具有谨慎性。
2、发行人本次募投新增在建工程不会改变公司现有经营模式，具备合理性。
3、截至本次发行董事会决议日，本次募投项目尚未正式投入建设。本次募
集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
4、本次募集资金中实质用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的
30%。
5、在本次募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对
8-1-52
公司未来业绩不构成重大影响。
6、本次募投项目效益测算过程具有谨慎性和合理性。
2.2 项目一“自主虚拟编组运行系统建设项目”预计募集资金 5.5 亿元，用
于研发第 6 代城市轨道交通信号系统（自主虚拟编组运行系统，AVCOS）。目前，
I-CBTC 与 FAO 是城市轨道交通信号系统领域主流产品，VBTC 是热点技术，
AVCOS 是发展方向，后者对前者具有迭代作用。前次募投项目之一用于研发
VBTC 技术，目前暂未形成销售。
请发行人说明：（1）AVCOS 项目与 VBTC 项目的区别和联系，VBTC 项目
的实施进展，在前次募投项目建设未完成的情况下，进行本项目的合理性、必
要性，结合发行人主要研发人员所在地，说明确定该募投项目建设地点的主要
考虑因素，是否可能影响该项目的推进；（2）结合下游新建和改造的市场需求、
目标客户、公司在手订单或意向性订单、技术迭代情况等，分析拟研发新产品
的市场前景，是否已具备产业化条件；（3）结合国内外竞争对手研发方向和研
发进展，说明 AVCOS 技术是否为未来主流发展方向；（4）公司为实施本次募投
项目在资金、人员、技术、设施等准备情况，项目实施是否存在重大不确定性
风险，并根据实际情况进行风险提示。
回复：
一、AVCOS 项目与 VBTC 项目的区别和联系，VBTC 项目的实施进展，在
前次募投项目建设未完成的情况下，进行本项目的合理性、必要性，结合发行
人主要研发人员所在地，说明确定该募投项目建设地点的主要考虑因素，是否
可能影响该项目的推进
（一）AVCOS 项目与 VBTC 项目的区别与联系
VBTC 系统是第五代列控系统，从 CBTC 以地面为核心的控制转变为以列车
为核心的控制，通过车与车之间的直接通信，无需通过地面联锁、区域控制器中
转执行，依靠车载系统控制轨旁资源来发挥列车控制功能。
8-1-53
AVCOS 系统是新一代网络化轨道交通运行系统，涵盖信号、通信、车辆等
各专业内容，结合 5G、云计算、物联网、人工智能、大数据等新兴信息技术，
系统由面向网络化智能调度系统、分布式数字轨道星链系统、车车通信列车运行
控制系统（VBTC）、主动感知列车鹰眼控制系统、虚拟编组列车协同控制系统、
综合承载智能中枢平台车辆系统等六个子系统组成。面向轨道交通网络化建设及
运营的痛点及迫切需求，AVCOS 将提升运营安全水平及乘客服务质量，降低建
设及运营成本，实现路网客流-列车流匹配及乘客的无缝出行服务，提升城市公
共交通通行效率，满足乘客出行方式的多样化需求。
在系统架构方面，VBTC 是 AVCOS 的基础技术之一，AVCOS 与 VBTC 的
关系如下图：
AVCOS 系统与 VBTC 系统的对比情况如下：
系统名称 系统构成 功能描述 主要优势
从 CBTC 以地面为核心的控制转
变为以列车为核心的控制，通过 相比 FAO 等系统，减少部分信
车车通信列车 车车之间直接通信，无需通过地 号系统轨旁设备（如：计轴、
VBTC
运行控制系统 面联锁、区域控制器中转执行， ZC 等），缩短列车追踪时间间
依靠车载系统控制轨旁资源来 隔、提升运行效率
发挥列车控制功能
面向网络化智 对路网客流进行动态精确预测， 实现复杂运营场景下客流与列
AVCOS
能调度系统 识别客流规律，结合图论以及人 车调度优化方案的最优匹配，
8-1-54
工智能算法对车网的调度指挥 将运行图从手动模式升级为自
进行快速分析、决策，并自动动 动编制模式，从单线静态规划
态生成调度指挥运行计划 升级为网络化动态统筹，实现
运力-运量的精准匹配调度
属于城市轨道交通新型基础设 实现轨旁定位、感知、通信、
施。利用分布式边缘计算与通信 授时等各类设备的一体化综合
分布式数字轨 技术，具备算力、通信、物理承 承载，提升标准化和集约化水
道星链系统 载，实现线路净空检测、非移动 平；将列车运行的短视距升级
体及移动体定位、无线多跳通信 为超长视距，支撑列车在更高
及综合承载 速状态下的安全运行
从 CBTC 以地面为核心的控制转
变为以列车为核心的控制，通过
车车通信列车 车车之间直接通信，无需通过地
-
运行控制系统 面联锁、区域控制器中转执行，
依靠车载系统控制轨旁资源来
发挥列车控制功能
基于机器视觉以及雷达的多传
感器融合算法，识别影响安全的 实现列车行车控制方式由外部
主动感知列车
移动体（列车、人等）及非移动 指 令 控 制 变更 为 自主 感知 控
鹰眼控制系统
体（侵限静止障碍物），根据感 制，赋予列车“智能的眼睛”
知信息进行列车安全控制
列车根据实际客运需求进行动
态编组和解编，编队内列车之间 实现列车运行中的动态编组和
虚拟编组列车 不再通过实际的物理车钩连接， 解编，实现运力和运量的动态
协同控制系统 而是通过车与车之间相互通信， 匹配，大幅提高城市轨道交通
处于协同一致的状态以列车群 运输服务水平和灵活性
的模式运行
针对目前车辆系统复杂、存在多
实现在车载设备上用一套系统
个独立的系统、设备繁多，列车
综合承载智能 管理信号系统、列车控制管理
制造及运维成本居高不下，以及
中枢平台车辆 系统、乘客信息系统、安全监
存在信息“孤岛”的问题，研制
系统 控系统等，精简车载设备和线
智能列车智能中枢平台实现综
缆
合承载
（二）VBTC 项目的实施进展，在前次募投项目建设未完成的情况下，进
行本项目的合理性、必要性
1、VBTC 项目的实施进展
公司 2019 年 7 月首次公开发行募投项目之一“新一代轨道交通列车控制系
统研发与应用项目”计划使用募集资金 9,000 万元研发 VBTC 系统。截至 2020
年 9 月 30 日，该项目已使用募集资金 6,653.76 万元，计划于 2021 年 6 月达到预
8-1-55
定可使用状态。目前，VBTC 相关技术完成了原理和样机研制并通过 SIL4 安全
等级认证，已在首都机场线、成都 2025 智慧型全自动行车试验平台项目、香港
迪士尼线开展面向工程化的现场试验并计划推广应用。
2、在前次募投项目建设未完成的情况下，进行本项目的合理性、必要性
在 VBTC 发展的基础上，公司秉承“应用一代、开发一代、研究一代”的
理念，发展 AVCOS 具备合理性、必要性和迫切性，具体体现在：
（1）国家政策推动进一步研发安全、高效的轨道交通运行系统
党的十九大立足新时代新征程，作出了建设交通强国的重大决策部署，提出
构建安全、便捷、高效、绿色、经济的现代化综合交通体系；大力发展智慧交通，
推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融
合，推进数据资源赋能交通发展。轨道交通是公共交通的重要组成部分，推动轨
道交通的快速发展是解决关系人民群众切身利益的现实问题和建设资源节约型、
环境友好型社会和实现可持续发展的重要途径。
（2）行业发展驱动研发具有智能、智慧特征的轨道交通运行系统
在新一代科技革命和产业革命浪潮的推动下，我国城轨交通行业信息化建设
步入快速发展阶段。在此背景下，为了促进我国智慧城轨的有序建设，中国城市
轨道交通协会于 2020 年 3 月发布了《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》，对
智慧城轨发展的技术政策、技术规范、发展规划和实施计划等作出指导，提出要
发展网络化智能调度技术、虚拟连挂的多列车协同编组技术、新一代车地通信及
环境感知技术、列车一体化平台技术等，为我国智慧城轨的发展指明了方向。
（3）轨道交通发展痛点要求进一步研发面向网络化运营的轨道交通运行系
统
近年来，我国城市化率持续提升，尤其是城市群的快速发展带来了人口的大
量集中，对城市城轨交通的规模和效率等可持续发展核心问题提出了更高要求。
目前我国主要城市城轨交通网络化运营布局初步形成，并且规模仍在持续快速增
长，日益庞大复杂的轨道交通网络在互联互通、运力运量匹配、既有线改造和运
维方面的矛盾和需求越来越突出，相关痛点问题亟待解决，具有明显的迫切性。
8-1-56
然而，采用现行轨道交通控制系统技术手段只能通过打补丁的方式有限改善痛点，
亟需一套全新构架的系统技术解决当前城市轨道交通网络化发展难题。本次募投
项目研发的 AVCOS 系统面向轨道交通网络化建设和运营，匹配了轨道交通发展
痛点需求，具体如下：
序号 痛点难题 AVCOS 系统作用
线路间不互联互通，乘客服务水平有待提升。
长期以来，国内轨道交通虽成网规划建设，但 系统基于视觉以及线路的空间占用关系控制
因为线路间没有实现互联互通，造成列车只能 列车运行，可以行驶到任何线路，可以加车
1
单线运行，不能跨线运营，使得高峰期换乘站 到任何线路参与混跑，不依赖地面接口的统
客流压力巨大，无法充分发挥线路运力，没有 一，实现不同线路的互联互通
形成网络化运营的整体效益
系统通过动态虚拟编组根据不同区段、时段
潮汐客流明显、存在运力运量不匹配问题。网 的客流需求而改变列车编组长度，从而较好
络中的客流存在动态变化，目前系统难以实现 地适应客流时间分布规律：客流高峰期多列
2
运营效率和效益最优化，存在运能浪费、追踪 车组成大编队运行，缩短列车运行间隔，快
间隔大、运输能力不足的情况 速缓解客流压力；客流低谷时小编队运行，
节约列车资源
既有线改造困难。随着超大城市轨道交通逐渐
系统不依赖地面控制设备及外部条件，依赖
成网络化运营，需要进行维修、改造的线路占
自身视觉及决策能力行车，与既有线路不同
全部线路的比重逐年上升，其中信号系统是既
3 制式不影响正常运营，极大降低了既有线路
有线路改造的关键系统，既有线路改造不能影
改造的倒切、接口风险，真正实现“改完一
响运营，存在着改造难度大、时间长、见效慢、
列车，上线运营一列车”的脉动式改造
调试运营风险高、成本高等问题
统一精准调度存在困难。随着城轨交通网络化
构建网络化客流-列车流匹配的调度指挥系
规模以及客流规模的不断增大，单向静态配流
统，对客流进行动态精确预测，识别客流规
方式所编制的每条线路按线独立的固定列车
律，结合人工智能对调度处置决策进行快速
4 运行计划，难以实现运力-运量的精准匹配。
搜索，实现复杂运营场景下客流与列车调度
依赖人为经验的决策调整方式，缺少与时空波
优化方案的最优匹配及运行图自动编制，实
动客流的反馈机制，容易导致列车在运行过程
现运力-运量的精准匹配调度
中得不到及时调整
运营安全水平有待提升。传统 CBTC 系统对于
列车前方的障碍物、行人瞭望由司机完成，线
系统具备复杂周边运行环境的自主识别能
路中如果存在行人、倒伏树木等障碍物，需要
力，能够感知线路空间上的所有物体体积、
5 依赖驾驶员辨识和安全防护。在无人驾驶情况
颜色及动态信息，消除障碍物、侵线因素造
下，需要增强列车对复杂周边运行环境的自主
成的事故隐患
识别能力，消除人为等不确定因素造成的事故
隐患
通过构建统一的智能列车基础平台以及轨旁
设备维护水平有待提升。网络化运营对设备的 新型基础设施，整合信号、通信、车辆等专
6 依赖及要求越来越高，设备一旦失效，将对运 业系统，收集与汇总列车运行相关信息，通
营带来重大影响，并波及全路网 过对设备的集中监测，状态统筹管理，保证
地铁平稳高效运营
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序号 痛点难题 AVCOS 系统作用
设备故障后，运营维持能力不足。目前系统采
用地面集中式控制，一旦发生故障，运营能力
通信、地面系统等故障，系统仍能基于自主
及安全性大幅度下降，对路网出行影响大。城
7 感知能力的控制列车运行，实现故障情况下
轨交通需要逐步发挥列车主动感知、决策能
乘客有效快速疏散、运营快速恢复
力，解决故障情况下运营能力维持、乘客有效
快速疏散的问题
建设运维成本居高不下，基础设施利用率有待
提升。随着城轨交通发展，城市轨道交通形成
构建统一的智能列车基础平台，深度整合信
了采集节点过亿的庞大复杂系统。以车辆为
8 号、车辆等业务及网络，进一步提升列车的
例，目前车辆存在多个独立的系统，设备线缆
资源利用率，降低建设及运维成本
繁多、能耗高，列车制造及运维成本居高不下，
集约化、智能化程度有待提升
综上，遵循国家交通强国战略和中国城市轨道交通协会《中国城市轨道交通
智慧城轨发展纲要》统筹谋划的规划蓝图，针对城市轨道交通网络化发展面临的
痛点，以及契合新形势下我国智慧城轨建设和运营发展的要求，需要研发一套新
的系统，采用更加自主化和智能化的技术及手段，解决网络化运营的问题。
公司前次募投项目 VBTC 项目计划于 2021 年 6 月达到预定可使用状态，目
前正在开展面向工程化的现场试验并计划推广应用。结合 VBTC 技术进一步研
发更安全、高效、低成本的 AVCOS 系统，实现线网客流-车流匹配及乘客的无缝
出行服务，具备合理性和必要性。
（三）结合发行人主要研发人员所在地，说明确定该募投项目建设地点的
主要考虑因素，是否可能影响该项目的推进
公司从战略定位和布局上，将北京定位为公司总部，同时着力把天津武清产
业园打造成涵盖研究开发、测试验证、生产制造、培训及维保的全链条产业化的
综合基地。公司确定 AVCOS 等募投项目建设地点的主要考虑因素如下：
1、募投项目实施涉及较大的场地、设备等资源的投入
公司本次 AVCOS 募投项目涉及的研究较广，在场地、设备等资源投入方面
需求较高：AVCOS 项目包括网络化调度指挥、自主感知运行、虚拟灵活编组、
车辆信号一体化平台及轨旁新型基础设施等建设内容，需要较多的研发平台、设
计平台、测试平台以及匹配的场地和设施。公司在北京现有的场地环境无法匹配
本次募投项目的需求。在有序疏解北京非首都功能，京津冀协同快速发展政策背
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景下，在天津武清区利用公司现有土地开展募投项目建设可以在建设周期、成本、
效益上更加可控，较北京有明显优势。
2、京津交通同城化可以有效保证项目顺利实施
天津武清区位于京津两市的对冲轴线上，处于位于京津冀都市圈中心位置、
距北京市中心 71 公里、距首都机场 90 公里、距北京新机场 60 公里、距雄安新
区 100 公里，地理位置优越、交通便利。
目前，公司研发人员所在地主要为北京，部分研发人员在天津。一方面，北
京南站至天津武清站单程仅需 22 分钟，京津半小时交通圈为本次募投项目研发
团队提供了两地通勤的便利，具备研发团队两地工作的条件；另一方面，未来项
目主要研发人员将在天津开展工作，公司将在天津建立后勤保障机制，满足团队
成员在工作、生活等各方面的需求，吸引优秀的高层次人才落地天津。
3、符合公司战略发展布局
目前，天津市武清区正在加快打造智能轨道交通产业发展高地。以铁科院、
交控科技项目为代表的轨道交通产业在武清区已经快速起步，并已引入铁科纵横、
华铁经纬等相关产业龙头企业；同时，成立的天津市智能轨道交通人才创新创业
联盟、天津智能轨道交通创新研究院，通过“一院一联盟”将铁科院等行业企业
以及行业人才聚集，促进技术研发、成果转化、人才培养，天津轨道交通有着广
阔的市场应用空间。武清区大力发展轨道交通装备产业的时机已经成熟，产业孵
化和产业集群化发展势头良好。
公司武清产业园一期建设项目将提供生产制造车间及部分配套设施，公司生
产制造相关业务将逐步搬迁至武清产业园。通过公司首次公开发行募投项目和本
次发行募投项目建设，公司将在天津武清区打造涵盖研究开发、测试验证、生产
制造、培训及维保的全链条产业化综合基地，实现对公司未来发展的强有力支撑。
因此，无论是产业生态，还是人才聚集方面，天津武清均将给公司的战略布局提
供必要支持。
综上，公司本次募投项目选址天津武清区，是结合项目需求、公司战略定位
做出的最佳选择。天津武清良好的政策和产业环境、优越的地理位置等将提供有
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利条件，有助于促进项目的顺利实施。
二、结合下游新建和改造的市场需求、目标客户、公司在手订单或意向性
订单、技术迭代情况等，分析拟研发新产品的市场前景，是否已具备产业化条
件
（一）拟研发新产品具备广阔的市场前景
城轨交通新线路建设、既有线路改造以及市域铁路兴起发展均对轨道交通提
出了更高的要求，需要结合新兴技术发展迭代，发展新一代城市轨道交通运行系
统。公司本次拟研发的 AVCOS 系统未来市场前景广阔，具体情况如下：
1、城轨交通新线建设市场需求
近年来，我国城轨交通快速发展，根据中国城市轨道交通协会的统计数据，
截至 2020 年 12 月 31 日，中国内地累计有 45 个城市开通城轨交通运营线路
7,978.19 公里。2020 年新增城轨交通运营线路 1,241.99 公里；25 个城市有新城
轨交通线路（段）投运，共新增运营线路 36 条，新开延伸段或后通段 20 段。预
计到 2035 年，城市轨道交通运营里程超过 1,000 公里的城市将达到 15 个以上，
全国城市轨道交通总运营里程将达到 36,000 公里以上。预测 2021-2023 年我国新
建城市轨道交通线路所对应的信号系统市场规模将分别达到 115.32 亿元、134.95
亿元和 155.60 亿元。
2、城轨交通既有线改造市场需求
城轨交通既有线改造市场潜力巨大，痛点突出。根据信号产品技术寿命规律，
城市轨道交通信号系统一般在投入运营 10-15 年后就将逐步面临更新改造。据统
计，我国 2010 年及以前年度开通的非 CBTC 线路里程合计为 543.2 公里，目前
已开始产生更新改造需求。未来十年我国有将近 85 条轨道交通线路进入信号系
统改造周期，线路总长度约 2,500 公里，既有线改造存在大量新产品和系统集成
技术的更新需求。按照目前信号系统改造的模式，存在改造设备多、接口复杂、
时间长、风险大、成本高、运营影响大、见效慢等难题，新一代 AVCOS 系统进
一步减少轨旁和地面设备，并不依赖地面控制设备，能够真正实现“边改造、边
运营”的无感改造。
8-1-60
3、市域铁路市场需求
市域铁路规划明确，新增大量建设需求。2017 年 6 月，国家发改委等部门
发布《关于促进市域（郊）铁路发展的指导意见》等文件，明确提出要通过顶层
设计有序推进多制式轨道交通系统发展，进一步打造轨道上的现代化都市圈，推
动干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通“四网融合”。2020 年
12 月，国务院办公厅转发国家发展改革委等部门《关于推动都市圈市域（郊）
铁路加快发展的意见》，明确提出“市域（郊）铁路联通城区与郊区及周边城镇
组团，采取灵活编组、高密度、公交化的运输组织方式，重点满足 1 小时通勤圈
快速通达出行需求，与干线铁路、城际铁路、城市轨道交通形成网络层次清晰、
功能定位合理、衔接一体高效的交通体系。按照目前国家已经批复的近期建设规
划，未来 10 年将建设 2,000 公里以上的市域铁路，全国市域铁路的投资规模将
超万亿元。
（二）目标客户、公司在手订单或意向性订单情况
由于我国城市轨道交通建设主要由直辖市和地市级的地方政府主导，地方政
府以设立国有城市轨道交通建设公司的方式进行项目建设，因此城市轨道交通建
设公司仍然是公司信号系统总承包项目的主要客户群体。截至 2020 年末，我国
共有 65 个城市的城轨交通线网获批，各地轨道交通建设公司均为公司的目标客
户。公司秉持“应用一代、开发一代、研究一代”的持续创新理念，不断开展新
技术、新产品研发，AVCOS 项目完成研发后将通过示范工程进行推广应用，进
而获取订单。
（三）技术迭代情况
公司一直从事轨道交通信号控制系统技术的创新研发，主流技术路线和产品
先后经历 CBTC、I-CBTC、FAO 到 VBTC、再到 AVCOS，技术不断迭代升级，
具有明显的技术先发优势，具体情况如下：
序号 技术或产品 具体情况
公司 2010 年在国内首次实现了自主 CBTC 技术的应用，相比于国内其他
1 CBTC
厂商自主 CBTC 技术的首次工程应用领先 5 年
作为牵头方参与了 2015 年立项的重庆环线 I-CBTC 的国家示范工程，并于
2 I-CBTC
2018 年实现了工程应用，突破了城市轨道交通不同线路之间互联互通的世
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界级难题
2017 年于北京燕房线实现了国内全自主 FAO 的首次工程应用，达到轨道
3 FAO
交通领域最高自动化等级 GoA4 级，代表了世界先进水平
计划于 2021 年 6 月达到预定可使用状态。目前，VBTC 相关技术完成了
原理和样机研制并通过 SIL4 安全等级认证，已在首都机场线、成都 2025
4 VBTC
智慧型全自动行车试验平台项目、香港迪士尼线开展面向工程化的现场试
验并计划推广应用
公司已在北京新机场线、北京 7 号线、北京 10 号线等完成了 AVCOS 部分
5 AVCOS 基础技术试验验证，AVCOS 方案已通过了中国城市轨道交通协会专家内
部评审
上述几代技术产品并存，公司可基于用户的个性化需求提供不同的技术产品。
AVCOS 项目实施后计划通过示范工程，向京津冀乃至全国推广应用。
综上，AVCOS 具有非常广阔的市场前景，技术已经逐步成熟，具有研发应
用以及产业化的条件。
三、结合国内外竞争对手研发方向和研发进展，说明 AVCOS 技术是否为未
来主流发展方向
AVCOS 系统的关键技术包括网络化调度指挥、自主感知运行、虚拟灵活编
组、车辆信号一体化平台及轨旁新型基础设施等技术。AVCOS 相关技术是国际
发展方向，在全球处于理论研究及实验室测试验证阶段，全球主要厂家对于系统
中的关键技术开展了相关研究及系统研制，包括主动感知、虚拟连挂等。相关技
术能够解决网络化运营、既有线改造等难题，符合市场需求，是未来主流发展方
向。国内外关于 AVCOS 技术的研发方向和研发进展情况如下：
国内外厂
厂商/组织名称 研究方向或进展
商/组织
网络化调度方面，提出发展新一代智能、自动和灵活的调度系统，形成正常和
异常场景下的可预测、动态交通管理
虚拟灵活编组方面，提出了利用“虚拟车钩”使得列车之间以远小于制动距离
的间隔运行，同时能够动态改变编组数量、编组对象
欧洲铁路 车辆网络方面，提出将通过引入基于集中式功能的新架构，增加 TSN 网络和
国外厂商
Shift2Rail 无线功能，提高网络传输的低时延和高可靠性能，通过综合承载将各子系统网
或组织
络合并，减少列车线缆数量，降低车辆制造成本，提高车辆的可维护性
车辆信号一体化平台方面，针对下一代列车提出了整车一体化平台的理念，该
平台能够集成不同安全等级的业务应用，为不同的业务应用功能提供一个执行
环境，并在终端系统内部提供一个虚拟总线，实现数据融合与共享
西门子 自主感知运行方面，提出自主控制运行，以应对线路遇到的复杂异常情况的感
8-1-62
知、决策和控制
自主感知运行方面，正在开展一种新型感知平台的研究，该平台将使用相机、
雷达、GPS/GNSS、惯导、激光雷达、毫米波雷达以及新的算法和处理器，提
泰雷兹
供一种列车主动感知障碍物的能力，确定列车自身的速度、位置和行驶方向，
而不需要轨旁标签和列车速度传感器
自主感知运行方面，提出通过在驾驶室增加摄像头，探测前方障碍物、信号机
安萨尔多 等信息，列车通过图像进行定位，通过轨旁安装二维码以对列车位置进行定位
校准，且无需在轨旁部署应答器
目前国内仅有交控科技在开展基于自主感知的列车控制运行、虚拟编组协同控
国内厂商
交控科技 制运行、车辆信号一体化平台及综合承载网络以及面向网络化调度系统的
或组织
AVCOS 系统的原型及应用开发工作
综上，AVCOS 技术为未来主流发展方向，目前国外前沿厂商或组织均在开
展若干技术的相关研究。公司作为行业内国产厂商的龙头企业，通过本次募投项
目的实施，将推出业内首个面向城轨交通网络化运营的 AVCOS 系统，有利于进
一步巩固公司自主技术的先发优势和在行业内的领跑者地位。
四、公司为实施本次募投项目在资金、人员、技术、设施等准备情况，项
目实施是否存在重大不确定性风险，并根据实际情况进行风险提示
（一）公司为实施本次募投项目在资金、人员、技术、设施等准备情况，
项目实施是否存在重大不确定性风险
1、资金准备
随着公司业务规模不断增长，公司经营活动现金流保持良好状况，公司目前
资金平均余额保证了公司日常经营良性发展。但本次募投项目建设还需要通过筹
集大量资金投入工程建设、开展技术研发和攻关，公司将秉承科学、合理的资金
使用理念，充分、高效使用本次募集资金。
2、人员储备
截至 2020 年 9 月底，公司员工总数为 1,892 人，研发人员占 20.77%，囊括
了信号系统领域、安全防护领域、自动化领域等多个领域的专业化的研发团队，
具备扎实的专业技术基础和丰富的产品开发经验。公司技术管理高层均有着先进
的研发管理理念和丰富的大型研发项目管理经验。未来，公司将继续引进高端技
术人才，研发队伍的规模将不断扩大，为本项目的建设提供了高素质人才储备。
8-1-63
3、技术储备
交控科技在前期已开展了 AVCOS 系统关键技术的研究，具备一定的技术储
备：
在主动感知方面，交控科技在前期开展了视觉智能识别技术、激光雷达即时
定位与地图构建技术等研究，已经在北京、上海、香港等地的多条线路完成了试
验和线路数据采集，采集原始数据量超过 3TB，累积时长超过 2000 小时。在虚
拟编组控制方面，公司在室内完成系统仿真平台搭建及测试，并组织业内专家进
行了评审。具体包括：基于虚拟编组场景，完成编队控制器原型研制，并对 12
个虚拟编组场景进行了验证。
在网络化调度指挥方面，公司前期通过对故障及应急条件分析，计算系统线
路、车辆、人员、能量资源约束，利用人工智能技术对系统运行状态进行快速预
测和推演，已完成了原型开发和实验室仿真。针对北京地铁 19 号线，开发了智
能调度原型，包括智能调度界面、离线运行图自动编制、离线运行图仿真验证、
辅助决策下的运行图动态调整。针对房山线、燕房线换乘衔接优化问题，开展了
方案设计及原型开发，通过优化运行图，实现房山线与燕房线换乘车站列车发车
间隔及到发时间的相互匹配。
在一体化平台及网络方面，交控科技前期进行了 160km/h 智能市域车的设计
及开发，完成了新一代车载安全计算机平台研制，目前已在北京地铁 7 号线完成
现场试验。
4、设施储备
在已有 VBTC 系统的基础上，交控科技攻克了多项关键技术，搭建了全生
命周期安全设计保障、ATP/ATO 设备研发、CI/ATS 设备研发、地车通信信息传
输设备研发、面向最小系统的集成试验验证等平台。在此基础上，为实现 AVCOS
系统技术装备研发，尚需进一步增加设备投入，模拟系统各种运行场景，并实现
系统运行仿真测试、系统集成调试、验证等功能，形成适用于 AVCOS 全场景的
研发测试平台。该平台可支持新一代运行系统的调试、验证，同时适用于车辆、
通信及功能的调试、测试、培训及管理等。
8-1-64
（二）根据实际情况进行风险提示
发行人已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充风险
提示如下：
“（三）募集资金投资项目的技术研发风险
公司本次募投项目涉及自主虚拟编组运行系统等前沿创新产品的研发，相
关项目对专业经验、技术先进性等具备较高的要求，项目的成功实施依赖于公
司在关键技术领域的突破，尽管公司为实施本次募投项目在资金、人员、技术、
设施等方面进行了充足准备，但仍存在后续研发进度不及预期甚至研发失败的
风险。”
2.3 项目二“轨道交通孪生系统建设项目”预计募集资金 3 亿元，主要建设
内容为建设覆盖试车线、智能车辆段、智能车站、智能调度、智能培训和先进
技术场景验证平台的轨道交通孪生系统。
请发行人披露：项目的经营模式及盈利模式，项目建成后的主要作用和功
能。
请发行人说明：募投项目实施的必要性、合理性。
回复：
（一）项目的经营模式及盈利模式，项目建成后的主要作用和功能
发行人已在募集说明书“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“一、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）轨道交通孪生系统
建设项目”中补充披露如下：
“4、项目的经营模式及盈利模式，项目建成后的主要作用和功能
（1）项目的经营模式及盈利模式
轨道交通孪生系统，即利用真实设备搭建全实物场景验证平台，通过对既
8-1-65
有产品或平台的系统功能兼容性、可用性和友好性等方面核心技术的开发，提
高公司的市场竞争力。本项目将构建包含试车线、车辆段、车站、调度中心和
培训中心等城轨典型应用场景的智慧城轨实体化平台，通过如下经营模式实现
盈利：
1）销售孪生系统解决方案或产品
公司可面向下游轨道交通投资、建设、运营公司提供轨道交通孪生系统整
体解决方案，包含“试车线”、“车辆段”、“车站”、“调度中心”、“培训中心”
等城轨典型应用场景的智慧城轨验证评估基地的设计、建设和运营服务，从而
实现盈利。建成后将为用户的系统评估验证、人员培训、应急场景设计演练等
活动提供近似实际生产场景，同时不会影响日常运营和维护检修作业的综合性
试验基地。用户可以根据需要选择全场景或部分场景的建设方案，公司可以满
足不同阶段的需要为用户提供全方位场景解决方案。
2）提供测试验证服务
公司将面向轨道交通建设和运营公司、设备供应商提供模块测试、子系统
测试、集成测试、系统功能确认测试、认证测试、性能测试、线路试验的全过
程综合测试，以及面向行业提供试验验证、检验检测等公共服务，满足用户一
站式测试、验证服务需求。
3）提供培训服务
公司可基于本项目建设的培训中心向轨道交通建设和运营公司、设备供应
商、高校院所等提供相关线上和线下培训服务，具体包括：①向用户提供包括
车辆、通信信号、运营管理、机电等 8 大专业以及行车调度员、车辆检修工、
信号检修工等 15 个岗位的人员培训；②向轨道交通运营单位提供培训解决方案
设计及咨询服务；③向院校提供师资培训。
（2）项目建成后的主要作用和功能
本项目建成后，将形成一套包含基础理论验证、部件可行性验证、功能原
型实验室场景验证、中试原型试验线场景验证、示范工程应用验证等环节在内
的智慧城轨协同创新完整方法体系；同时，依托公司在天津的产业基地，打造
8-1-66
包含“试车线”、“车辆段”、“车站”、“调度中心”和“培训中心”等城轨典型
应用场景的“轨道交通孪生系统”协同创新示范平台。该平台主要作用和功能
包括：
1）构建包含“试车线”、“车辆段”、“车站”、“调度中心”和“培训中心”
等城轨典型应用场景的智慧城轨实体化平台，以实体化场景的应用作为智慧城
轨的需求牵引，拉动公司智慧城轨协同创新体系以平台为基础有效开展技术协
同创新和产品研制工作。
2）支撑公司自主研发的智慧城轨关键技术和产品从基础理论到中试原型的
实际验证工作，通过用户联合开发验证、用户售前场景培训等模式推动“自主
运行系统”、“智能列车”、“智能调度”、“智慧车站”、“智能培训”以及“轨道
星链”等交控科技智慧城轨核心产品的孵化和示范应用。
3）以项目建成的示范平台作为“样板间”，构建和推广智慧城轨时代行业
协同创新的新模式，为用户提供高度模块化、定制化、可视化的平台建设服务。”
（二）募投项目实施的必要性、合理性
1、项目实施的必要性
2020 年 3 月，中国城市轨道交通协会发布《中国城市轨道交通智慧城轨发
展纲要》，标志着我国城轨建设和运营已全面进入“智慧城轨”的深化发展时期，
智慧城轨建设迎来良好的政策环境。以“北上广深”等一线城市为先锋的各地城
市轨道交通建设和运营单位，纷纷出台本地的智慧城轨指导纲领文件，规划未来
3 至 5 年的建设工作。
智慧城轨以新一代技术结合行业场景创新应用为典型特征，需要面向行业和
工程应用开展大量的技术和场景可行性验证工作。另一方面，随着轨道交通线路
规模快速发展，系统平均建设工期由 2.5 年缩短至 1.5 年。工程交付和应用创新
的双重压力，带来建设交付、运营运用、维护升级等阶段的新需求，具体如下：
序号 用户需求 具体内容
由于城市轨道工程的总体建设强度较大，导致修建时建设周期紧
建设强度大造成系统验 迫，面对新设备新系统无法开展长时间的系统功能验证，从而为
1
证时间短、难度大 轨道交通的安全稳定运行带来威胁；同时人员素质难以满足发展
需求，增加轨道交通的运营安全风险
8-1-67
近年来，由于大数据、云计算、物联网等新兴技术的蓬勃发展，
我国很多城市的城轨系统已经开始应用这些新兴技术，但如何深
科学设计工作仍需进一 入集成应用仍处在探索阶段，导致城市轨道交通系统设计考虑片
2
步加强 面，为追求安全增加过多保障手段，造成交通资源的浪费。目前，
我国的智能城轨系统概念仍然比较薄弱，需要合适的环境和方法
进行设计和验证
目前应用创新与生产应用场景耦合度较强，在城轨现有的建设和
运营组织模式下，系统的应用场景验证通常不会在白天运营时间
开展，一般采用完全脱离实际生产环境的仿真验证方式，难以达
3 实际工程测试时间短 到建立用户应用信心的要求，如果想取得较好的评估效果，往往
需要牺牲夜间维护维修“天窗”时间来安排试验验证工作，在实
施组织上需要付出大量的人力成本、时间成本和机会成本，导致
技术和产品验证周期长、成本高
交通运输部在 2019 年 8 月 2 日印发的《城市轨道交通运营突发事
异常场景实际演练仍不 件应急演练管理办法》中指出，城市轨道交通运营单位须定期开
4
充分 展综合以及专项应急预案演练和实战演练，而目前城市轨道系统
无法保证多次的实际异常场景演练
因此，地铁运营企业迫切需要一套涵盖“试车线”、“车辆段”、“车站”、“调
度中心”和“培训中心”等城轨典型应用场景的智慧城轨标准化验证和实施平台，
支撑运营阶段智慧城轨应用创新的可持续发展。迫切需求如下：
（1）需要一套与实际生产系统隔离的，近似实际生产场景的系统验证和实
施平台，解决智慧城轨创新的应用场景验证问题。用户不必承担运营期间的安全
生产风险，也不必牺牲非运营期间的维护维修时间，即可在平台完成创新技术的
应用场景信心验证，并逐步在实际生产系统上完成工程部署，系统性地降低创新
技术工程应用的人力成本和时间周期。
（2）需要一套能够模拟各类正常和异常运营场景的演练平台，解决智慧城
轨应用的人员培训、流程制定和应急预案设计问题。利用平台帮助用户在新产品、
新技术正式推广应用之前，有效地开展运用管理方案设计和面向基层员工的运用
培训工作，有效降低新产品、新技术在试点和推广过程中的安全生产风险和运营
风险。
（3）需要一套基于标准化场景的评估认证平台，解决智慧城轨应用的标准
化问题。依托平台建设面向城市或区域的技术第三方评估认证体系，帮助用户建
立企业、地方乃至行业的技术和运营规范，实现智慧城轨建设和应用的降本增效。
（4）需要一套支撑用户自主开展数据挖掘和定制化应用开发工作的研发平
8-1-68
台，解决智慧城轨应用的可持续发展问题。帮助用户面向企业痛点问题，自主建
立具有一定分析、设计和开发能力的应用型研发团队，形成智慧城轨可持续发展
的长效抓手。
目前北京、上海、深圳、重庆、成都等城市均已规划、在建或建成具有类似
定位的综合性平台。按目前各地项目规模概算， 平台建设相关设备投资约
3,000~5,000 万/套，全国 45 个城市轨道通车城市，共计 80 个地铁运营企业，每
个运营企业建设一套平台计算，预计市场规模可达 30 亿。
2、项目实施的合理性
公司经过多年的发展，凭借对轨道交通的自主研究开发及长期经验积淀，在
轨道交通领域已经形成较强的技术优势，并逐渐沉淀出一套协同创新平台及工具
的设计、开发和应用方法体系，为本项目的顺利实施奠定了基础。本项目面向未
来一段时期内智慧城轨建设提出一套将协同创新领域企业既有能力迁移到用户
的解决方案。本项目顺利实施后，将使得公司具备智能调度、智能运营及智能乘
客服务能力，实现轨道交通系统智能化，有利于公司抓住轨道交通快速发展的机
遇，开拓新产品领域，进一步丰富公司产品结构，提高公司盈利水平，符合公司
城轨业务生态化发展的总体战略，具备实施的合理性。
2.4 项目三“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”预计募集资金
1.5 亿元，建设内容为建设线上运维服务中心、全国备品备件总库及线下体验生
态中心，为多地区地铁运营公司提供“培训+备品备件+维护维修”包干式服务。
2022 年我国城市轨道交通运维服务市场规模有望达 903.00 亿元。
请发行人说明：（1）根据披露的市场容量，说明市场竞争格局、发行人的
竞争优劣势等比较情况，项目的运营模式、盈利模式、客户等资源储备情况；（2）
结合前述问题，说明实施募投项目的必要性、合理性、可行性，项目实施是否
存在重大不确定性风险；（3）结合项目经营模式、提供的服务内容，说明募投
项目是否属于科创领域，募集资金投向是否符合《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》第十二条的规定。
8-1-69
回复：
（一）根据披露的市场容量，说明市场竞争格局、发行人的竞争优劣势等
比较情况，项目的运营模式、盈利模式、客户等资源储备情况
1、当前市场容量
根据赛迪顾问发布的数据显示，2019 年我国城市轨道交通运维服务市场规
模达 642.76 亿元，同比增速为 11.60%，呈现较高增长态势，预计在 2022 年我国
城市轨道交通运维服务市场规模有望达 903.00 亿元。市场规模不断扩大，导致
运维对备品备件、及库存存储需求的激增。
受行业快速发展影响，开通线路逐年上升，高级维护人员出现极度紧缺的现
象，运营压力增加，服务水平降低。同时，人才培养跟不上运营发展速度，不能
第一时间满足运维要求。为了适应“线网化”的要求，保证培训质量，未来面向
运营的智能培训市场也将随线路扩容持续上升。
2、市场竞争格局、发行人的竞争优劣势等比较情况
（1）竞争格局
目前我国城市轨道交通信号系统维保市场需求主要来自已开通运营的城市
轨道交通线路，不同线路由于采用技术及装备工艺不同，通常是由负责建设的各
信号系统集成商提供线路后续运维服务及相关备品备件。因此，目前行业内的竞
争以拥有先进技术、可靠产品和丰富经验的传统信号集成商之间的竞争为主。
（2）发行人的竞争优劣势情况
1）优势分析
公司通过本项目的实施，将构建区别于传统维保的智能维保体系，具有明显
优势：
在多专业/多厂家运维方面，通过建立弹性扩充的跨专业/跨厂家的大数据平
台，解决传统单一集成商、单一专业各自线路维护维修造成的不同专业/厂家信
息之间难以获取关联、难以互相流转的问题，开创将信号、车辆、通信、供电、
机电等各专业设备的维护信息集成到统一平台的新模式，从根本上提升维修效率，
8-1-70
减员增效。
在统一的大数据分析方面，对全国各线路维保数据、上游分包商及供应商产
业链资源、轨道交通不同运维业务等进行深度数据融合，最终实现从传统数据系
统孤岛运行、易过度消耗运营成本和时间转变为数字化信息集成的协同工作，从
根本上提高运维效率，降低运维成本，确保城轨交通安全、高效运营。
通过跨专业/跨厂家的智维大数据平台和多维融合数据分析，利用运营维保
智能化技术装备或工具实现关键设备从“计划修”向“状态修”和“预测修”发
展，减少故障修复时间和维护保养成本；备品备件基于设备故障预测动态调整仓
储实现合理化管理，降低备件仓储成本；对运维人员从维修匹配到维修结束的整
个闭环进行智能化评估，进而通过针对性的培训提升维修能力。
综上，本项目通过运维过程的自动化、智能化、集成化，可降低运维人员劳
动强度，简化运维人员故障分析过程；通过人员自动匹配、维修执行智能分析，
实现“一人多岗”，大幅降低了对人力资源的依赖程度；并可与其他智能系统形
成协同联动并提供个性化服务，实现轨道交通行业的一体化生态建设，降低经济
成本。
2）劣势分析
项目的运营模式较新颖，未形成完整生态模式的应用先例，目标用户接受需
要一定时间。
3、项目的运营模式、盈利模式
（1）运营模式
本项目基于客户关注的运营维保、人员培训、资源管理三大核心业务方向，
将新技术与产品制造、个性化服务充分融合，借助人工智能、大数据分析技术为
多地区地铁运营公司提供包含运维管理、备品备件管理和培训管理“三位一体”
的综合运维服务。
“三位一体”维保体系示意图
8-1-71
运维管理系统通过故障诊断预警和设备健康度评价服务，对设备状态进行准
确的判断，并发出相关报警。基于专家系统对故障原因、故障影响进行综合的分
析，实现故障精准定位。
备品备件管理可以对备品备件的领用和库存管理等环节进行精细化管理，可
以对库存进行精准监控，同时对备品备件进行合理分类，实现报警与备品备件的
精准匹配。
培训管理系统可以通过场景演练和公司提供的技能培训，全面提升人员的业
务能力，并对每个人员的能力进行合理测评。人员能力测评与故障原因可以进行
精准匹配，实现人员的精准安排。
在“三位一体”的维保体系下，项目的实施可以为客户提供精细化、专业化
的综合运维服务，可以实现运维各环节的有效业务联系和数据互通，打造“技术
+产品+服务”新运营模式，重塑产业价值链。
（2）盈利模式
本项目盈利模式主要是通过向城轨运营维保市场、运维人员培训市场、备品
备件市场的客户提供包含跨专业/跨厂家一体化运维和售后服务，实现盈利并降
低运营成本。具体情况如下：
1）通过通用性、延展性的多专业（信号、通信、综合监控、云平台、自动
售检票系统等）智能运维大数据平台提供跨专业/跨厂家综合服务
为相关运营厂商提供基于智能运维大数据平台的综合运维服务，服务内容包
8-1-72
括：多线路系统提供设备故障分析诊断、寿命预测，大幅减少维护成本；平台以
仓储不足、现场故障等数据作为驱动，自动联动资源总库系统自动排产调配，避
免备品备件等资源重复配置，快速提高应急效率，减少总库资源成本，打造“轻
资产”模式；平台以人员作业维修结果等数据作为驱动自动联动智能培训系统，
培训系统基于作业执行情况对人员能力评估打分并实现针对性培训实现人员快
速成长，从而减少人员成本，实现一人多能，高效维修。
2）公司为参与建设的多条线路信号系统提供整体售后服务
结合大数据分析平台和大量的运营维保经验，整合上游分包商及供应商资源，
向业主提供需要的备品备件、辅助维护维修及培训相关服务；同时对大数据进行
整合优化，充分利用资源，降低运营成本。
4、项目的客户等资源储备情况
公司作为国内领先的信号系统总承包商，下游客户资源充足。截至 2020 年
底，公司共承担包括北京、成都、深圳、重庆、宁波、杭州、合肥等 28 个城市
累计近 2,057 公里的信号系统项目建设，业务覆盖了全国大部分区域，在手客户
资源丰富。同时，公司通过成立合资公司方式拓展多专业运维市场。公司已通过
在南宁、呼和浩特等地和当地轨道交通建设、运营公司成立合资公司，提供跨专
业（涵盖信号、通信、自动售检票、综合监控和云平台等）运维服务。
公司丰富的客户资源将有利于项目区域性落地、促成国内运维服务布局。项
目的落地将为公司智能运维的新技术创新、盈利模式的优化提供技术支持和平台
支撑，在提升公司行业竞争力的同时，提升业主运维效率并降低整体运维成本，
更好地完成轨道交通行业运维服务。
（二）结合前述问题，说明实施募投项目的必要性、合理性、可行性，项
目实施是否存在重大不确定性风险
1、项目必要性及合理性分析
（1）项目是解决轨道交通行业运维业务可持续发展的需要
轨道交通产业系统及设备的升级迭代和城市轨道交通网络化运营发展对全
网设备设施的维修水平和运维水平提出了更高的要求，亟需利用管理和技术手段
8-1-73
提升设备设施维修和运维水平，同时开源节流、节能减排，实现城市轨道交通可
持续发展。目前轨道交通行业存在如下运维需求：
1）维护专业比较多，各专业信息孤岛，信息之间不通。通信、信号、自动
售检票、综合监控等各专业系统分别独立设置、孤岛运行，很难实现数据交换及
共享，现场一般为多专业交叉的故障点和故障类型，难以第一时间定位故障的根
本原因。
2）信号系统复杂程度越来越高，完全依赖人维护不可持续。目前，城市轨
道交通线路信号系统等主要采用安全性、先进性更高的 CBTC 或 FAO 系统，随
着列控信号系统的不断迭代升级，系统集成度和复杂度会越来越高，从而使得维
修难度越来越高，完全依赖维修技术人员人工进行维修，会导致维护及应急的成
本升高、效率和质量降低。
3）当前城市轨道交通，尤其是如北京、上海等超大城市轨道交通高密度运
行，出现故障对运营影响不能容忍。面对日益剧增的客运压力，一旦关键设备出
现问题，大批乘客站台滞留，甚至影响接驳的其它线路。
4）目前轨道交通设备设施维修还处在计划修和故障修的阶段，效率较低。
定期计划修和故障修的检修方式导致有些状态良好的设备过修，有些计划修间隔
时间较长或使用比较频繁的设备欠修，而且对设备状态后知后觉，维修不及时导
致设备故障严重影响运营。
5）库存设备信息很难及时获取，对管理造成一定影响。现阶段备品备件的
管理缺乏一定的科学依据，从而出现部分品种备品备件缺乏而部分品种备品备件
冗余的状况，无法制定合理的备品备件管理计划，造成财力和物力的浪费。出现
紧急故障时工作人员无法第一时间获取备品备件所在位置及取得备品备件最佳
途径的信息，从而增加了故障响应时间，对运营情况产生影响。
6）故障维修后没有针对性的培训。目前维保人员的培训大多为上岗前培训，
人员集中上课，内容统一，没有针对性，实践价值不高。
（2）项目是契合公司发展战略、提高盈利能力的需要
随着国内城轨交通竞争的逐步加剧，公司将大力开展轨道交通前沿技术研发，
8-1-74
积极的布局维保生态链，寻找新的发展空间和业务盈利点。本项目契合公司发展
战略，主要定位于为轨道交通领域运营维护阶段提供一体化服务，从而有利于增
强公司的盈利能力。
2、项目可行性分析
（1）国家政策支持轨道交通运营产业发展
结合《交通强国建设纲要》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《城市轨
道交通设施设备运行维护管理办法》《增强制造业核心竞争力三年行动计划
（2018-2020 年）》等政策内容，项目建设迎合了国家产业政策发展需要。
（2）轨道交通运营线路里程持续增长，促使运营维修培训市场将步入黄金
发展期
本项目主要为城市轨道交通产业领域提供“培训+备品备件+维护维修”一
体化服务，主要市场需求来自于地铁、轻轨、有轨列车、磁悬浮、市域铁路等方
面。轨道交通产业市场规模的扩张，将推动轨道交通运维市场快速发展，从而增
强城市轨道交通领域培训、备品备件及设备维护维修的服务需求。
（3）公司在建设层面具有的优势
1）技术成熟，可操作性强
公司研发了智能运维相关的故障诊断、预警和健康度评价算法，在研发过程
中深入研究了大数据分析技术、数据挖掘技术等数据分析技术，研发了维护支持
系统和设备健康管理系统，在研发过程中掌握并熟练使用了物联网技术、容器化
技术、数据可视化等互联网技术。
2）供应链优势明显，物流运输服务效率高
天津产业基地的生产制造能力可以保证在短期内提供充足的备品备件，智能
化仓储和物流体系可保证产品在厂内高效运转，配合完善的信息系统，能有效支
撑智能维保生态系统的高效率运行。同时，天津市作为北方最大港口城市和关键
的交通枢纽，地理位置优越。项目依托天津的位置优势搭建辐射全国的物流线路，
大大提高运输效率。因此，通过运维数据系统的高效调度，结合公司已搭建的供
8-1-75
应链网络，可高效率的支持全国各地的运维服务。
3）项目基础性广泛，助力于线下运维服务业务拓展
公司在建和已开通项目已经具备了广泛的基础，覆盖了北京、天津、南宁、
深圳、呼和浩特等城市的业主，可以助力实现运维服务的拓展，为业主提供定期
维保、故障维修、应急抢修、升级改造、备品备件销售等服务。
（三）结合项目经营模式、提供的服务内容，说明募投项目是否属于科创
领域，募集资金投向是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的规定
本项目围绕公司主营业务，募集资金投向先进轨道交通的相关运维服务领域，
符合国家的产业政策，并具有如下科技创新性：
1、首次采用以“运维+备品备件+培训”三位一体的网络化理念构建智能维
保体系平台
本项目将以物联网、大数据、云计算平台、人工智能等为代表的新兴技术与
智能运维系统、备品备件管理系统、智能培训系统深度结合，通过打造具有感知
层、网络层、中台层和应用层架构的智能运维大数据平台，提升数据存储和分析
处理能力。该平台提供从人员、设备、备品、检修、故障、预警、分析、决策等
多方面的平台信息服务，实现“运维、备品备件、培训”三位一体的深度聚合和
数据互通，具备创新性和先进性。
三位一体智能化维保平台信息架构
8-1-76
2、首次在城轨领域基于智能维保体系平台构建智能运维应用
本项目以智能维保体系平台为核心引擎，联动线下体验生态中心，为多地区
地铁运营公司提供“培训+备品备件+维护维修”三位一体的服务，助力运营公
司解决额外建设培训基地、备品备件库，以及维护维修和运维人员成本过高等问
题，可提供如下创新性服务：
（1）关键设备故障诊断预警与健康度评价服务
智能维保生态系统可以提供多种平台化的数据服务，对于设备平台可以提供
故障诊断，故障预警和设备健康度评价等服务，实现对设备故障的精准识别。例
如通过机器学习技术，提供道岔设备的故障实时诊断和健康度评价服务，可以查
看道岔运行的趋势，为维修和维护计划的排定，提供了重要的参考依据。
（2）运营维保全过程备品备件优化配置服务
“互联网+全国备品备件总库”的融合方式以满足用户真实备品备件需求，
充分利用互联网重构资源产业链、供应链、价值链，驱动备品备件、工具、资产
的从生产、配送、停产等全过程各个环节的资源优化配置，实现多资源优化配置
场景生态布局。使资源生产全过程实现精准化、智能化，让备品备件销售、经营、
调配有规模、有效益，统筹推进资源线下线上相辅相成、融合发展。
（3）基于精准运维数据分析的个性化培训服务
8-1-77
建设面向客户体验的智能培训系统，快速提升人员能力，减少人员成本。对
现场维修结果、体验中心现场反馈、执行监控等数据进行仿真演练，开拓多种形
式的培训形式，通过神经网络技术，动态对每个运维人员的技术水平、技能水平
和培训水平等情况完整跟踪，根据作业执行情况、人员性格、资质水平、学习能
力等多重元素智能评估并提出针对性培训建议。
（4）基于数据切片的多线路数据可视化服务
平台具备对多线路多专业数据存储分析的能力，可以提供多线路多专业数据
的融合分析。通过数据切片的技术，可以实现多线路多专业平台的数据分析和展
示。平台可以提供多专业数据切片可视化服务，数据可视化技术的研究可以让运
营公司用户通过图表化的数据总览运维数据在各维度的分布情况，可以有助于用
户快速深入的理解数据，全面掌握线网运行状态。
多维数据可视化服务示意图
3、应用先进技术实现基于大数据分析的设备健康管理和故障预测
（1）基于应用机器学习的多专业设备健康管理和故障预测技术
机器学习是人工智能核心，通过机器学习可以实现各种智能化的算法。机器
学习方法通过对数据不断进行网络化训练，可以发现数据当中隐含的关键信息。
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通过无监督学习与监督学习综合的方法对信号系统关键设备状态进行数据分析，
实现对于多专业设备亚健康状态的实时监督、故障预测及预警。综合评价设备服
役状态，并以此为依据向运维人员推送针对性维护维修建议，实现“预防修”。
机器学习同时可以对人员能力进行合理的评判，可以实现维修作业与人员的精准
匹配，提升运维质量。
机器学习技术示意图
（2）基于数据切片的多专业联合诊断技术
数据切片技术实现了多专业故障预测与健康评估系统，解决轨道信号系统不
同专业之间的数据隔离问题，通过对数据进行多维度建模，统一不同专业之间的
维度，从而对多专业数据进行融合，综合多专业运维数据，将多维运维数据切片
分析，并综合多专业运维数据分析结果，实现对多专业故障预测与健康评估。
数据切片技术示意图
网络化智维大数据平台通过研究人工智能领域先进技术，对运维、备品备件、
培训等多维数据集成、共享、挖掘。在实现管理效率和服务质量的提升，运维成
本降低，运营、维保等各方面人才培养，各专业联动深化全生命周期资产运用水
8-1-79
平方面有着不可估量的效果：可以实现维护专业多维数据信息共享，运维过程自
动化、智能化，有助于推进维修模式变为“状态修”、“预测修”；可以基于设备
故障和服役状态对库存储备进行评估；可以进行针对性培训管理以全面建设“运
维+备品备件+培训”三位一体的智能化维保体系。
综上，本募投项目投向属于科创领域，符合《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》第十二条的规定。
问题 3、关于财务性投资
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至 2020 年 9 月末，发
行人货币资金余额为 15.45 亿元，长期股权投资 1793.5 万元。2020 年 11 月 18
日发行人披露公告，拟投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）5000 万元。
请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有
原因及未来处置计划。
请发行人说明：（1）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在
金额较大财务性投资的要求；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；
相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）公司持有的理财
产品的具体品种、金额、收益率及持有时间。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上
市审核问答》第 5 问，对上述问题核查并发表明确意见
回复：
一、截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来
处置计划
（一）财务性投资的认定依据
根据上海证券交易所《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，财
务性投资的界定如下：
8-1-80
1、财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金
融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
（二）截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未
来处置计划
发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“七、财务性投资情
况”中进行了如下补充披露：
“截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在财务性投资，具体情况如下：
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
（二）其他权益工具
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有其他权益工具的情况。
（三）长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资为持有城轨创新、运捷科技和
北京富能通的股权，具体如下：
被投资公司 金额（万元） 持股比例 主营业务
主要从事重点工程示范项目、国家
城轨创新 1,016.66 12.35% 重大任务、共性技术研究等申报、
建设
运捷科技 390.40 49.00% 主营信号系统的维保服务
8-1-81
主要提供运营管理类、设备维保及
北京富能通 386.41 40.00% 在线监测类、后勤保卫服务类智能
管理软件系统及服务
合计 1,793.47 - -
上述系公司在主营业务相关领域的产业投资，符合公司主营业务及战略发
展方向，不属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问界定的财务
性投资。
（四）其他情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类
金融业务、投资产业基金和并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非
金融企业投资金融业务等情形。
综上，发行人最近一期末不存在持有财务性投资的情形。”
二、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性
投资的要求
根据上述“一、截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原
因及未来处置计划”的分析，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投
资的情形，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问的相关要求。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是
否已从本次募集资金总额中扣除
（一）自第二届董事会第二十次会议决议日前六个月起至本次发行前，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况
2020 年 11 月 17 日和 2020 年 12 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第二
十次会议和 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于投资北京基石慧盈创
业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，为更好地利用资本市场，充分整
合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资
风险；同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现，公
8-1-82
司以自有资金 5,000 万元人民币投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）。
截至目前，公司已签署投资协议，尚未实际出资。上述投资行为构成财务性投资。
除上述财务性投资以外，自第二届董事会第二十次会议决议日前六个月起至
今，公司无其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
（二）相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
发行人于 2021 年 2 月 4 日召开的第二届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议
案，将本次发行募集资金总额由不超过人民币 100,000 万元（含本数）调整为不
超过人民币 95,000 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金总额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 自主虚拟编组运行系统建设项目 58,055.75 50,000.00
2 轨道交通孪生系统建设项目 33,839.49 30,000.00
面向客户体验的智能维保生态系统建设
3 17,844.18 15,000.00
项目
合计 109,739.41 95,000.00
综上，发行人财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
四、公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间
报告期内，发行人持有的理财产品系使用暂时闲置的首次公开发行股票募集
资金进行现金管理所购买的结构性存款，目的是对货币资金进行现金管理、提高
资金使用效率，其具有保本以及期限短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收
益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
发行人使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经发行人于 2019 年 8 月 8
日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，和发行人于
2020 年 8 月 13 日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会
议审议通过。
8-1-83
报告期内，发行人理财产品情况如下：
单位：万元
序 预期年化收 实际到 是否
受托方 产品名称 产品类型 产品期限 金额
号 益率 账收益 赎回
中国光大银行 2019 年对公结构性 保本浮动收益
2019/08/08-
1 股份有限公司 存款定制第八期产 型单位结构性 3.65% 22,000.00 200.75 是
北京西城支行 品 111 2019/11/08
存款
招商银行挂钩黄金 保本浮动收益
招商银行股份 2019/08/08-
三层区间三个月结
2 有限公司北京 型单位结构性 1.35%-3.79% 12,800.00 122.28 是
构性存款（代码： 2019/11/08
分行营业部 存款
CBJ04698）
中国光大银行 2019 年对公结构性 保本浮动收益 2019/11/15-
3 股份有限公司 存款挂钩汇率定制 型单位结构性 3.65%-3.75% 16,000.00 146.27 是
北京西城支行 第 2 期产品 27 存款 2020/02/15
招商银行挂钩黄金
招商银行股份 保本浮动收益 2019/11/20-
三层区间三个月结
4 有限公司北京 型单位结构性 1.35%-3.80% 10,000.00 90.74 是
构性存款（代码： 2020/02/20
分行营业部 存款
CBJ04916）
招商银行挂钩黄金
招商银行股份 保本浮动收益 2020/04/08-
三层区间七天结构
5 有限公司北京 型单位结构性 1.00%-2.80% 3,000.00 1.50 是
性存款（代码： 2020/04/15
分行营业部 存款
TH001742）
2020 年挂钩汇率对
中国光大银行 保本浮动收益 2020/04/08-
公结构性存款定制
6 股份有限公司 型单位结构性 3.65%-3.75% 13,000.00 118.63 是
第四期产品 150（代 2020/07/08
北京西城支行 存款
码：2020101044800）
招商银行挂钩黄金
招商银行股份 保本浮动收益 2020/04/24-
三层区间三个月结
7 有限公司北京 型单位结构性 1.35%-3.55% 3,000.00 24.80 是
构性存款（代码： 2020/07/23
分行营业部 存款
CBJ05806）
合计 79,800.00 704.97
除上述情况，报告期内公司不存在持有其他理财产品的情况。
五、保荐机构、申报会计师及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师及发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十一次会
议、2020 年第三次临时股东大会、第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
八次会议、第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议相关决议、
《北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）合伙协议》、《前次募集资金使用情况
鉴证报告》；
2、查阅《审核问答》第 5 问，并逐项核查财务性投资界定及具体情况；
8-1-84
3、査阅并取得了发行人报告期内的审计报告、定期报告等相关资料；
4、了解发行人购买理财产品、对外进行投资的主要目的；并取得发行人理
财产品相关合同及银行回单等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
1、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有财务性投资的情况；
2、自发行人第二届董事会第二十次会议决议日前六个月起至今，发行人存
在拟实施的 5,000 万元投资产业基金的财务性投资，相关财务性投资金额已从本
次募集资金总额中扣除；
3、报告期内，公司持有的理财产品系公司使用暂时闲置的首次公开发行股
票募集资金进行现金管理所购买的结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的
金融产品，不属于财务性投资范畴。
问题 4、关于存货
发行人报告期末存货余额分别为 40,532.77 万元、42,523.93 万元、85,540.79
万元和 93,426.82 万元，其中，发出商品的余额分别为 16,134.63 万元、10,497.31
万元、33,390.18 万元和 69,033.93 万元；建造合同形成的已完工未结算资产（工
程施工）账面价值分别为 12,082.30 万元、18,843.72 万元、34,383.51 万元和
20,447.51 万元。
请发行人说明：（1）2019 年存货余额大幅增加的原因，是否与发行人收入
规模相匹配；（2）报告期内发出商品余额变动的原因，是否与发行人收入规模
相匹配；（3）存货周转率低于同行业可比公司的合理性，存货跌价准备是否足
额计提。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
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一、2019 年存货余额大幅增加的原因，是否与发行人收入规模相匹配
2019 年，发行人存货与营业收入的匹配情况如下：
单位：万元
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
存货账面价值 94,953.93 85,540.79 42,523.93
其中：建造合同形成的
34,383.51 18,843.72
已完工未结算的资产
发出商品 69,033.93 33,390.18 10,497.31
合同资产 20,447.51
营业收入 124,202.30 165,177.51 116,252.05
占营业收入比例 76.45% 51.79% 36.58%
从上表看出，发行人 2019 年末存货账面价值同比增加 43,016.86 万元，2019
年营业收入同比增加 48,925.46 万元；2020 年 9 月末存货账面价值比上年末增加
9,413.14 万元，公司 2020 年 1-9 月份营业收入同比增加 34,219.69 万元，存货账
面价值随着营业收入增长而增长，与发行人收入规模相匹配。
（一）业务规模扩大，是存货大幅增加的主要原因
2019 年末存货余额大幅增加的原因主要为：2017-2018 年度，发行人新签订
的城市轨道交通信号系统合同 48.99 亿元，根据业务特点，合同签订后发行人按
照合同约定的时间和要求履行相关义务，通常于合同签订次年开始进入密集执行
期，因而 2019 年度在执行的合同数量增加，相关项目供应的信号系统软硬件设
备相应随之增加所致。
如上所述，发行人新增合同较多，2019 年度按照合同进度发到客户现场的
设备而尚未取得验收单据的存货，发行人确认为发出商品，不确认项目成本及营
业收入，导致发出商品年末余额相应的大幅增加。
（二）合同工期相对较长，也会导致存货余额相应的增加
发行人是信号系统集成厂商，与客户签订合同后，发行人按照客户的需求分
期供货。发行人硬件设备发货后，经客户、监理验收后才能取得验收单据，进而
确认为项目成本，并根据建造合同准则计算确认营业收入和合同毛利，同时，发
行人根据验收金额确认工程结算，作为工程施工的抵减项。对于技术服务，客户
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一般不对技术服务进行单独验收，仅在合同约定的节点同意发行人请款，发行人
在客户同意支付技术服务合同款时，按结算的合同款的金额确认为工程结算，发
行人对技术服务成本的核算，是在成本实际发生时确认合同成本。由于工程项目
完成前，各期结算金额与核算的合同成本及合同毛利之和存在一定差异，导致建
造合同形成的已完工未结算的资产余额波动较大。
综上，公司 2019 年末存货余额大幅增加，主要系公司业务规模持续扩大以
及项目工期较长所致，公司存货大幅增加与发行人收入规模相匹配。
二、报告期内发出商品余额变动的原因，是否与发行人收入规模相匹配
报告期内，发行人发出商品余额变动情况及与收入的规模匹配情况如下：
单位：万元
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发出商品余额 69,033.93 33,390.18 10,497.31 16,134.63
营业收入 124,202.30 165,177.51 116,252.05 87,961.98
发出商品余额占
55.58% 20.21% 9.03% 18.34%
营业收入比例
从上表数据可以看出，2018 年，期末发出商品同比减少 5,637.32 万元，营
业收入同比增加 28,290.07 万元；2019 年，期末发出商品同比增加 22,892.87 万
元，营业收入同比增加 48,925.46 万元；2020 年 9 月末发出商品比上年末增加
35,643.75 万元，2020 年 1-9 月营业收入为 124,202.30 万元；发出商品余额随着
营业收入增长总体呈上升趋势。
（一）2018 年发出商品同比减少的原因
2018 年末，发行人发出商品余额较 2017 年度减少 34.94%，主要是因为成都
3 号线 1 期、成都 3 号线 2 期、贵阳 1 号线、乌鲁木齐 1 号线、青岛 13 号线等
项目逐步验收结算，相应发出商品余额减少所致。
（二）2019 年末及 2020 年 9 月末发出商品同比增加的原因
2019 年末和 2020 年 9 月末，公司发出商品账面增长幅度较大，主要原因为：
（1）2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司信号系统工程项目新增合同签订
金额分别为 18.25 亿元、30.74 亿元和 34.17 亿元，新签订合同的工程项目通常于
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合同签订次年开始进入密集执行期，2018 年度和 2019 年度新签订合同金额较大，
因而 2019 年度和 2020 年度密集执行项目数量较多，公司就相关项目供应较多信
号系统软硬件设备；（2）发行人地铁项目建设和施工复杂，客户验收流程较长，
发出商品尚未达到验收节点导致期末余额较大。
2019年末和2020年9月末发出商品余额前十大情况如下：
序号 项目 发出商品余额（万元） 对应合同签订时间
2020 年 9 月 30 日
1 西安 5 号线一期 9,040.35 2019 年 10 月
2 武汉 5 号线 8,329.93 2019 年 4 月
3 洛阳 1 号线 8,195.81 2019 年 7 月
4 合肥市 5 号线 5,442.53 2019 年 5 月
5 西安 5 号线二期 4,762.15 2019 年 10 月
6 重庆互联互通辅助系统 2,566.62 2019 年 8 月
7 石家庄 3 号线二期 2,379.35 2020 年 4 月
8 北京 16 号线 2,179.27 2014 年 12 月
9 郑州市 3 号线一期 2,122.32 2019 年 8 月
10 北京 19 号线 2,099.40 2018 年 10 月
2019 年 12 月 31 日
1 呼市 2 云平台 4,033.60 2018 年 12 月
2 深圳 10 号线 3,043.23 2017 年 12 月
3 厦门 3 号线 2,459.77 2018 年 11 月
4 北京 5 号线 2,386.35 2019 年 4 月
5 北京新机场线 2,306.50 2018 年 1 月
6 呼和浩特 1 号线 2,006.97 2018 年 4 月
7 成都 8 号线 1,547.01 2018 年 1 月
8 佛山 2 号线 1,378.64 2018 年 5 月
9 石家庄 2 号线一期 1,257.01 2019 年 1 月
10 乌鲁木齐 1 号线 1,110.28 2015 年 9 月
综上，公司报告期发出商品余额快速增长，主要系公司业务规模持续扩大和
城市轨道交通建设项目特点所致，发出商品余额变动趋势与发行人收入规模变动
趋势相匹配。
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三、存货周转率低于同行业可比公司的合理性，存货跌价准备是否足额计
提
（一）存货周转率低于同行业可比公司的合理性
报告期内，公司存货周转率与同行业的对比情况如下：
公司简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国通号 0.96 0.91 1.10 1.55
鼎汉技术 1.59 2.97 2.63 2.72
神州高铁 0.66 2.14 1.88 1.86
辉煌科技 0.59 1.26 1.35 1.56
世纪瑞尔 0.97 2.68 1.87 1.78
思维列控 0.60 1.15 0.86 0.86
众合科技 2.06 4.04 4.06 5.58
平均值 1.06 2.16 1.96 2.27
交控科技 0.97 1.88 2.04 1.62
注：数据来源于 Wind。其中中国通号于 2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将原存货项目
中的建造合同及服务合同形成的资产调整至合同资产科目，导致存货数据大幅减少。为提高
数据可比性，上表中国通号存货周转率系按假定 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则调整后
的数据。
报告期内，公司存货周转率高于中国通号、辉煌科技、思维列控，与神州高
铁、世纪瑞尔相近，低于众合科技、鼎汉技术。不同企业间因为业务模式、产品
结构、客户类型、销售模式不尽相同，存货周转率存在一定差异。
公司存货周转率处于合理水平，整体略低于可比上市公司平均水平，主要由
于众合科技主营业务包含水处理业务，其业务结构差异较大、存货周转率较高，
提高了可比公司平均值所致。
（二）存货跌价准备是否足额计提
报告期内，公司对存货的减值测试情况及跌价准备计提情况如下：
1、原材料、在产品
公司报告期内各期持有的原材料、在产品等，均与在执行合同有关，该部分
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，公司以其所生产的产成品的
8-1-89
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值，经测试公司报告期各期末持有的原材料、在产品等均不
存在减值。
2、库存商品、发出商品、劳务成本
对于报告期各期末的库存商品、劳务成本及发出商品，主要与信号系统业务
客户签订的合同有关，其可变现净值以合同价格为基础计算，考虑相关费用及税
金后，确定其可变现净值。经测试，公司报告期各期末持有的库存商品、劳务成
本及发出商品等均不存在减值。
3、工程施工（建造合同形成的已完工未结算资产）
对于工程施工，报告期各期末，公司采用如下方式进行减值测试：
（1）按项目单独测试减值准备
正常生产经营过程中，公司以合同约定的价格作为售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值。经测试，公司报告期各期末核算的工
程施工不存在减值准备。
（2）经单独测试后不存在减值的工程施工，按照账龄组合计提存货跌价准
备
经上述方式单独测试后，对不存在减值的工程施工，对于已竣工并实际交付
的工程项目施工，转入应收账款核算并计提减值准备；对尚在合同结算期而未结
算的工程施工以及超过合同结算期而未结算的工程施工，公司按照账龄组合计提
存货跌价准备。
4、合同资产
公司的合同资产反映企业已向客户转让设备而有权收取对价的权利，根据
《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）的规定，自 2020 年 1 月 1 日
起，公司将已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决
于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。
对合同资产，公司按照预期信用损失计提减值准备，具体如下：
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在考虑预期损失时，公司考虑与之有关的过去相关事项、当前状况以及对未
来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同
应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认
预期信用损失；且无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损
失计量损失准备。
公司对单项金额重大或已发生信用减值的合同资产在单项合同基础上确定
其信用损失；公司对以组合划分的合同资产，参照未逾期的应收账款预期信用损
失率计提合同资产的信用损失。
经测试，公司各期末核算的工程施工、合同资产计提的跌价准备分别为：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
工程施工 - 346.61 130.49 82.90
合同资产 927.10 - - -
综上所述，经测试，公司各期末持有的原材料、在产品、库存商品、发出商
品、劳务成本等，均不存在减值迹象，不计提减值准备；对于工程施工、合同资
产，公司按照确定的会计政策足额计提了跌价准备。
四、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得存货明细表，结合发行人业务具体情况，对报告期各期末存货明细
情况进行分析；
2、了解发行人原材料备货的标准和执行情况，对原材料库龄情况、新增合
同的供货数量与合同约定的进度执行了分析性复核；
3、了解发行人合同主要产品的生产周期；
4、取得发出商品明细表和账龄表，了解发行人对发出商品结转的核算方法，
抽查主要的发出商品，检查其计价是否正确，各期是否一致；对发出商品执行了
函证程序；
8-1-91
5、结合发行人信号系统业务情况，对一年以内的尚在合同结算期而未结算
的工程施工不计提存货跌价准备的情况进行分析，复核发行人对存货跌价准备的
计提情况，对发行人原材料、在产品、库存商品、发出商品、劳务成本等执行了
分析性复核和重新计算等程序；
6、对同行业可比公司相关数据执行了查询及分析程序；
7、发行人 2020 年 1-9 月的财务报表未经审计，对 2020 年 1-9 月经营业务
变动情况执行了分析性复核等程序；根据账面数据对 2020 年 1-9 月相关数据进
行了统计分析。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、公司 2019 年末存货余额大幅增加与发行人收入规模相匹配；
2、公司报告期发出商品余额变动趋势与发行人收入规模变动趋势相匹配；
3、发行人存货周转率低于同行业可比公司相对合理；存货跌价准备已足额
计提。
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
8-1-92
（此页无正文，为交控科技股份有限公司《关于交控科技股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
交控科技股份有限公司
年 月 日
8-1-93
关于本次审核问询函回复的声明
本人作为交控科技股份有限公司的董事长，现就现就本次审核问询函的回复
郑重声明如下：
“本人已认真阅读交控科技股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内
容，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
董事长：
郜春海
交控科技股份有限公司
年 月 日
8-1-94
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于交控科技股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 强 赵 亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-95
关于本次审核问询函回复的声明
本人作为交控科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事
长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读交控科技股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-96
