中信建投证券股份有限公司

关于交控科技股份有限公司与特定对象签署《战略合作协议之终止协

议》、《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》涉及

                        关联交易的专项核查意见

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”） 作
为承接交控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“交控科技”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》等有关规定，对交控科技与特定对象签署《战略合作协议之终止协
议》、《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》涉及关联交易事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

   根据《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，京
投公司拟作为战略投资者参与认购公司本次发行的股票，并于 2020 年 11 月 17
日与公司签订《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协
议》及《交控科技股份有限公司战略合作协议》。

   鉴于当前市场环境变化并结合公司实际情况，经公司第二届董事会第二十二
次会议决议批准，同意公司对 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的方案进行调
整，并同意公司与京投公司依据本次调整后的方案签署《交控科技股份有限公司
附生效条件的股票认购协议之终止协议》 以下简称“股票认购协议之终止协议”）、
《交控科技股份有限公司战略合作协议之终止协议》（以下简称“《战略合作协议
之终止协议》”），本次发行方案调整后，京投公司不再作为董事会确定的战略投
资者参与本次发行。

    二、关联方基本情况

   （一）关联关系说明

   截至本核查意见出具日，京投公司持有公司 26,663,917 股，占公司总股本的

                                   1
16.66449%，其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）（以下简称“基
石基金”）持有公司 5,332,783 股普通股股份，占公司总股本 3.3330%，京投公司
及其一致行动人合计持有的股份占公司总股本的 19.9979%，符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》中“直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组
织”之关联关系的认定，京投公司为公司关联方，本次协议签署构成关联交易
。
     （二）关联人情况说明

     公司名称：北京市基础设施投资有限公司

     企业类型：有限责任公司（国有独资）

     法定代表人：张燕友

     注册资本：14529054.91 万人民币

     成立日期：1981 年 02 月 10 日

     住所：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室

     主营业务：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     股东：北京市人民政府持股 100%。

     三、终止协议签署的情况

     经与京投公司协商一致，公司与京投公司于 2021 年 2 月 8 日签署了《交控
科技股份有限公司战略合作协议之终止协议》和《交控科技股份有限公司附生效
条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》。终止协议的主要内容如下：

     （一）《战略合作协议之终止协议》的主要内容


                                      2
     1、签约主体

     甲方：交控科技股份有限公司

     乙方：北京市基础设施投资有限公司

     2、终止协议主要内容

     （1）双方一致同意，自本协议生效之日起，原协议和补充协议终止，双方
不享有原协议和补充协议约定的权利，亦不承担原协议和补充协议约定的保密条
款以外的义务。

     （2）双方一致确认，本协议生效后，原协议和补充协议无需继续履行，双
方因签署原协议和补充协议而发生的费用（如有）由双方各自承担。

     （3）双方一致确认，本协议生效后，乙方针对与甲方达成战略合作所出具
的声明及承诺不再具有法律约束力，乙方无需继续履行该等声明及承诺项下的义
务。

     （4）双方一致确认，原协议和补充协议的签署和终止是双方的真实意思表
示，不存在任何违约、争议、纠纷或潜在纠纷，一方不就原协议和补充协议的签
署、履行、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。

     （5）双方一致同意，将配合办理终止原协议和补充协议的信息披露等相关
事宜。

     （6）本协议由甲方董事会审议通过，并经双方法定代表人或授权代表签字
且加盖公章后生效。

     （二）《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》的主要内
容

     1、签约主体

     甲方：交控科技股份有限公司

     乙方：北京市基础设施投资有限公司

     2、终止协议主要内容

                                   3
   （1）双方一致同意，自本协议生效之日起，原协议和补充协议终止，双方
不享有原协议和补充协议约定的权利，亦不承担原协议和补充协议约定的保密条
款以外的义务。

   （2）双方一致确认，本协议生效后，原协议和补充协议无需继续履行，双
方因签署原协议和补充协议而发生的费用（如有）由双方各自承担。

   （3）双方一致确认，本协议生效后，乙方针对认购甲方本次向特定对象发
行股票所出具的声明及承诺不再具有法律约束力，乙方无需继续履行该等声明及
承诺项下的义务。

   （4）双方一致确认，原协议和补充协议的签署和终止是双方的真实意思表
示，不存在任何违约、争议、纠纷或潜在纠纷，一方不就原协议和补充协议的签
署、履行、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。

   （5）双方一致同意，将配合办理终止原协议和补充协议的信息披露等相关
事宜。

   （6）本协议由甲方董事会审议通过，并经双方法定代表人或授权代表签字
且加盖公章后生效。

    四、对公司的影响

   公司本次与京投公司签署《战略合作协议之终止协议》和《附生效条件的股
票认购协议之终止协议》，是综合考虑当前市场环境并结合公司实际情况而发生
的，不会影响公司向特定对象发行 A 股股票的各项工作进展状况，不会对公司
财务状况和生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。

    五、关联交易的审议程序

   （一）董事会审议情况

   2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定
对象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与特定对象


                                    4
签署战略合作协议之终止协议的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。

   根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，上述事项
无需提交公司股东大会审议。

   （二）独立董事事前认可意见与独立意见

   公司调整本次发行方案事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致
同意将相关议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。独立董事已对调整
本次发行方案相关议案发表了同意的独立意见。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次与特定对象签署《战略合作协议之终止协
议》、《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》涉及关联交易事
项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董
事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。

    保荐机构对公司本次与特定对象签署《战略合作协议之终止协议》、《附生效
条件的向特定对象发行股票认购协议之终止协议》涉及关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司与特
定对象签署《战略合作协议之终止协议》、《附生效条件的向特定对象发行股票认
购协议之终止协议》涉及关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                 陈 强                     赵 亮




                                               中信建投证券股份有限公司

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