中信建投证券股份有限公司

  关于交控科技股份有限公司调整向特定对象发行 A 股股票方案

                            的专项核查意见

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
交控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“交控科技”）2020 年度向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对交控科技本次发行方案调
整进行了核查并发表意见如下：

    一、本次发行方案调整的主要内容

    2021 年 2 月 8 日，交控科技召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监
事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿二）
的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的议
案》、《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》等相关议案。
鉴于本次发行对象北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”） 不再
作为董事会确定的战略投资者参与本次发行，公司对本次发行方案进行了调整，
具体内容如下：

    （一）发行对象及认购方式

    修订前：

    本次发行的对象为包括京投公司在内的不超过 35 名符合中国证监会、上海
证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    除京投公司外，其他发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格


                                     1
优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门
对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

    本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。

    修订后：

    本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，
由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股
东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

    本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。

    （二）定价基准日、发行价格及定价原则

    修订前：

    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将
进行相应调整。

    调整公式如下：


                                   2
    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

    最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。京投公司接受根据竞价
结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次发行出现无人报价情形或若本次
发行未能通过竞价方式产生发行价格的，京投公司继续参与认购，并按照本次发
行底价进行认购。京投公司认购本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总
额的 19.99%。

    修订后：

    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将
进行相应调整。

    调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

                                    3
    最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

    （三）限售期

    修订前：

    京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象在
本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届
满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    修订后：

    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

    本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    二、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿二）的议案》、《关于公司与特定对
象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与特定对象签
署战略合作协议之终止协议的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。

    根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本次发行
方案调整事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

                                   4
    2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿二）的议案》、《关于公司与特定对
象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与特定对象签
署战略合作协议之终止协议的议案》等相关议案，关联监事已回避表决。

    （三）独立董事事前认可意见与独立意见

    公司调整本次发行方案事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致
同意将相关议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。独立董事已对调整
本次发行方案相关议案发表了同意的独立意见。

    三、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次发行方案调整后，京投公司不再作为董事会确定的战略投资者
参与本次发行，系在综合考虑公司的实际情况和本次发行的进展情况而对发行方
案进行的调整，根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，
不构成本次发行方案的重大变化，不影响公司本次发行；

    2、公司调整本次发行方案事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董
事及监事已回避表决，无需提交公司股东大会审议，表决程序合法合规，独立董
事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；

    3、本次调整后的发行方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册。

    综上，保荐机构对公司调整本次发行方案事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司调整
向特定对象发行 A 股股票方案的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                 陈 强                     赵 亮




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                            月     日




                                  6