证券代码：688015           证券简称：交控科技        公告编号：2020-043




                      交控科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
   取填补措施及相关主体承诺（修订稿二）的公告


    本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于 2020 年度向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案已经公司第二届董事会第二十次
会议、2020 年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议、第二届董
事会第二十二次会议和第二届董事会第二十四次会议审议通过。根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文
件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理
人员及主要股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本次发行事宜对
即期摊薄的影响及公司采取填补回报的相关措施，公司主要股东及董事、监事和
高级管理人员相应承诺的主要内容如下：

       一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
76,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于自主虚拟编组运行系统建设
项目、轨道交通孪生系统建设项目和面向客户体验的智能维保生态系统建设项
目。
    （一）主要假设

    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

    2、假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的 20%，即
32,000,000 股（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数
量为准）。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发
生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应
调整。

    3、假设公司于 2021 年 6 月底完成本次发行。

    4、根据公司披露的 2020 年年度报告，公司 2020 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 20,464.08 万元。假设 2021 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年度基础上按照增长 10%、增
长 20%、增长 30%分别测算。

    5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

    7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
           （二）对公司主要财务指标的影响测算

         基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
    的影响如下：
                                                                                     单位：万元
                                                    2020 年 12 月 31    2021 年 12 月 31 日/2021 年度
                      项目
                                                      日/2020 年度         发行前          发行后
总股本（万股）                                              16,000.00       16,000.00       19,200.00
假设 1：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                  20,464.08       22,510.49       22,510.49
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                          1.28            1.41               1.28
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                          1.28            1.41               1.28
假设 2：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                  20,464.08       24,556.90       24,556.90
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                          1.28            1.53               1.40
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                          1.28            1.53               1.40
假设 3：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 30%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                  20,464.08       26,603.30       26,603.30
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                          1.28            1.66               1.51
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                          1.28            1.66               1.51
    注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
    披露》的有关规定进行计算。


           二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

         本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情
    况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的
    公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营
    情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
    性。

         特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
    险。

           三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

         本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
    核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次发行股票的必要性和合理性的详细分析请参
见《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿三）》
的“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司自设立以来专注于城市轨道交通信号系统的自主研发生产和信号系统
项目总承包业务。随着公司的发展，公司关键设备的研制范围不断扩大，产品不
断升级，产品应用领域不断拓展。

    本次发行募集资金将投资于自主虚拟编组运行系统建设项目、轨道交通孪生
系统建设项目和面向客户体验的智能维保生态系统建设项目。本次募投项目的实
施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业
务的升级和拓展，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，
将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力。

    （二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

    1、人员储备

    公司在长期发展过程中，形成了一支实力雄厚的研发团队。截止 2020 年底，
公司员工总数为 1,954 人，研发人员占 21.29%。公司拥有覆盖信号系统领域、安
全防护领域、自动化领域等多个领域的专业化的研发团队，具备扎实的专业技术
基础和丰富的产品开发经验。公司技术管理高层均有着先进的研发管理理念和丰
富的大型研发项目管理经验。未来，公司将继续引进高端技术人员，研发队伍的
规模将不断扩大，为本项目的建设提供了高素质人才储备。

    2、技术储备

    公司是国内首家成功研制并应用自主化 CBTC 核心技术的厂商。作为行业内
国产厂商的龙头企业，公司推动了全自动运行、互联互通等行业技术的发展和进
步，是国内城市轨道交通信号系统自主技术的领跑者。在技术研发方面，公司在
CBTC 核心技术的基础上不断根据国际前沿的技术方向进行新一代系统的研发，
以 CBTC 技术为核心研制出 I-CBTC、FAO、VBTC 等升级技术，并在下一代自
主虚拟编组运行系统（AVCOS）领域取得的一定关键技术储备。在此过程中，
公司多次获得国家科技进步二等奖、北京市科学技术一等奖等重要科学技术奖
项。截至 2020 年底，公司拥有授权专利 499 项，其中发明专利 383 项，实用新
型 86 项，外观设计 30 项，同时取得计算机软件著作权 515 项。

    公司拥有良好的研发基础和技术储备，将为未来项目成果实现产业化落地提
供重要保障，同时也将进一步增强公司产品及服务的核心竞争力。

    3、市场储备

    近年来公司业务发展态势良好，合同金额和新增线路数量逐年增多，业务遍
布全国的多个城市。截至 2020 年底，公司承担了包括北京、成都、深圳、重庆、
宁波、杭州、合肥等 28 个城市累计约 2,057 公里的信号系统项目建设。公司产
品交付能力和项目执行能力也得到了客户的广泛认可，在新产品领域也保持了行
业领先地位。随着我国城市化进程的加快以及国家多项政策的支持，我国城市轨
道交通行业迎来重要机遇期，新线建设和既有线路改造将为轨道信号系统领域带
来广阔市场空间，为本次募集资金投资项目的顺利开展提供了有力支撑。

    综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进
一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

    根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的
要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募
集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募
集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行
内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用。

    （二）加强经营管理，提升经营效益

    本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。

    （三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

    公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善
利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分
红的透明度和可操作性，公司现已制定了《交控科技股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对
投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行
股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分
红回报规划，保障投资者的利益。

    六、公司的董事、高级管理人员以及公司持股 5%以上股东对公司填补回报
措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，公司全体董事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人对公
司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

    （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构
出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够
得到有效的实施。

    7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前
述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、
及时而有效的补偿。

    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。

    （二）公司持股 5%以上股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；

    3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单
位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    特此公告。

                                           交控科技股份有限公司董事会

                                                      2020 年 4 月 21 日