北京德恒律师事务所

    关于交控科技股份有限公司

2020 年度向特定对象发行 A 股股票的

       补充法律意见书（四）




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                              关于交控科技股份有限公司
                                   2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）



                            北京德恒律师事务所
                         关于交控科技股份有限公司
                     2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
                           补充法律意见书（四）

                                                            德恒 27F20200035-12 号

致：交控科技股份有限公司

     根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，德恒接受发行人的委托，担任
本次发行的专项法律顾问，已于2020年12月14日出具了《法律意见书》和《律师工
作报告》，并先后出具了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》（以下合称已出具法律意见）。

     现本所根据发行人的要求和发行人第二届董事会第二十四次会议决议，就本次
发行方案调整的有关事项出具《北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称本补充法律
意见书。

     本补充法律意见书是对已出具法律意见的补充，并构成已出具法律意见不可分
割的组成部分。本所在已出具法律意见中释义和声明的事项继续适用于本补充法律
意见书。

     基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《注册办法》《审核规则》《实施细则》
及其他相关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书。




                                     8-3-1
北京德恒律师事务所                                          关于交控科技股份有限公司
                                   2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书（四）

                                     正 文

     一、本次发行方案调整的审议程序

     经本所律师核查，发行人于 2020 年 12 月 3 日召开 2020 年第三次临时股东
大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定
对象发行股票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关
的全部事宜，包括但不限于：“1.根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管
部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补
充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于
本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购
比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；……3.办理本次发行申报
事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递
交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按
照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；……8.若与本次发行相关的
法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有
其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，
对本次发行的具体方案作相应调整”。

     根据 2020 年第三次临时股东大会的授权，发行人于 2021 年 4 月 20 日召开
第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。发行人对本
次发行的募集资金总额及部分项目拟投入募集资金金额进行了调整。

     本次发行方案调整所涉事项均在股东大会授权董事会的范围之内，不需要
召开股东大会。本所律师认为，本次发行方案调整已获得必要的批准及授权。

     二、本次发行方案调整的主要内容

     根据发行人第二届董事会第二十四次会议决议以及《交控科技股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿三）》等相关议案，本次发
行方案调整的主要内容如下：


     修订前：

                                   8-3-2
北京德恒律师事务所                                              关于交控科技股份有限公司
                                       2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书（四）

      “一、本次募集资金投资项目的具体情况

      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 95,000 万元（含本

数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                               项目投资总额         拟投入募集资金额
序号                  项目名称
                                                 （万元）                （万元）
  1     自主虚拟编组运行系统建设项目                  58,055.75               50,000.00
  2     轨道交通孪生系统建设项目                      33,839.49               30,000.00
        面向客户体验的智能维保生态系统
  3                                                   17,844.18               15,000.00
        建设项目
                     合计                           109,739.41                95,000.00

      在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，

以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予

以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入

募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资

金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、

优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”

      修订后：

      “一、本次募集资金投资项目的具体情况

      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 76,000 万元（含本数），

扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                               项目投资总额         拟投入募集资金额
序号                  项目名称
                                                 （万元）                （万元）
  1     自主虚拟编组运行系统建设项目                   58,055.75               40,000.00
  2     轨道交通孪生系统建设项目                       33,839.49               25,000.00
        面向客户体验的智能维保生态系统
  3                                                    17,844.18               11,000.00
        建设项目
                     合计                             109,739.41               76,000.00

      在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，

以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予

以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入

                                       8-3-3
北京德恒律师事务所                                         关于交控科技股份有限公司
                                  2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书（四）

募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资

金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、

优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”

     《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审
核问答》）第 8 问规定：“上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案
出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回
本次证券发行申请重新申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新
的募投项目；（3）增加发行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具
有重大影响的事项。

     减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为
本次发行方案发生重大变化。”

     本所律师认为，发行人本次发行方案调整系调减募集资金总额并相应调减
部分项目拟投入募集资金金额，不构成《审核问答》第 8 问所述的发行方案发
生重大变化，不影响本次发行。

     本补充法律意见书正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，由经办律师签
字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




                                  8-3-4
北京德恒律师事务所                                        关于交控科技股份有限公司
                                 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书（四）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》之签署页）




                                                     北京德恒律师事务所




                                                 负责人：

                                                                   王    丽




                                                 经办律师：

                                                                   李    华




                                                 经办律师：

                                                                   巩晓青




                                                 经办律师：

                                                                   秦立男




                                                              年        月    日




                                 8-3-5