中信建投证券股份有限公司

  关于交控科技股份有限公司调整向特定对象发行 A 股股票方案

                                的专项核查意见



      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为交控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“交控科技”）2020 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对交控科技本次发行方
案调整进行了核查并发表意见如下：


      一、本次发行方案调整的主要内容


      2021 年 4 月 20 日，交控科技召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿
三）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告（修订稿三）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿二）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿二）
的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了调整，具体内容如下：

      修订前：

      “本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 95,000 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                   项目投资总额      拟投入募集资金额
序号                 项目名称
                                                     （万元）            （万元）
  1      自主虚拟编组运行系统建设项目                    58,055.75           50,000.00

  2      轨道交通孪生系统建设项目                        33,839.49           30,000.00
         面向客户体验的智能维保生态系统建
  3                                                      17,844.18           15,000.00
         设项目



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                  合计                                 109,739.41           95,000.00


      在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”

      修订后：

      “本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 76,000 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                  项目投资总额      拟投入募集资金额
序号                项目名称
                                                    （万元）            （万元）
  1     自主虚拟编组运行系统建设项目                    58,055.75           40,000.00

  2     轨道交通孪生系统建设项目                        33,839.49           25,000.00
        面向客户体验的智能维保生态系统建
  3                                                     17,844.18           11,000.00
        设项目
                  合计                                 109,739.41           76,000.00


      在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”


      二、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序

      （一）董事会审议情况

      2021 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿三）的议案》、《关于公司 2020 年度

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向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿三）的议案》、《关于公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿二）
的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿二）的议案》等相关议案。

    根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本次发行
方案调整事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2021 年 4 月 20 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿三）的议案》、《关于公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿三）的议案》、《关于公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿二）
的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿二）的议案》等相关议案。

    （三）独立董事独立意见

    独立董事已对调整本次发行方案相关议案发表了同意的独立意见。


    三、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次调整发行方案为调减募集资金金额，符合《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，不构成本次发行方案的重大
变化；

    2、公司调整本次发行方案事项已经公司董事会和监事会审议通过，无需提
交公司股东大会审议，表决程序合法合规，独立董事对上述事项发表了独立意见，
履行了必要的审批程序；

    3、本次发行方案调整后，公司本次发行仍符合《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次

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发行。

   综上，保荐机构对公司调整本次发行方案事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司调整
向特定对象发行 A 股股票方案的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                 陈 强                     赵 亮




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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