交控科技股份有限公司独立董事

         关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的

                              独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（证监发〔2001〕102 号）、《交控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，仔细审阅第二届董事会第二十
六次会议相关文件后，发表独立意见如下：

    一、《关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

    经审阅，独立董事认为《交控科技股份有限公司 2021 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2021 年半年度
募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司募集资金的存放和
使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》及《公司章程》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相
关法律法规的情形，公司切实履行了信息披露义务。

    综上，我们同意《交控科技股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。

    三、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》

    经审阅，独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）新证券法实施前
具有证券相关业务从业资格，与公司合作以来，在公司各专项审计和财务报表审
计过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，遵照独立、客观、公正的职
业准则，认真严谨，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义
务，为公司提供了良好的审计服务。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构，有利于保持审计业务的一致性、连续性，符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上，我们同意公司《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。

    四、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》

    经审阅，独立董事认为：

    1．《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。

    2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。

    4．《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次
股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    五、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》

    本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。

    公司选取累计净利润增长率或累计毛利润增长率综合完成情况作为公司层
面业绩考核指标，上述指标均为公司核心财务指标，净利润指标能够真实反映公
司的盈利能力和成长性，毛利润水平反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力，
累计毛利润增长率亦能反映公司盈利能力提升。公司主要从事城市轨道交通信号
系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包，轨道交通信号系
统行业作为城市基础设施建设的重要组成部分，受宏观调控政策、经济运行周期
的综合影响。中美贸易摩擦以及其他国内外经济环境不确定因素，可能会影响到
与公司主营业务相关的基础设施国内投资规模及国际市场业务的拓展。在此背景
下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的
激励作用，为本次限制性股票激励计划设定的考核目标为:以 2020 年净利润值或
毛利润值为业绩基数，2021-2023 年考核年度分别完成净利润累计值定比 2020
年增长 27%、181%、384%，或毛利润累计值定比 2020 年增长 40%、200%、390%，
并相应设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，
在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

    此次业绩指标设置考虑了历史延续性，与公司《2020 年限制性股票激励计
划》中设立的公司层面业绩考核中毛利润指标保持了可比性，本期激励计划重叠
年度中 2022 年的业绩指标略低于前期激励计划，主要原因为：受全国疫情影响，
信号系统部分招投标项目延期，市场招投标项目总量减少导致公司 2020 年新增
订单低于原预测值，公司根据 2020 年实际新增订单情况对 2021 年、2022 年项
目交付及实现毛利润情况重新进行了详细预测，在前次激励计划设计的基础上适
当对 2021 年、2022 年毛利指标目标值进行了调整，其中调增了 2021 年毛利润，
调减了 2022 年毛利润，2020-2022 年累计指标值未低于前次指标设计。在延续
前述考核的同时，公司采用净利润考核指标并设置了更为具有挑战性的目标。

    在此基础上，公司董事会结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状及因
内部管理等因素，特制定公司 2021 年限制性股票激励计划（草案），使员工能
够更专注地投身于具体工作，努力为公司和全体股东创造价值，本计划设置的业
绩指标具有合理性及可操作性。符合《管理办法》第十四条之规定。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意本次 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法，并同意将该本次激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）