交控科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于交控科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-08-19
证券简称：交控科技 证券代码：688015
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
交控科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 8 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量.................................................................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................................... 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法................................................ 8
（五）激励计划的授予与归属条件............................................................................ 9
（六）激励计划其他内容.......................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 14
（一）对交控科技 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见.................................................................................................................................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.............................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................. 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见.................................................. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见.......................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.............................. 19
（十一）其他.............................................................................................................. 21
（十二）其他应当说明的事项.................................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 23
（一）备查文件.......................................................................................................... 23
（二）咨询方式.......................................................................................................... 23
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一、释义
1. 上市公司、公司、交控科技：指交控科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《交控科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职
的核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行
为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《交控科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《业务指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
息披露》
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交控科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对交控科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对交
控科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
交控科技 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和交控科技的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1．本激励计划涉及的激励对象共计 27 人，约占公司全部职工人数 2034 人
（截至 2021 年 6 月 30 日）的 1.33%。包括：
（1）核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2．本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制
占授予限制 占本激励计
性股票数
姓名 国籍 职务 性股票总数 划公告日股
量（万
比例 本总额比例
股）
范莹 中国 核心技术人员 6.47 4.32% 0.04%
肖骁 中国 核心技术人员 6.12 4.08% 0.04%
包峰 中国 核心技术人员 5.36 3.58% 0.03%
郭辉 中国 核心技术人员 5.22 3.48% 0.03%
董事会认为需要激励的其他人员（23 人） 126.67 84.54% 0.79%
合计 149.84 100.00% 0.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东，不包括上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
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（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 149.84 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 0.94%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性 股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
30%
第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
30%
第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
40%
第三个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 16.18 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 16.18 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开 A 股股票的发行价格，即
16.18 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 29.91 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 54.10%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 30.68 元，本次授予价格
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占前 20 个交易日交易均价的 52.75%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 30.69 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 52.73%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 33.05 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 48.96%。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了
保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳
健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司是以具有自主知识产权的 CBTC 技术为核心，专业从事城市轨道交通
信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包的高新技术
企业，是城市轨道交通信号系统建设及运营维护、互联互通、智能运维等多个
领域技术的领跑者和推动者。城市轨道交通属于技术密集型行业，要保持技术
先发和领先优势，对企业的技术研发和产品创新能力提出了更高要求。优秀的
管理人才和技术团队是保障公司在激烈的市场竞争中实现持续稳定发展的中坚
力量，有效的实施股权激励是公司保留和吸引优秀人才的重要途径。本次激励
计划授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，使公司
在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。本次股权激励
计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并
合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原
则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为 16.18 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
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（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4．满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2020 年净利润值或毛利润值为业绩基数，对各考核
年度的净利润累计值定比 2020 年度净利润基数的增长率（A），或各考核年度
的毛利润累计值定比 2020 年度毛利润基数的增长率（B）进行考核，根据上述
任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X，各年度业绩考核目标安排如下表
所示：
年度累计净利润增长 年度累计毛利润增长
该考核年度使用的净
对应考核 率（A） 率（B）
归属期 利润累计值或毛利润
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
累计值
（Am) （An) （Bm) （Bn)
2021 年净利润值或毛
第一个归属期 2021 27% 23% 40% 32%
利润值
2021 年和 2022 年两年
第二个归属期 2022 净利润累计值或毛利 181% 167% 200% 182%
润累计值
2021 年、2022 年和
第三个归属期 2023 2023 年三年净利润累 384% 347% 390% 361%
计值或毛利润累计值
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考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≥Am 100%
年度累计净利润增长率
An≤A＜Am 80%
（A）
A＜An 0
B≥Bm 100%
年度累计毛利润增长率
Bn≤B＜Bm 80%
（B）
B＜Bn 0
当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=100%；当考核指标
确定公司层面归属比例 X
出现 A＜An 且 B＜Bn 时，X=0；当考核指标 A、B 出现其他
值的规则
分布时，X=80%。
注：上述“净利润”指“归属于上市公司股东的净利润”（下同）、“毛利润”以经审计
的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5．满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实
施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为 A、B 两档（激
励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 B 档），各档对应的归属情况如
下：
绩效考核结果（X） 对应等级 个人层面归属比例（N）
X≧90 分 A 100%
X＜90 分 B 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效
处理，不可递延至以后年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
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（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《交控科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对交控科技 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
1．交控科技不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．交控科技 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且交控科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
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3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：交控科技 2021 年限制性股票激励计划符
合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：交控科技 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、交控科技 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女 。
经核查，本独立财务顾问认为：交控科技 2021 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4 条的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划的权益授出总额度
交控科技 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规
则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额 20%。
2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的交控科技股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：交控科技 2021 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在交控科技
2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开 A 股股票的发行价格，
即 16.18 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 29.91 元，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 54.10%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 30.68 元，本次授予价
16
格占前 20 个交易日交易均价的 52.75%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 30.69 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 52.73%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 33.05 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 48.96%。
1．公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，自主定价作为股权激励定价方式
之一具备可行性。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第二届董事会第
二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事亦发表了独
立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2．本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为
了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远
稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司是以具有自主知识产权的 CBTC 技术为核心，专业从事城市轨道交通
信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包的高新技术
企业，是城市轨道交通信号系统建设及运营维护、互联互通、智能运维等多个
领域技术的领跑者和推动者。城市轨道交通属于技术密集型行业，要保持技术
先发和领先优势，对企业的技术研发和产品创新能力提出了更高要求。优秀的
管理人才和技术团队是保障公司在激烈的市场竞争中实现持续稳定发展的中坚
力量，有效的实施股权激励是公司保留和吸引优秀人才的重要途径。本次激励
计划授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，使公司
在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。本次股权激励
计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并
合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原
则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为 16.18 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：交控科技 2021 年限制性股票激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；
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交控科技 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二
十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益
带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利
于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
交控科技股份有限公司的 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指
引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。各批次对
应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 30%、30%、40%。
归属条件达到后，交控科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：交控科技 2021 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
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内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为交控科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，交控科技本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司选取累计净利润增长率或累计毛利润增长率综合完成情况作为公司层
面业绩考核指标，上述指标均为公司核心财务指标，净利润指标能够真实反映
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公司的盈利能力和成长性，毛利润水平反映了公司产品市场竞争力和公司获利
能力，累计毛利润增长率亦能反映公司盈利能力提升。公司主要从事城市轨道
交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包，轨道
交通信号系统行业作为城市基础设施建设的重要组成部分，受宏观调控政策、
经济运行周期的综合影响。中美贸易摩擦以及其他国内外经济环境不确定因
素，可能会影响到与公司主营业务相关的基础设施国内投资规模及国际市场业
务的拓展。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预
测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定的考核目标
为：以 2020 年度的净利润或毛利润为基础，2021-2023 年考核年度分别完成净
利润累计值定比 2020 年增长 27%、181%、384%，或毛利润累计值定比 2020
年增长 40%、200%、390%，并相应设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长
水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保
障预期激励效果。
此次业绩指标设置考虑了历史延续性，与公司《2020 年限制性股票激励计
划》中设立的公司层面业绩考核中毛利润指标保持了可比性，本期激励计划重
叠年度中 2022 年的业绩指标略低于前期激励计划，主要原因为：受全国疫情影
响，信号系统部分招投标项目延期，市场招投标项目总量减少导致公司 2020 年
新增订单低于原预测值，公司根据 2020 年实际新增订单情况对 2021 年、2022
年项目交付及实现毛利润情况重新进行了详细预测，在前次激励计划设计的基
础上适当对 2021 年、2022 年毛利指标目标值进行了调整，其中调增了 2021 年
毛利润，调减了 2022 年毛利润，2020-2022 年累计指标值未低于前次指标设
计。在延续前述考核的同时，公司采用净利润考核指标并设置了更为具有挑战
性的目标。
在此基础上，公司董事会结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状及
因内部管理等因素，特制定公司 2021 年限制性股票激励计划（草案），使员工
能够更专注地投身于具体工作，努力为公司和全体股东创造价值，本计划设置
的业绩指标具有合理性及可操作性。符合《管理办法》第十四条之规定。除公
司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：交控科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1．交控科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2
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条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《交控科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
2．作为交控科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，交
控科技股权激励计划的实施尚需交控科技股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．交控科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
2．交控科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议
3．交控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见
4．交控科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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