北京德恒律师事务所

      关于交控科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予事项的

                   法律意见书




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033




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                                        2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书


                        北京德恒律师事务所

                     关于交控科技股份有限公司

                2021 年限制性股票激励计划授予事项的

                               法律意见书
                                                          德恒 01G20210331-3 号

致：交控科技股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受交控科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“交控科技”）的委托，根据交控科技与本所签订的《常年法
律顾问合同》，作为交控科技 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”或“本计划”）的法律顾问出具本法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）及《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称《披露指南》）等有关法律、法规、规范性文件及《交控科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，已经就本激励计划于 2021
年 8 月 18 日出具了《北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对交控科
技 2021 年限制性股票激励计划授予的相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司
向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其
所提供的复印件均与原件一致。

     本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师


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事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担相应的法律责任。

     本所律师仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具
并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见。

     本所律师同意将本法律意见书作为交控科技本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供交控科技本计划之授予目的使用，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书如下。




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                                  正       文

     一、本次激励计划的批准与授权

     （一）2021 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事
对《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
发表了独立意见。

     （二）2021 年 8 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会
对本次激励计划出具了核查意见。

     （三）2021 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 28 日，公司在公司内部网站对本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单》进行了审查，并于 2021 年 8 月 29 日出具了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

     （四）2021 年 9 月 3 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     （五）2021 年 9 月 3 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计
划授予事项发表了独立意见。

     （六）2021 年 9 月 3 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关


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于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的激
励对象名单出具了核查意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已取得必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指
南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次激励计划的授予情况

     （一）授予的对象、数量及价格

     根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第二十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向符
合授予条件的 27 名激励对象授予 149.84 万股限制性股票，限制性股票的授予价
格为 16.18 元/股。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司 3 名独立董事同
意及第二届监事会第二十五次会议审议通过。

     本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）授予日的确定

     根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第二十八次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定以 2021 年 9 月 3 日为本次激励计划的授予日。上述授予日的确定已经公司
3 名独立董事同意及第二届监事会第二十五次会议审议通过。

     经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之
日起 60 日内。

     本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》
《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

     （三）授予条件

     根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》的相关
规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

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     1．公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2．激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具
之日，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计
划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

     三、本次激励计划的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》的规定，
公司将及时公告《关于向激励对象授予限制性股票的公告》《第二届监事会第二
十五次会议决议公告》及独立董事意见等文件。随着本激励计划的推进，公司尚


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需按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励
计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》
《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》的相关规定，履行后续信息披
露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授
予已取得必要的批准和授权；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符
合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；
公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计
划（草案）》规定的不能授予的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已
经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》
的规定履行了现阶段的信息披露义务。

     本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （本页以下无正文）




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