中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入自筹资金、使用暂时闲置募集资金进行

      现金管理及以募集资金向全资子公司借款用于募投项目

                               的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为交控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“交控科技”）2020 年度向特定对
象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对交控科技
使用募集资金置换预先投入自筹资金、使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以
募集资金向全资子公司借款用于募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意交控科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞1983 号）同
意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）26,592,022 股，发行价格为 28.58
元/股，募集资金总额为 759,999,988.76 元，扣除不含增值税的发行费用人民币
14,890,656.00 元，募集资金净额为人民币 745,109,332.76 元。以上募集资金已全
部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 2 日出具的“信
会师报字[2021]第 ZB11390 号”《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户
存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。


    二、募集资金投资项目情况


    根据公司《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司向特定


                                    1
对象发行 A 股股票的募集资金拟投资项目如下：

                                                                            单位：万元
                                                        使用本次募集
序号              项目名称               项目总投资                      预计投入时间
                                                          资金金额
  1     自主虚拟编组运行系统建设项目      58,055.75       40,000.00           3年
  2     轨道交通孪生系统建设项目          33,839.49       25,000.00           3年
        面向客户体验的智能维保生态系
  3                                       17,844.18       11,000.00           3年
        统建设项目
                 合计                     109,739.41      76,000.00

      上述三个募投项目实施主体均为公司全资子公司交控技术装备有限公司（以
下简称“交控装备”）。公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总
额，不足部分公司将通过自筹资金解决。


      三、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金事项


      （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据
募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预
先投入。截至 2021 年 9 月 1 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际
金额为人民币 1,335.37 万元。公司拟用 1,335.37 万元募集资金置换公司以自筹资
金预先投入募集资金项目的金额。立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述
自筹资金的使用情况出具了《交控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项
目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZB11400 号），具体情况如下：

                                                                       单位：人民币万元
                                       募集说明书披    自有资金预先      募集资金置换
 序号            项目名称
                                       露的投资总额      投入金额            金额
         自主虚拟编组运行系统建设
  1                                        58,055.75          672.45            672.45
         项目
  2      轨道交通孪生系统建设项目          33,839.49          358.42            358.42
         面向客户体验的智能维保生
  3                                        17,844.18          304.50            304.50
         态系统建设项目
               总计                       109,739.41        1,335.37          1,335.37

      （二）自筹资金预先支付发行费用情况

      公司本次募集资金发行费用合计人民币 14,890,656.00 元，其中承销保荐费

                                           2
人民 13,000,000.00 元已在募集资金中扣除，在募集资金到位前公司已用自筹资
金支付人民币 1,301,886.80 元，其中支付律师费人民币 660,377.36 元，支付审计
费人民币 566,037.74 元，支付印刷费人民币 75,471.70 元。本次拟用募集资金一
并置换。


    立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《交
控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字
[2021]第 ZB11400 号）。


    （三）本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的内部决策程序

    2021 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，
独立董事发表了明确的同意意见。


    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    交控科技本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项不存在改变或变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已
出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。

    因此，保荐机构对交控科技本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项无
异议。

    四、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项


    （一）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、投资目的


    在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，
                                    3
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《交控科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，拟使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金的使用效率，增加公司现金
资产收益，实现股东利益最大化。


    2、投资产品品种


    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金投资安全性高、
流动性好、有保本约定的投资产品（仅限于银行的定期存款或结构性存款、协定
存款），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行
为。


    公司将根据募集资金使用情况，就部分暂时闲置募集资金分笔按灵活期限、
6 个月以内、6-12 个月等不同期限进行现金管理，期限最长不超过 12 个月。


    3、决议有效期及决策


    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。董事会授权具体事项由公司
财务部负责组织实施。


    4、投资额度及期限


    本次拟使用额度不超过人民币 74,500 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理（其中 11,000 万元为协定存款，可随时支取），在上述额度和期限内资金可以
滚动使用。


    5、信息披露


    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。


    6、现金管理收益分配


                                    4
    公司使用的暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足
募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和
使用。


    （二）对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常
周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与
此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有
利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。


    （三）投资风险分析及风险控制措施

    1、公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理，严格筛选合作
对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力
强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的有保本约定的投资产品，控
制投资风险。


    2、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括
（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品
品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体操
作，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有
不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。


    3、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使
用情况及盈亏情况等方面，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进
行核实。在每个季度末对募集资金现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据
谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。


    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

                                   5
    5、公司将严格按照《上市公司监督指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及《交控科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理
业务。


    （四）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内部决策程序

    2021 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
独立董事发表了明确的同意意见。


    （五）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    交控科技本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募
集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。通过对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，
有利于提高募集资金使用效率，增加募集资金使用收益，符合公司及股东利益最
大化的原则。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意
见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    因此，保荐机构对交控科技本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无
异议。

    五、关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目事项


    （一）本次提供借款的基本情况

    公司将以不超过 7.6 亿元借款用于实施“自主虚拟编组运行系统建设项目”、
“轨道交通孪生系统建设项目”、“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”，
借款期限自实际借款之日起，直至项目实施完毕。本次借款为无息借款，不收取
利息。出于资金规划及募投项目实施进展的考虑，公司将把款项分批次划拨给交
控装备专户。



                                    6
       （二）本次提供借款对象的基本情况

    公司名称：交控技术装备有限公司


    统一社会信用代码：91120222MA05UAG55H


    注册资本：人民币 5,000 万元


    法定代表人：王智宇


    注册地址：天津市武清开发区源景道 20 号


    经营范围：一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路运输
设备销售；铁路运输设备基础设备销售；机械设备销售；城市轨道交通设备制造；
轨道交通运营管理系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）


    股东情况：公司持股 100%


       （三）本次借款的目的和对公司的影响

    本次向全资子公司交控装备提供无息借款，是基于公司募集资金使用计划实
施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资金
的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司和股东利益的情形。


       （四）借款后募集资金管理

    为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，交控装备已开立募集资金存储
专用账户，并与公司、保荐机构及专户银行签署了募集资金监管协议，将严格按
照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定实施监管。公司将根据相关事
项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

                                     7
    （五）本次以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的内部决策程序

    2021 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目
的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。


    （六）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    交控科技本次以募集资金向全资子公司借款用于募投项目不存在改变或变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常
进行。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    因此，保荐机构对交控科技本次以募集资金向全资子公司借款用于募投项目
事项无异议。

    （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司使
用募集资金置换预先投入自筹资金、使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以
募集资金向全资子公司借款用于募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                 陈 强                     赵 亮




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     年     月     日




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