中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司

                    向全资子公司增资的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为交控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“交控科技”）2020 年度向特定对
象发行 A 股股票的保荐机构，承接交控科技首次公开发行股票的持续督导工作，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对交控科技向全资子公司增资
的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意交控科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2019]1219 号）核准，交控科技首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 4,000 万股，每股发行价格为人民币 16.18 元，募集资金
总额人民币 64,720.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 58,516.49 万
元，上述资金于 2019 年 7 月 18 日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验出具了信会师报字[2019]第 ZB11808 号《验资报告》。公司对募集资金
实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内，公司及全资子公司连同中国国际金融股份有限公司与募集资金
监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四
方监管协议》。公司于 2020 年 11 月 17 日变更保荐机构及保荐代表人后，与中信
建投证券重新签署了首次公开发行股票相关募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目情况


    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：




                                    1
                                                                      单位：万元
                                                     招股说明书披    使用本次募
序号                          项目名称
                                                     露的投资总额    集资金金额
  1     轨道交通列控系统高科产业园建设项目               25,695.43     25,000.00
  2     新一代轨道交通列车控制系统研发与应用项目          9,024.74      9,000.00
        列车智能网络控制及健康管理信息系统建设与应
  3                                                       6,070.60      6,000.00
        用项目
  4     补充流动资金                                     15,000.00     15,000.00
                       总计                              55,790.77     55,000.00

      三、增资事项概述


      公司于 2019 年 8 月 8 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的议案》，拟使用募集资金向全资子
公司交控技术装备有限公司（以下简称“交控装备”）提供不超过 2.5 亿元人民
币的无息借款用于募投项目“轨道交通列控系统高科产业园建设项目”的实施。
基于募投项目建设需要，交控装备累计向交控科技借款 224,315,653.32 元。

      为优化交控装备的资产负债结构，增强其资金实力，公司以持有对交控装备
的人民币 224,315,653.32 元债权向其进行增资，本次增资款全部计入交控装备的
资本公积科目，不增加交控装备实收资本。增资完成后，交控装备的实收资本、
注册资本维持不变，公司仍持有交控装备 100%的股权，交控装备仍为公司的全
资子公司。

      本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

      四、本次增资对象的基本情况


      （一）基本情况

      名称：交控技术装备有限公司

      统一社会信用代码：91120222MA05UAG55H

      类型：有限责任公司（法人独资）

      住所：天津市武清开发区源景道 20 号

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    法定代表人：王智宇

    注册资本：人民币 5,000 万元整

    成立日期：2017 年 08 月 03 日

    营业期限：2017 年 08 月 03 日至长期

    经营范围：一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路运输
设备销售；铁路运输设备基础设备销售；机械设备销售；城市轨道交通设备制造；
轨道交通运营管理系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）

       （二）股权结构

    公司持有交控装备 100%股权，交控装备为公司的全资子公司。


       （三）最近一年又一期的财务指标

                                                                             单位：元
       项目      2020 年 12 月 31 日（经审计）       2021 年 10 月 31 日（未经审计）

 资产总额                           718,562,351.51                     697,786,239.48

 负债总额                           665,975,460.20                     643,590,202.98

 净资产                              52,586,891.31                      54,196,036.50

       项目             2020 年度（经审计）           2021 年 1-10 月（未经审计）

 营业收入                           282,874,808.99                     372,910,712.36

 利润总额                             1,228,339.69                       2,152,892.20

 净利润                               1,236,865.90                       1,609,145.19


    五、增资方案


    公司以对交控装备提供借款形成的人民币 224,315,653.32 元债权转增资本公
积，相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的
重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。



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    六、本次增资对上市公司的影响


    公司对交控装备以债转股方式进行增资，可有效改善其自身资产负债结构，
增强其资金实力，有利于促进交控装备的良性运营和可持续发展，符合公司发展
战略规划和长远利益。


    本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况
和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。
后续公司将持续完善全资子公司的治理结构，强化内部控制，加大工艺创新和新
产品研发力度，推动公司经营业绩良性发展。


    七、本次增资的风险分析


    本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。


    八、相关审议程序


    2021 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第
一次会议，审议通过了《交控科技股份有限公司关于向全资子公司增资的议案》，
独立董事发表了明确的同意意见。


    九、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    公司本次以债权向全资子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确的同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等的有关规定，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    因此，保荐机构对交控科技本次向全资子公司增资事项无异议。

    （以下无正文）

                                    4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司向全
资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                  陈 强                      赵 亮




                                             中信建投证券股份有限公司

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