证券代码：688015          证券简称：交控科技          公告编号：2022-022


                      交控科技股份有限公司
    关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
    交易简要内容：交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公
司”）拟与关联方北京轨道交通技术装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）、
北京极星汇智科技中心（有限合伙）（员工持股平台，以下简称“极星汇智”），
共同出资人民币 10,000.00 万元设立米塔盒子科技有限公司(最终以工商登记注
册为准，以下简称“合资公司”)。其中，公司以自有资金出资人民币 4,750.00
万元，占合资公司注册资本的 47.50%；装备集团出资人民币 4,250.00 万元，占
合资公司注册资本的 42.50%；极星汇智出资人民币 1,000.00 万元，占合资公司
注册资本的 10.00%。
    本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重
大资产重组。
    本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
    本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会第四
次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已
出具事前认可意见和明确同意的独立意见，本次对外投资设立合资公司暨关联交
易事项尚需提交股东大会审议。
    相关风险提示：（1）本次拟与关联方共同投资设立的合资公司尚需通过
工商行政管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。（2）合资公司成立
后，在经营过程中可能面临政策调整、市场竞争、技术研发等不确定因素的影响，
未来经营情况存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险
管控，积极防范和应对风险。敬请投资者注意风险，谨慎投资。
       一、关联交易概述

    为积极拓展新业务模式，提升公司在轨道交通系统领域的产品技术含量及竞
争力，各方同意共同出资设立合资公司，共同致力于智能自主运行列车
（AutoTrain）系统关键技术和装备的研发、设计以及整车设计和智能自主运行
列车全系统集成工艺开发及应用推广。

    公司于 2022 年 4 月 7 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于与北京轨道交通技术装备集团有限公司共同对外投资
设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与装备集团、极星汇智共同设立合
资公司，注册资本为人民币 10,000.00 万元。其中，公司以自有资金出资人民币
4,750.00 万元，占合资公司注册资本的 47.50%；装备集团出资人民币 4,250.00
万元，占合资公司注册资本的 42.50%；极星汇智出资人民币 1,000.00 万元，占
合资公司注册资本的 10.00%。
    装备集团是公司持股 5%以上的股东北京市基础设施投资有限公司的全资子
公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，装备集团系公司关
联法人，本次公司与关联方共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重
组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与装备集团、河北京车轨道交通
车辆装备有限公司发生关联交易（向关联人销售智能障碍物检测的产品及相关服
务）金额为 1.1 亿元。公司与同一关联人之间发生的关联交易达到人民币 3,000
万元以上，占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，其中 26,837.07 万
元销售合同为中标产生。
    本次交易事项尚需提交股东大会审议。

    二、合作方基本情况

       1、北京轨道交通技术装备集团有限公司
       （1）关联关系说明
    装备集团是公司持股 5%以上的股东北京市基础设施投资有限公司的全资子
公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，装备集团系公司关
联法人。
    （2）关联人情况说明
    企业性质：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：王洪伟
    注册资本：人民币 477,540 万元
    成立日期：2013 年 2 月 7 日
    住所：北京市丰台区育仁南路 3 号院 1 号楼 1118 室
    经营范围：交通装备工程项目投资及投资管理；交通装备的技术开发；设计、
销售轨道交通装备；建设工程项目管理；技术开发；产品设计；销售机械设备；
机械设备租赁；技术服务；技术咨询；货物进出口；技术进出口；制造城市轨道
交通设备（限外埠分支机构经营）。
    控股股东与实际控制人：北京市基础设施投资有限公司持股 100%。
    鉴于信息保密原因，装备集团无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
    除上述事项外，公司与装备集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其他关系。装备集团不属于失信被执行人。
    2、北京极星汇智科技中心（有限合伙）
    企业性质：有限合伙企业
    执行事务合伙人：田恬
    注册资本：人民币 1,000 万元
    成立日期：2022 年 2 月 11 日
    住所：北京市丰台区智成北街 3 号院 3 号楼-3 至 9 层 101 内 4 层 402-1 室
    经营范围：技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服
务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；软件服务；企
业管理。
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章相关规定，公司与极
星汇智不存在关联情形。

    三、投资标的基本情况

    该交易类型属于对外投资。合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，
有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门
核准为准。

    1) 拟设立公司名称：米塔盒子科技有限公司

    2) 注册资本：人民币 10,000 万元

    3) 公司性质：有限责任公司

    4) 注册地址：北京丰台区。

    5) 经营范围：设计、销售城市轨道交通车辆和装备；轨道交通车辆、专用
       设备、关键系统及部件技术开发；运行维护服务；数据处理；交通装备
       工程项目投资；技术服务、技术检测、技术咨询、技术转让；计算机信
       息系统集成；工程和技术研究与试验发展；软件开发及销售；基础软件
       开发；应用软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（最终
       以工商部门核准为准）。

    6) 股权结构：

             股东名称                 出资额（万元）   股权比例   出资方式

        交控科技股份有限公司               4,750.00     47.50%      货币

  北京轨道交通技术装备集团有限公司         4,250.00     42.50%      货币

  北京极星汇智科技中心（有限合伙）         1,000.00     10.00%      货币

               合计                       10,000.00    100.00%      货币

 四、关联交易的定价情况

     本次交易系公司与其他合资方共同投资设立合资公司的事宜。合资公司按

各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的

出资额占合资公司注册资本的比例。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各

方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别

是中小股东利益的情形。

 五、拟签订投资协议的主要条款

 （一）协议签署方
    甲方：交控科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

    乙方：北京轨道交通技术装备集团有限公司（以下简称“乙方”）

    丙方：北京极星汇智科技中心（有限合伙）（以下简称“丙方”）

 （二）出资情况

    各方同意共同出资设立合资公司，共同致力于智能自主运行列车（AutoTrain）
系统关键技术和装备的研发、设计以及整车设计和智能自主运行列车全系统集成
工艺开发及应用推广。合资公司为全国范围内智能自主运行列车 AutoTrain 系统
产品及相关配套服务在轨道交通领域应用的唯一主体。

    各方首期认缴出资额 5,000.00 万元，其中甲方缴纳 2,375.00 万元，乙方缴
纳 2,125.00 万元，丙方缴纳 500.00 万元，甲方、乙方应于公司注册成立后 60
个工作日内一次性足额缴清。丙方需按照合资公司缴付出资通知足额缴清首期认
缴款。其余 5,000.00 万元各方认缴出资额按照合资公司缴付出资通知要求缴付。

    合资公司各方以各自的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部
资产对合资公司的债务承担责任。

  （三）公司治理结构

    合资公司董事会由 5 名董事组成，每届任期 3 年，可以连选连任。其中，甲
方推荐 3 名人选，乙方推荐 2 名人选。董事长从甲方推荐的董事中选举产生。合
资公司法定代表人由董事长担任。

    合资公司不设监事会，设监事 1 名，由各方协商推荐，并由股东会按照公司
章程规定选举和更换。

    合资公司经营层初期设总经理 1 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，其
中总经理、董事会秘书由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐。其他高级管理人员
可按照股东推荐与市场化相结合的方式公开推选或提名，并由董事会按照公司章
程规定聘任或解聘。

  （四）知识产权约定
    甲乙双方确认，自合资公司成立起，甲乙双方应为合资公司运行提供充分的
技术支持，双方应授权合资公司使用合资方知识产权。

  （五）违约责任

    1）任何一方若未能按合资公司缴付出资通知要求向合资公司缴付其认缴出
资额，除应当尽快向合资公司足额缴纳其认缴出资额外，还应向守约方按未实缴
到位资金金额的日万分之三支付违约金。如经催告后，在催告期满后仍未履行的，
合资公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。2）如本协议的任何一方违反
本协议的任何约定，致使其他方因此而遭受损失，违约方应该承担违约责任，并
且应向守约方支付违约金；违约金的数额应该足以补偿守约方因此而遭受的实际
损失。3）在合资公司设立过程中，由于任何一方过错致使其他方的利益受到损
害时，不论合资公司设立成功与否，该方应向受损方承担赔偿责任，赔偿受损害
一方因此而遭受的实际损失。

  （六）争议解决

    凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解
决。如协商不成，则任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉
讼。

  （七）生效条件

    本协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用
章之日起生效。

       六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次交易是为推动公司产业链上下游业务布局，以进一步夯实公司竞争力、
增强公司的盈利能力，确保发展战略和经营目标的实现，有利于发挥股东各方在
轨道交通控制系统、车辆以及运营等多领域的复合优势，强强联合，共同推动智
能列车核心技术创新、业务模式创新，降本增效，催生新业态、新市场。

    公司以自有资金出资，对项目进行了论证和可行性分析，不会对公司财务状
况、经营成果和科技创新能力产生重大不利影响。本次关联交易价格遵循公平、
公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    七、风险提示

   1、本次拟与关联方共同投资设立的合资公司尚需通过工商行政管理部门等
有关审批机关的核准，存在不确定性。

   2、合资公司成立后，在经营过程中可能面临政策调整、市场竞争、技术研发
等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将采取适当的策
略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请投资者注意风险，谨慎
投资。

    八、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 4 月 7 日召开了第三届董事会第四次会议，对上述关联交易
进行了审议，关联董事回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此
项议案，同意公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

    （二）独立董事事前认可意见与独立意见

    公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的
独立意见：公司本次拟与北京轨道交通技术装备集团有限公司共同对外投资设立
合资公司暨关联交易事项，有利于推动公司智能列车核心技术创新、业务模式创
新，完善公司业务布局，提升公司持续竞争力，本次交易定价遵循了公平、公开、
公正的市场化原则，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东的情形，
不会影响公司独立性。关联董事在审议该议案时进行了回避表决，会议审议程序
符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次
对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

    （三）公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：认为公司本次拟与北
京轨道交通技术装备集团有限公司共同对外投资设立合资公司暨关联交易事项
符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，有利于提升公司持续竞争力，完善公司业务布局，本次关联交易符合“公平、
公正、公允”的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    （四）监事会审议情况

    2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
与北京轨道交通技术装备集团有限公司共同对外投资设立合资公司暨关联交易
的议案》。

    （五）本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东北京市基础设施投资
有限公司、北京基石创业投资基金（有限合伙）须回避表决。

       九、中介机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已
经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已
就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。
上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次对外
投资设立合资公司暨关联交易事项是基于业务开展的实际需要，未损害上市公司
和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对交控科技对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异
议。

       十、上网公告附件

    （一）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议审议的
相关事项的事前认可意见

    （二）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议审议的
相关事项的独立意见

    （三）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司对外投资设立
合资公司暨关联交易事项的核查意见




   特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
           2022 年 4 月 8 日