中信建投证券股份有限公司

   关于交控科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易

                              的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为交控科技股
份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）2020 年度向特定对象发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等
相关规定，对交控科技对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：


    一、关联交易概述


    公司于 2022 年 4 月 7 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于与北京轨道交通技术装备集团有限公司共同对外投资
设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与北京轨道交通技术装备集团有限
公司（以下简称“装备集团”）、北京极星汇智科技中心（有限合伙）（以下简称
“极星汇智”）共同设立合资公司，注册资本为人民币 10,000.00 万元。其中，公
司以自有资金出资人民币 4,750.00 万元，占合资公司注册资本的 47.50%；装备
集团出资人民币 4,250.00 万元，占合资公司注册资本的 42.50%；极星汇智出资
人民币 1,000.00 万元，占合资公司注册资本的 10.00%。


    装备集团是公司持股 5%以上的股东北京市基础设施投资有限公司的全资子
公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，装备集团系公司关
联法人，本次公司与关联方共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重
组。


    本次交易事项尚需提交股东大会审议。



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   二、合作方基本情况


    （一）北京轨道交通技术装备集团有限公司


    1、关联关系说明


    装备集团是公司持股 5%以上的股东北京市基础设施投资有限公司的全资子
公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，装备集团系公司关
联法人。


    2、关联人情况说明


    企业性质：有限责任公司（法人独资）


    法定代表人：王洪伟


    注册资本：人民币 477,540 万元


    成立日期：2013 年 2 月 7 日


    住所：北京市丰台区育仁南路 3 号院 1 号楼 1118 室


    经营范围：交通装备工程项目投资及投资管理；交通装备的技术开发；设计、
销售轨道交通装备；建设工程项目管理；技术开发；产品设计；销售机械设备；
机械设备租赁；技术服务；技术咨询；货物进出口；技术进出口；制造城市轨道
交通设备（限外埠分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


    控股股东与实际控制人：北京市基础设施投资有限公司持股 100%。


    （二）北京极星汇智科技中心（有限合伙）


    企业性质：有限合伙企业



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    执行事务合伙人：田恬


    注册资本：人民币 1,000 万元


    成立日期：2022 年 2 月 11 日


    住所：北京市丰台区智成北街 3 号院 3 号楼-3 至 9 层 101 内 4 层 402-1 室


    经营范围：技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服
务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；软件服务；企
业管理。


    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章相关规定，公司与极
星汇智不存在关联情形。


   三、投资标的基本情况


    该交易类型属于对外投资。合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，
有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门
核准为准。


    拟设立公司名称：米塔盒子科技有限公司


    注册资本：人民币 10,000 万元


    公司性质：有限责任公司


    注册地址：北京丰台区


    经营范围：设计、销售城市轨道交通车辆和装备；轨道交通车辆、专用设备、
关键系统及部件技术开发；运行维护服务；数据处理；交通装备工程项目投资；
技术服务、技术检测、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成；工程和技术
研究与试验发展；软件开发及销售；基础软件开发；应用软件开发；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。（最终以工商部门核准为准）。


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    股权结构：

            股东名称                出资额（万元）   股权比例   出资方式
       交控科技股份有限公司              4,750.00    47.50%      货币
 北京轨道交通技术装备集团有限公司        4,250.00    42.50%      货币
 北京极星汇智科技中心（有限合伙）        1,000.00    10.00%      货币
              合计                       10,000.00   100.00%     货币

    四、关联交易的定价情况


    本次交易系公司与其他合资方共同投资设立合资公司的事宜。合资公司按各
方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出
资额占合资公司注册资本的比例。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方
充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。


    五、拟签订投资协议的主要条款


    （一）协议签署方


    甲方：交控科技股份有限公司（以下简称“甲方”）


    乙方：北京轨道交通技术装备集团有限公司（以下简称“乙方”）


    丙方：北京极星汇智科技中心（有限合伙）（以下简称“丙方”）


    （二）出资情况


    各方同意共同出资设立合资公司，共同致力于智能自主运行列车（AutoTrain）
系统关键技术和装备的研发、设计以及整车设计和智能自主运行列车全系统集成
工艺开发及应用推广。合资公司为全国范围内智能自主运行列车 AutoTrain 系统
产品及相关配套服务在轨道交通领域应用的唯一主体。


    各方首期认缴出资额 5,000.00 万元，其中甲方缴纳 2,375.00 万元，乙方缴纳
2,125.00 万元，丙方缴纳 500.00 万元，甲方、乙方应于公司注册成立后 60 个工
作日内一次性足额缴清。丙方需按照合资公司缴付出资通知足额缴清首期认缴款。

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其余 5,000.00 万元各方认缴出资额按照合资公司缴付出资通知要求缴付。


    合资公司各方以各自的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部
资产对合资公司的债务承担责任。


    （三）公司治理结构


    合资公司董事会由 5 名董事组成，每届任期 3 年，可以连选连任。其中，甲
方推荐 3 名人选，乙方推荐 2 名人选。董事长从甲方推荐的董事中选举产生。合
资公司法定代表人由董事长担任。


    合资公司不设监事会，设监事 1 名，由各方协商推荐，并由股东会按照公司
章程规定选举和更换。


    合资公司经营层初期设总经理 1 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，其
中总经理、董事会秘书由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐。其他高级管理人员
可按照股东推荐与市场化相结合的方式公开推选或提名，并由董事会按照公司章
程规定聘任或解聘。


    （四）知识产权约定


    甲乙双方确认，自合资公司成立起，甲乙双方应为合资公司运行提供充分的
技术支持，双方应授权合资公司使用合资方知识产权。


   六、关联交易的审议程序


    （一）董事会审议情况


    公司于 2022 年 4 月 7 日召开了第三届董事会第四次会议，对上述关联交易
进行了审议，关联董事回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此
项议案，同意公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。


    （二）独立董事事前认可意见与独立意见



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    公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的
独立意见：公司本次拟与北京轨道交通技术装备集团有限公司共同对外投资设立
合资公司暨关联交易事项，有利于推动公司智能列车核心技术创新、业务模式创
新，完善公司业务布局，提升公司持续竞争力，本次交易定价遵循了公平、公开、
公正的市场化原则，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东的情形，
不会影响公司独立性。关联董事在审议该议案时进行了回避表决，会议审议程序
符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次对
外投资设立合资公司暨关联交易事项。


    （三）公司董事会审计委员会书面意见


    公司本次拟与北京轨道交通技术装备集团有限公司共同对外投资设立合资
公司暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，有利于提升公司持续竞争力，完善公司业务布局，本次
关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情形。


    （四）监事会审议情况


    2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
与北京轨道交通技术装备集团有限公司共同对外投资设立合资公司暨关联交易
的议案》。


    （五）本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东北京市基础设施投资
有限公司、北京基石创业投资基金（有限合伙）须回避表决。


    七、保荐机构意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已
经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已
就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。
上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次对外


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投资设立合资公司暨关联交易事项是基于业务开展的实际需要，未损害上市公司
和全体股东的利益。


    综上所述，保荐机构对交控科技对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异
议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司对外
投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                 陈 强                     赵 亮




                                             中信建投证券股份有限公司

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