交控科技：交控科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分管理制度的公告2022-10-29
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2022-057
交控科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记及修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022 年 10 月 28 日，交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第
三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分内部治理相关制度的议案》，
同日公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<交控科技股
份有限公司监事会议事规则>的议案》。具体如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）根据公司 2022 年 6 月 24 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过
的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第
二个归属期符合归属条件的议案》，公司向 18 名符合条件的激励对象办理归属，
对应限制性股票的归属数量为 439,140 股，每股面值 1 元，各股东均以货币出
资。截至 2022 年 6 月 27 日，公司已收到 18 名激励对象以货币资金缴纳的 439,140
股限制性股票的认购款，授予价格为 15.26 元/股，合计人民币 6,701,276.40 元。
其中计入股本 439,140.00 元，计入资本公积 6,262,136.40 元。上述资金已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 6 月 27 日信会师报字[2022]第 ZB11341
号《验资报告》审验，并已取得中国证券登记结算中心于 2022 年 7 月 6 日出具
的《证券变更登记证明》文件。
新增股份登记上市申请完成后，公司注册资本发生变化，公司总股本由
187,054,802 股增加至 187,493,942 股，注册资本由人民币 187,054,802.00 元
增加至 187,493,942.00 元。
（二）根据公司 2022 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过
的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司向 27 名符合条
件的激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 449,520 股，每股面值 1
元，各股东均以货币出资。截至 2022 年 9 月 5 日，公司已收到 27 名激励对象以
货币资金缴纳的 449,520 股限制性股票的认购款，授予价格为 15.71 元/股，合
计人民币 7,061,959.20 元。其中计入股本 449,520.00 元，计入资本公积
6,612,439.20 元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9
月 5 日信会师报字信会师报字[2022]第 ZB11466 号《验资报告》审验，并已取得
中国证券登记结算中心于 2022 年 9 月 15 日出具的《证券变更登记证明》文件。
新增股份登记上市申请完成后，公司注册资本发生变化，公司总股本由
187,493,942 股增加至 187,943,462 股，注册资本由人民币 187,493,942.00 元
增加至 187,943,462.00 元。
二、修改《公司章程》部分条款的相关情况
因上述注册资本变动事项，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规
范运作，结合相关法律法规最新规定以及公司的实际情况，公司根据《上市公司
章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规及相关规定拟对《交控科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护交控科技股份有限公司
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 （以下简称公司）、股东和债权人的合法
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 法》）、《中华人民共和国证券法》（以
订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。
修订前 修订后
第二条 交控科技股份有限公司（以下简 第二条 交控科技股份有限公司（以下简
称公司）系依照《公司法》和其他有关规 称公司）系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司由北京交控科技有限公司整体变更 公司由北京交控科技有限公司整体变更
发起设立，公司在北京市工商行政管理局 发起设立，公司在北京市工商行政管理局
丰台分局注册登记并取得营业执照。 丰台分局注册登记并取得营业执照，统一
社会信用代码为 91110106697684368N。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
187,054,802 元。 187,943,462 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增条款 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司股份总数为 187,054,802 第十九条 公司股份总数为 187,943,462
股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股
187,054,802 股，无其他种类股。 187,943,462 股，无其他种类股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，不得收购本公司股份。但是，有下
（一）减少公司注册资本； 列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 并；
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 份的；
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 转换为股票的公司债券；
益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 益所必需。
份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
修订前 修订后
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 第二十五条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购公司 （一）项、第（二）项的规定的情形收
股份的，应当经股东大会决议；因本章 购本公司股份的，应当经股东大会决
程第二十二条第（三）项、第（五）项 议；公司因本章程第二十四条第（三）
或第（六）项的原因回购公司股份的， 项、第（五）项或第（六）项规定的情
可以根据本章程或股东大会的授权，经 形收购本公司股份的，可以根据本章程
三分之二以上董事出席的董事会会议决 或股东大会的授权，经三分之二以上董
议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条回购公 公司依照本章程第二十四条规定收
司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 于第（二）项、第（四）项情形的，应
个月内转让或注销；属于第（三）项、 当在 6 个月内转让或注销；属于第
第（五）项或第（六）项情形的，公司 （三）项、第（五）项或第（六）项情
合计持有的公司股份不得超过公司已发 形的，公司合计持有的本公司股份数不
行股份总数的 10%，并应当在发布回购 得超过本公司已发行股份总数的 10%，
结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者 并应当在发布回购结果暨股份变动公告
注销。 后 3 年内转让或者注销。
公司因本章程第二十二条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项或第（六）项的情形回 项、第（五）项或第（六）项规定的情
购公司股份的，应当通过公开的集中交 形收购本公司股份的，应当通过公开的
易方式进行。 集中交易方式进行。
修订前 修订后
第二十七条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。 得转让。
公司在向中国证监会提交首次公开发行 公司在向中国证监会提交首次公开发行
股票申请前 6 个月内（以中国证监会正式 股票申请前 6 个月内（以中国证监会正式
受理日为基准日）进行过增资扩股的，新 受理日为基准日）进行过增资扩股的，新
增股份的持有人除需遵守本条第一款的 增股份的持有人除需遵守本条第一款的
规定外，还应自公司股票上市之日起 24 个 规定外，还应自公司股票上市之日起 24 个
月内，转让的上述新增股份不超过其所持 月内，转让的上述新增股份不超过其所持
有该新增股份总额的 50%。 有该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的公司的股份及其变动情 司申报所持有的本公司的股份及其变动
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 情况，在任职期间每年转让的股份不得超
其所持有公司股份总数的 25%；所持公司 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
得转让。公司董事、监事、高级管理人员 年内不得转让。公司董事、监事、高级管
离任时，应及时书面委托公司向上海证券 理人员离任时，应及时书面委托公司向上
交易所申报离任信息，上述人员在首次公 海证券交易所申报离任信息，上述人员在
开发行股票上市之日起六个月内申报离 首次公开发行股票上市之日起六个月内
职的，自申报离职之日起十八个月内不得 申报离职的，自申报离职之日起十八个月
转让其直接持有的本公司股份；在首次公 内不得转让其直接持有的本公司股份；在
开发行股票上市之日起第七至第十二个 首次公开发行股票上市之日起第七至第
月之间申报的，自申报离职之日起十二个 十二个月之间申报的，自申报离职之日起
月内不得转让其直接持有的本公司股份。 十二个月内不得转让其直接持有的本公
自公司向上海证券交易所申报董事、监事 司股份。
和高级管理人员离职的信息之日起，离职 自公司向上海证券交易所申报董事、监事
人员所持股份予以全部锁定。自离职人员 和高级管理人员离职的信息之日起，离职
的离职信息申报之日起六个月内，离职人 人员所持股份予以全部锁定。自离职人员
员增持本公司股份也将予以锁定。 的离职信息申报之日起六个月内，离职人
公司董事、监事和高级管理人员所持股份 员增持本公司股份也将予以锁定。
在申报离职后的十八个月或十二个月期 公司董事、监事和高级管理人员所持股份
满，且解除限售的条件满足，离职人员可 在申报离职后的十八个月或十二个月期
委托公司向上海证券交易所和中国证券 满，且解除限售的条件满足，离职人员可
登记结算公司上海分公司申请解除锁定。 委托公司向上海证券交易所和中国证券
登记结算公司上海分公司申请解除锁定。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
修订前 修订后
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 东、董事、监事、高级管理人员，将其持
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 有的本公司股票或者其他具有股权性质
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 受 6 个月时间限制以及有中国证监会规定
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的其他情形的除外。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
了公司的利益以自己的名义直接向人民 然人股东持有的股票或者其他具有股权
法院提起诉讼。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有的及利用他人账户持有的股票或者其
负有责任的董事依法承担连带责任。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
修订前 修订后
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）公司股东滥用股东权利给公司或者（五）公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。 责任。
（六）公司股东滥用公司法人独立地位和（六）公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 责任。
（七）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
...... ......
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项，仅变更募投项目实施地点的除外；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
...... 划；
......
修订前 修订后
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司的对外担保总额，超过最近一
提供的担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
30%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）按照担保金额连续 12 个月累计计
供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）法律、法规、规范性文件或本章程 30%的担保；
规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
...... 供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 （七）法律、行政法规、规范性文件、上
子公司提供担保且控股子公司其他股东 海证券交易所或本章程规定的其他担保
按所享有的权益提供同等比例担保，不损 情形。
害公司利益的，可以豁免适用本条第（一） ......
项至第（三）项的规定。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用本条第一款
第（一）项至第（三）项的规定，但本章
程另有规定的除外。
已经按照本条第一款履行义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交 司所在地中国证监会派出机构和上海证
易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 知及股东大会决议公告时，向公司所在地
会派出机构和证券交易所提交有关证明 中国证监会派出机构和上海证券交易所
材料。 提交有关证明材料。
修订前 修订后
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托 东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理 代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
......
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
...... ......
第七十九条 第七十九条
...... ......
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具 该超过规定比例部分的股份在买入后的
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 出席股东大会有表决权的股份总数。公司
征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司与董事、监事和高级管
理人员及其配偶发生关联交易，应当在对 删除条款
外披露后提交公司股东大会审议。
修订前 修订后
第八十三条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信 删除条款
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东大会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 内地与香港股票市场交易互联互通机制
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 职务。董事任期三年。董事任期届满，可
无故解除其职务。 连选连任。董事在任期届满以前，股东大
...... 会不能无故解除其职务。
......
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
...... ......
（六）未经股东大会同意，不得为本人及 （六）未经股东大会同意，不得利用职务
其近亲属谋取属于上市公司的商业机会， 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
不得自营、委托他人经营上市公司同类业 商业机会，自营或者为他人经营与本公司
务； 同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）保守商业秘密，不得泄漏尚未披露 （八）保守商业秘密，不得擅自披露公司
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法 秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不
利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止 得利用内幕信息获取不法利益，离职后履
义务； 行与公司约定的竞业禁止义务；
...... ......
修订前 修订后
第一百〇九条 董事会由九名董事组成， 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，
其中独立董事三名，设董事长一人，可以 其中独立董事三名，设董事长一人，可以
设副董事长。董事长和副董事长由董事会 设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。董事会行 以全体董事的过半数选举产生。董事会行
使下列职权： 使下列职权：
...... ......
（八）在本章程规定及股东大会授权范围 （八）在本章程规定及股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、 内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
...... ......
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百一十四条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：董事会秘书应当提前 会议的通知方式为：董事会秘书应当提前
3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、 3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者《公司章程》规定的 传真、电子邮件或者《公司章程》规定的
其他方式，提交全体董事和监事，可以同 其他方式，提交全体董事和监事，可以同
时提交公司总经理。若董事会秘书届时不 时提交公司总经理。若董事会秘书届时不
能履职，由董事长或董事长协调董事会办 能履职，由董事长或董事长协调董事会办
公室按本条约定流程发出书面会议通知。 公室按本条约定流程发出书面会议通知。
...... ......
第一百二十一条 董事会决议表决方式 第一百一十八条 董事会决议表决方式
为：记名书面投票方式。 为：以举手或记名书面投票方式。非以现
...... 场方式召开的董事会，与会董事可以通过
视频显示、派专人送达、传真、信函等书
面方式将表决意见在表决时限内提交董
事会秘书或董事会指定人员。
......
第一百二十四条 董事会会议记录包括以 第一百二十一条 董事会会议记录包括以
下内容： 下内容：
...... ......
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 数）。
修订前 修订后
第一百二十五条 公司董事会设立审计委 第一百二十二条 公司董事会设立审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会四个专门委员会。专门委员会 战略委员会四个专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、 对董事会负责，依照本章程和董事会授权
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 履行职责，提案应当提交董事会审议决
事应占 1/2 以上比例并担任召集人，审计 定。专门委员会成员全部由董事组成，其
委员会全体成员至少应有一名独立董事 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
是从事会计或相关的财务管理工作的会 委员会中独立董事应占 1/2 以上比例并担
计专业人士。 任召集人，审计委员会全体成员至少应有
一名独立董事是从事会计或相关的财务
管理工作的会计专业人士。
第一百二十六条 董事会各专门委员会成 第一百二十三条 董事会各专门委员会成
员应当是具有与专门委员会职责相适应 员应当是具有与专门委员会职责相适应
的专业知识和经验的董事。各专门委员会 的专业知识和经验的董事。各专门委员会
在必要时可以聘请专业人士就有关事项 可以聘请中介机构提供专业意见，但应当
提出意见，但应当确保不泄露公司的商业 确保不泄露公司的商业秘密。专门委员会
秘密，有关费用由公司承担。 履行职责的有关费用由公司承担。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责 第一百二十六条 审计委员会的主要职责
是： 是：
（一）提议聘请或更换会计师事务所； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
（二）监督公司的内部审计制度及其实 请或更换会计师事务所；
施； （二）监督及评估内部审计工作，监督公
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 司的内部审计制度及其实施；
通； （三）负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。 （五）监督及评估公司的内控制度；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。
第一百三十条 提名委员会的主要职责 第一百二十七条 提名委员会的主要职责
是： 是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理 （一）研究董事、总经理及其他高级管理
人员的选择标准和程序并提出建议； 人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人
他高级管理人员人选； 员人选；
（三）对董事候选人、总经理及其他高级 （三）对董事人选和高级管理人员人选进
管理人员候选人进行审查并提出建议。 行审查并提出建议。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主
要职责是： 要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理 （一）研究董事、总经理及其他高级管理
人员考核的标准，进行考核并提出建议； 人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、监事、高级管理 （二）研究和审查董事、监事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。 人员的薪酬政策与方案。
修订前 修订后
第一百三十八条 在公司控股股东、实际 第一百三十五条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
人员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
新增条款
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的 第一百四十八条 监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十九条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年 证监会派出机构和上海证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送季 国证监会派出机构和上海证券交易所报
度财务会计报告。 送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
规及部门规章的规定进行编制。 行政法规、中国证监会及上海证券交易所
的规定进行编制。
第一百七十条 第一百六十八条
...... ......
公司调整利润分配政策应由董事会作出 对本章程确定的现金分红政策进行调整
专题论述，详细论证调整理由，形成书面 或者变更的，应当满足公司章程规定的条
论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表 件，经过详细论证后，履行相应的决策程
决通过后提交股东大会特别决议通过。股 序，并经出席股东大会的股东所持表决权
东大会审议利润分配政策变更事项时，公 的 2/3 以上通过。
司为股东提供网络投票方式。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
修订前 修订后
第一百八十三条 公司通知以专人送出 第一百八十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公 章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电 第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电
子邮件送出的，自发出电子邮件之日起第 子邮件送出的，自发出电子邮件之日起第
3 个工作日为送达日期；公司通知以传真 1 个工作日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，以送出之日为送达日期；公 方式送出的，以送出之日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 登日为送达日期。
第一百八十五条 公司选取至少各一家中 第一百八十三条 公司选取至少各一家中
国证监会指定的报刊、网站刊登公司公告 国证监会指定的报刊、网站刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依
次列示，除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《交控科技股
份有限公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述修订涉及的工商变
更登记、章程备案等相关事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、修订公司部分管理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司的实际情况和法律
法规最新要求，公司对《交控科技股份有限公司股东大会议事规则》《交控科技
股份有限公司董事会议事规则》《交控科技股份有限公司监事会议事规则》《交
控科技股份有限公司独立董事工作制度》《交控科技股份有限公司关联交易管理
制度》《交控科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》《交控科技
股份有限公司对外担保管理制度》《交控科技股份有限公司募集资金管理办法》
《交控科技股份有限公司重大交易决策制度》《交控科技股份有限公司信息披露
管理制度》《交控科技股份有限公司信息披露、暂缓与豁免事务管理制度》等制
度进行了修订。相关制度将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以
披露。
上述《交控科技股份有限公司股东大会议事规则》《交控科技股份有限公司
董事会议事规则》《交控科技股份有限公司监事会议事规则》《交控科技股份有
限公司关联交易管理制度》《交控科技股份有限公司对外担保管理制度》《交控
科技股份有限公司重大交易决策制度》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
