北京德恒律师事务所
关于
上海微创心脉医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 1
第一节 引言................................................................................................................................... 7
一、本所及承办律师简介 ....................................................................................................... 7
二、制作本《律师工作报告》及《法律意见书》的工作过程 ........................................... 8
三、本所及本所承办律师的声明事项 ................................................................................. 10
第二节 正文................................................................................................................................. 12
一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 12
二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................. 17
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 18
四、发行人的设立................................................................................................................. 23
五、发行人的独立性............................................................................................................. 27
六、发行人股东及控股股东 ................................................................................................. 30
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 45
八、发行人的业务................................................................................................................. 52
九、发行人的关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 59
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 83
十一、发行人重大债权债务 ................................................................................................. 99
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 103
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 104
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 106
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 ........................... 108
十六、发行人的税务及财政补贴 ....................................................................................... 115
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 118
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 119
十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 121
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 122
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................... 123
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ....................................................................... 123
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释 义
在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/心脉医疗/股份
指 上海微创心脉医疗科技股份有限公司
公司/公司
微创心脉医疗科技（上海）有限公司，系心脉医
心脉有限 指
疗的前身
江西心脉医疗器械销售有限公司，发行人全资子
江西心脉 指
公司
上海蓝脉 指 上海蓝脉医疗科技有限公司，发行人全资子公司
MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited，系
香港心脉 指
公司直接控股股东，注册于中国香港
MicroPort Endovascular Corp.，直接持有香港心脉
维尔京心脉 指 100%股权，系公司间接控股股东，注册于英属维
尔京群岛
MicroPort Scientific Corporation（中文名称：微创
医疗科学有限公司*，仅供识别），系公司间接控
微创医疗 指
股股东，香港联合交易所主板上市公司，股票代
码：00853.HK，注册于开曼群岛。
上海微创医疗器械（集团）有限公司，原名为微
上海微创 指
创医疗器械（上海）有限公司
大冢控股 指 大冢控股有限公司（日本东京交易所上市公司）
MAXWELL MAXCARE SCIENCE
尽善尽美基金会 指 FOUNDATION LIMITED（中文名称：尽善尽美
科学基金会有限公司），注册于中国香港
上海联木企业管理中心（有限合伙），系公司股
上海联木 指
东
虹皓投资 指 上海虹皓投资管理中心（有限合伙），系公司股
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东
上海阜釜企业管理咨询中心（有限合伙），系公
上海阜釜 指
司股东
上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙），
久深投资 指
系公司股东
中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有
中金佳泰贰期 指
限合伙），系公司股东
张江创投 指 上海张江科技创业投资有限公司，系公司股东
张江集团 指 上海张江（集团）有限公司
微创（上海）医疗科学投资有限公司，系公司股
微创投资 指
东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
上海工商局 指 上海市工商行政管理局
本所 指 北京德恒律师事务所
保荐人/保荐机构/联合
指 国泰君安证券股份有限公司和华菁证券有限公司
保荐机构/主承销商
毕马威/发行人会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
大华/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
HarneyWestwood&Riegels、钟氏律师事务所、
境外律师 指 AZ MORE 律师事务所、尼克松郑林胡律师行、
盛德律师事务所
各境外律师就本次发行上市涉及的境外国家和地
境外律师出具的法律意
指 区的法律事项出具的法律意见、备忘录等文件的
见
统称
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
报告期/最近三年/最近
指 2016 年、2017 年、2018 年
3年
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最近两年 指 2017 年、2018 年
《北京德恒律师事务所关于上海微创心脉医疗科
《律师工作报告》 指 技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于上海微创心脉医疗科
《法律意见书》 指 技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的法律意见书》
毕马威于 2018 年 5 月 3 日出具的毕马威华振审字
毕马威华振审字第
指 第 1802307 号《微创心脉医疗科技（上海）有限
1802307 号《审计报告》
公司审计报告》
大 华 于 2018 年 7 月 30 日出 具 的大 华验 字
大华验字[2018]000421
指 [2018]000421 号《上海微创心脉医疗科技股份有
号《验资报告》
限公司（筹）验资报告》
申威评估于 2018 年 5 月 3 日出具的沪申威评报字
沪申威评报字[2018]第 [2018]第 0139 号《微创心脉医疗科技（上海）有
指
0139 号《评估报告》 限公司拟股份制改制涉及的该公司资产和负债价
值评估报告》
毕马威华振审字第 毕马威于 2019 年 3 月 12 日出具的毕马威华振审
指
1901529 号《审计报告》 字第 1901529 号《审计报告》
毕马威华振专字第 毕马威于 2019 年 3 月 12 日出具的毕马威华振专
指
1900347 号《内控报告》 字第 1900347 号《内部控制审核报告》
毕马威华振专字第 毕马威于 2019 年 3 月 12 日出具的毕马威华振专
1900348 号《主要纳税 指 字第 1900348 号《主要税种纳税情况说明的专项
情况报告》 报告》
毕马威华振专字第 毕马威于 2019 年 3 月 12 日出具的毕马威华振专
1900349 号《非经常性 指 字第 1900349 号《非经常性损益明细表的专项报
损益报告》 告》
《招股说明书（申报 《上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开
指
稿）》 发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
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本次发行上市/本次发
指 发行人首次公开发行股票并在科创板上市的行为
行/本次上市
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
《公司法》 指 会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月
26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大
《证券法》 指 会常务委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月
31 日起施行的《中华人民共和国证券法》
由中国证券监督管理委员会第 1 次主席办公会议
《科创板首发办法》 指 于 2019 年 3 月 1 日审议通过并实施的《科创板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》
由上海证券交易所 2019 年 3 月 1 日公布并实施的
《股票上市规则》 指
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
由中国证券监督管理委员会于 2013 年 11 月 30
《改革意见》 指 日公布并实施的《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》
发行人现行有效的《上海微创心脉医疗科技股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
经发行人 2019 年第一次临时股东大会会议审议
《公司章程（草案）》 指 通过的《上海微创心脉医疗科技股份有限公司章
程（草案）》
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括
中国 指
台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区
中国截至本《律师工作报告》出具之日现行有效
的法律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包
法律、法规 指
括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
的法律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《律师工作报告》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总
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数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
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关于
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律师工作报告
02F20180099-00004
致：上海微创心脉医疗科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》
《科创板首发办法》《股票上市规则》《改革意见》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本
《律师工作报告》。
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第一节 引言
一、本所及承办律师简介
（一）北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，于 1993 年创建于北京，
1995 年 7 月更名为北京市德恒律师事务所，2011 年 5 月更名为北京德恒律师事
务所，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉
讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证
（统一社会信用代码为：31110000400000448M），住所为北京市西城区金融街
19 号富凯大厦 B 座 12 层，负责人为王丽。
（二）本《律师工作报告》由李志宏、王雨微、沈宏山、王贤安四位承办律
师共同签署：
李志宏：本所执业律师，执业证号：11101199810539361。曾受聘担任上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司法律顾问，曾受聘担任华夏基金管
理有限公司、国联安基金管理有限公司等多家基金公司法律顾问，曾受聘担任香
港三江精细化工有限公司（02198）独立董事，曾为“亚洲债券基金中国债券指
数基金”、国内首只交易所开放式指数证券投资基金（上证 50ETF）等多家基
金的发行提供法律服务，曾主理中国铁建（A+H）、京沪铁路（A+H）、中国通
号（H）、铁建装备（H）、天康畜牧、华北制药、利君药业、开源控股、湖大
科教、时代科技、北生药业、北泰汽车等国内外数十家重大重组上市、兼并收购
项目。
王雨微：本所执业律师，执业证号：13101200010413554，具有企业法律顾
问和注册税务师专业资格。长期从事资本市场相关法律的理论研究和法律实践，
在企业改制、境内外证券发行与上市、私募股权融资、公司并购与重组、大型基
础设施项目投融资等领域具有丰富的法律服务经验，曾为中国铁建股份有限公司
（A+H）、中国长江电力股份有限公司、中国通号股份有限公司、中国铁建高新
装备股份有限公司、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司、上海网宿科技股份有
限公司、上海安硕信息技术股份有限公司、广东天际电器股份有限公司、宁波鲍
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斯能源装备股份有限公司、广东邦宝益智玩具股份有限公司、南京我乐家居股份
有限公司等众多公司重组、整体改制并首次公开发行股票并上市项目提供专项法
律服务。
沈宏山：本所执业律师，执业证号：13101200510798417。主要从事证券、
银行等金融机构及大型企业集团收购、兼并、清算、重组法律业务，企业境内、
外发行上市融资法律业务，企业境、内外私募融资法律业务，证券投资基金、信
托、期货、权证、资产证券化等金融衍生产品设计、发行等法律服务，曾为多家
公司提供股份制改制及证券发行上市法律服务。
王贤安：本所执业律师，执业证号：13101199910630915，主要从事证券、
基金、银行等金融领域和公司领域的法律业务，曾为多家企业并购、重组、改制
和上市提供法律服务，担任多家公司常年法律顾问。
上述律师均持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
本所承办律师的联系地址：上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼
23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
二、制作本《律师工作报告》及《法律意见书》的工作过程
本所承办律师自2015年起与发行人沟通其股票挂牌上市事宜，并在正式接受
发行人的聘请担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，对发行人进行法律尽
职调查，协助发行人进行规范整改，参与了发行人股份公司的设立、本次发行上
市辅导等事项，进行了与本次发行上市相关的法律核查及出具《律师工作报告》
和《法律意见书》工作。为完成上述专项法律服务，本所指派承办律师组成项目
工作组，具体承办该项业务。截至本《律师工作报告》出具日，本所承办律师的
主要工作过程如下：
（一）资料收集与验证
在开展核查和验证工作之前，结合本所承办律师与发行人初步沟通和对发行
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人及其所在行业的特点了解的情况，本所承办律师编制了详细的核查验证计划，
并根据工作的实际进展情况，随时对核查验证计划作出适当的调整。
本所承办律师根据工作进程需要，多次长期进驻发行人住所工作，向发行人
提交出具本《律师工作报告》及《法律意见书》所必需的资料的核查清单，对发
行人与本次发行上市有关的情况进行了实地调查，对与发行人本次发行上市的材
进行查验，核查范围包括但不限于本次发行上市的主体资格、批准与授权、实质
条件情况，发行人主要资产、重大合同、关联方与关联交易、同业竞争情况，发
行人财务状况，发行人法人治理结构、独立性及规范运作情况，发行人经营情况，
发行人董事、监事、总经理等高级管理人员的任职资格，发行人环保、税务和诉
讼情况，发行人募集资金运用情况，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政
处罚等。
本所承办律师对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关的必要事项
逐一进行了审核验证。在此基础上，本所承办律师对应当了解而又无充分书面材
料加以证明的事实，向发行人的控股股东、股东、董事、监事、高级管理人员及
发行人重要客户、供应商求证，制作谈话记录，走访相关政府机关，取得相关政
府机关出具的合规证明，并要求发行人及其董事、监事、高级管理人、5%以上
的重要股东等就一些重大问题和事项出具书面说明或承诺。
（二）与各方沟通
本所承办律师参加了由保荐机构组织的多次中介机构协调会，与保荐机构、
毕马威及发行人董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员就本
次发行上市中的一些疑难问题进行了多次商讨，并根据有关法律法规和规定发表
意见和建议。
（三）发行人上市配套文件审查
本所承办律师协助发行人草拟、修改和审查了在本次发行上市后适用的《公
司章程（草案）》《上海微创心脉医疗科技股份有限公司股东大会议事规则（草
案）》《上海微创心脉医疗科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》《上海
微创心脉医疗科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》《上海微创心脉医疗
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科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》等规范运作文件；协助发行人草
拟、修改和审查了与发行有关的重大合同；审查了发行人的有关股东大会、董事
会和监事会会议文件；查阅了股份公司设立时的验资报告以及最近三年的审计报
告等其它文件；参与讨论和审阅了《招股说明书（申报稿）》等重要文件。
（四）制作工作底稿并出具本《律师工作报告》及《法律意见书》
在完成必要、可行的法律尽职调查的基础上，本所承办律师根据对相关事实
及相关法律法规的理解制作了《律师工作报告》和《法律意见书》并制作工作底
稿。
三、本所及本所承办律师的声明事项
（一）在本次法律服务过程中，本所承办律师已得到发行人的如下保证：其
提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真
实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含
任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《律师工作报告》和《法律意见书》
的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
（二）对于本所承办律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于政府有关主管部门、发
行人及其关联方或者其它机构出具的证明文件。
（三）本所承办律师仅就本《律师工作报告》出具之日前已发生并存在的与
发行人本次发行上市相关的境内事实发表法律意见，本所承办律师在任何意义和
程度上并不对与于发行人及本次发行相关的境外法律事项发表意见，亦不对会
计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《律师工作报告》中涉及述及的境
外非本所承办律师独立核查并独立发表法律意见的有关法律事项时，均为本所承
办律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的审计报告、评估报
告、验资报告、内控报告、法律意见书或发行人的文件引述。同时，本所承办律
师在本《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、
内控报告、境外律师出具的法律意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
承办律师在任何意义和程度上对该等这些数据、和结论的真实性和、准确性、完
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整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
（四）本所承办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律
师工作报告》出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经
本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（六）本所承办律师同意发行人在本次发行上市申请材料中部分或全部引用
《律师工作报告》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧义或
曲解。
（七）本所承办律师同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行上市申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的《律师工作报告》
承担相应的法律责任。
本所承办律师在发行人本次发行上市工作中，累计工作时间约为200多个工
作日。在工作期间，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本《律师工作报告》。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第一届董
事会第三次会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录、签到表；2．查阅发
行人 2019 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、
签到表并列席发行人上述临时股东大会会议；3．查阅微创医疗关于发行人本次
发行上市董事会批准文件；4.查阅香港联交所于 2019 年 3 月 29 日发给微创医疗
的书面通知；5．查阅盛德律师事务所于 2019 年 3 月 29 日出具的书面意见。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议
1．发行人董事会的批准
经本所承办律师核查，发行人于 2019 年 3 月 12 日召开第一届董事会第三次
会议，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，会议审议通过了《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有
关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目
的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的
议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事宜出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于填补公司被摊
薄即期回报的措施的议案》等与本次发行上市有关议案，并提议召开 2019 年第
一次临时股东大会。
同日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2019 年 3 月 27 日在公司会
议室召开发行人 2019 年第一次临时股东大会。
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2．发行人股东大会的批准
经本所承办律师核查，2019 年 3 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时
股东大会会议，应出席本次股东大会会议股东或股东代理人 8 名，实际出席股东
或股东代理人 8 名，其所持股份占发行人股份总数的 100%。本次股东大会会议
逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在
科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行
股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板
上市募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后
三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事
宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚
存利润分配方案的议案》《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议
案》《关于填补公司被摊薄即期回报的措施的议案》等与本次发行上市有关的议
案。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次董事会、股东大会召集、召开程
序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会
议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办
理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（二）本次发行上市的具体方案
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》等议案，发行人本次
发行上市的具体方案如下：
1．发行股票种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值：1.00 元人民币。
2．发行股票数量：本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，
不超过 1,800 万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数
量），全部为新股发行，原股东不公开发售股份。最终发行数量由股东大会授权
董事会与保荐机构（主承销商）在经上交所审核通过及中国证监会同意注册的额
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度范围内，根据具体情况协商确定最终发行股票数量，其中采用超额配售选择权
发行股票数量（如有）不得超过首次公开发行股票数量的 15%。
3．发行对象：符合资格的询价对象以及已开立上交所股票账户并开通科创
板交易的境内自然人、法人、战略投资者（其中包括保荐机构相关子公司等）等
科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则禁止购买者除外；
4．发行价格和定价方式：以询价方式确定发行价格，授权公司董事会和主
承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，
通过累计投标询价确定发行价格。
5．发行方式：
（1）采用网下向询价对象配售；
（2）网上向社会公众投资者资金申购定价发行；
（3）向战略投资者配售：授权董事会与公司保荐机构协商确定是否向战略
投资者配售及办理与战略投资者配售的全部相关事宜，包括但不限于与战略投资
者签署配售协议等。如向战略投资者配售的，则战略投资者获得配售的股票总量
不得超过本次公开发行股票数量的 20%。
（4）超额配售选择权：授权董事会与公司主承销商协商确定是否采用超额
配售选择权及办理与超额配售的全部相关事宜。如董事会依据授权最终同意主承
销商采用超额配售选择权的，则采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次
公开发行股票数量的 15%。
（5）中国证监会及上交所同意的其他方式。
6．承销方式：余额包销；
7．发行与上市时间：在中国证监会同意注册后的十二个月内发行；
8．拟上市地点：本次公开发行的股票将在上交所科创板上市交易；
9．决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
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本所承办律师认为，经发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行上市的
上述方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法、
有效。
（三）股东大会对董事会的授权
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》，股
东大会同意授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜，包括但不限于：
1．根据法律、法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决议，制定、实
施或调整公司首次公开发行确定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市的具体方案，包括但不限于是否向战略投资者配售、是否采用超额配售
选择权的全部相关事宜等；
2．向上交所、中国证监会提出首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在科创板上市的申请，并回复相关反馈意见；
3．根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的具体时间、发行数量、发行方式、发
行价格和定价方式、发行对象等具体事项；
4．根据首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的实
施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍
及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5．根据法律、法规或证券监管部门的要求，对公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在科创板上市的相关具体事项做出调整；
6．根据证券监管部门的要求办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在科创板上市的相关手续；
7．根据法律、法规及证券监管部门的要求，签署、修改、实施与首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市、募集资金投资项目等与本次发
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行上市有关的一切必要的文件；
8．在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票后，办理修改公司章程相应
条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
9．本次公开发行股票并在科创板上市完成后，根据各股东的承诺，在中国
证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管
登记、流通锁定等事宜；
10．授权董事会办理募集资金专项存储账户开户事宜；
11．根据法律法规和证券监管部门的要求、股东大会作出的决议，办理与首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关的其他必要事宜。
12. 授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（四）发行人间接控股股东就本次发行上市的批准
经本所承办律师核查，发行人间接控股股东微创医疗董事会于 2019 年 3 月
18 日作出决议，同意分拆心脉医疗在上交所科创板首次公开发行股票并上市的
事宜。
根据盛德律师事务所于 2019 年 3 月 29 日出具的书面意见，微创医疗分拆子
公司心脉医疗在上交所科创板上市仅需经过董事会批准而不需要股东的批准。
（五）香港联交所关于发行人本次发行上市的批准
2019 年 3 月 29 日，香港联交所向微创医疗发出书面通知，同意微创医疗分
拆心脉医疗在上交所科创板上市，并有条件豁免微创医疗遵守香港联交所《证券
上市规则第 15 项应用指引》第 3（f）条关于保证其股东获得新公司（即心脉医
疗）股份的规定，且在书面通知中表示若前述豁免决定所依据的条件发生变化，
香港联交所保留撤回或修改前述豁免的权利。
（六）本次发行上市尚需取得的核准与同意
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚需取得上交所关于本次发行的
核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注
册的同意。
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综上所述，本所承办律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
的董事会及股东大会均已审议并通过了与本次发行上市有关的议案，并已就本次
发行上市取得了其间接控股股东微创医疗的董事会的批准，以及香港联交所关于
微创医疗分拆心脉医疗本次上市的批准。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人就本次发行上市尚需取得上交所
关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于
本次发行上市注册的同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序： 1．查验发行人持有统一
社会信用代码为 913101150512565326 的《营业执照》；2．查阅发行人完整工商
登记资料；3．取得发行人及其子公司所属相关政府部门出具的证明文件，对相
关政府部门进行走访；4．查阅《公司章程》；5．查阅发行人历次股东大会、董
事会、监事会的会议文件；6．取得发行人出具的书面说明、承诺等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
经本所承办律师核查，发行人为心脉有限于2018年8月16日整体变更设立的
股份有限公司，截至本《律师工作报告》出具之日，持有上海工商局核发的统一
社会信用代码为913101150512565326的《营业执照》，法定代表人：彭博，公司
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），注册资本：5,397.8147万
元，住所：上海市浦东新区康新公路3399弄1号，营业期限：自2012年8月17日至
长期，经营范围：生产Ⅲ类6846支架、Ⅲ类6877血管内导管，销售自产产品；研
发主动脉、外周血管介入治疗医疗器械，转让自研技术，并提供相关技术服务、
技术咨询；从事医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）的批发、进出口、佣金代理（拍
卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所承办律师核
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查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，截至本《律师工
作报告》出具之日不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应
当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间三年以上
如本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，发行人为心脉有限
各股东以其拥有的心脉有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设立的股份
有限公司，根据《科创板首发办法》第十条第二款规定，其持续经营时间可以从
2012年8月17日心脉有限成立之日起计算。因此，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人持续经营时间达三年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
如本《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已根据《公
司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法
人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部
门等组织机构，并制定了相关议事规则。自股份公司设立以来至本《律师工作报
告》出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开、表决方式、
决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相应规定，合法有效。因此，截至本
《律师工作报告》出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人历次股东
大会、董事会及监事会的会议通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2．查
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阅毕马威华振审字第 1901529 号《审计报告》、毕马威华振专字第 1900347 号《内
控报告》、毕马威华振专字第 1900348 号《主要纳税情况报告》；3．查阅发行
人自成立时起的历次验资报告及毕马威华振验字第 1900189 号《验资复核报告》；
4．查阅《招股说明书（申报稿）》；5．查阅发行人内部组织机构情况及其相关
制度文件；6．查阅《公司章程》及《公司章程（草案）》；7．取得发行人的董
事、监事、高级管理人员的调查问卷及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》；
8．查阅发行人完整工商登记资料；9．取得发行人及其控股股东、间接控股股东、
董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；10．取得发行人及其子公司相
关政府主管机关出具的证明文件，对相关政府部门进行走访；11．查阅境外律师
出具的法律意见。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的发行条件
发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份
应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十三条及第五十条相关规定的发行
条件
1．经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已依
据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下
设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工
明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据毕马威华振审字第1901529号《审计报告》、发行人书面确认并经本
所承办律师核查，发行人2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损
益后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为3,859.39万元、6,221.91万元、
8,371.86万元，发行人具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项的相关规定。
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3．根据毕马威华振审字第1901529号《审计报告》、发行人的书面确认并经
本所承办律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）
项的相关规定。
4．根据大华验字[2018]000421 号《验资报告》《招股说明书（申报稿）》
及发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并在科创板上市的议案》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
总股本为 5,397.8147 万股，发行人本次发行不超过 1,800 万股（不包括因主承销
商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），发行人股本总额不少于 3,000 万
元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人股东大会审议通过的《关于公
司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》，发行
人本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的25%。在本次发行上市后，发
行人公开发行股份达到股本总额的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项的相关规定。
6. 发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安证券股份有限公司和华菁证券有
限公司共同担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四
十九条第一款的规定。
（三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件
1．如本《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发
行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的
规定。
2．根据毕马威华振审字第1901529号《审计报告》和毕马威华振专字第
1900347号《内控报告》，发行人在报告期的财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了心脉医疗2018年12月31日、2017年12月31日及
2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2017年度及2016年度的
合并及母公司经营成果和现金流量，并由毕马威出具了无保留意见的审计报告，
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符合《科创板首发办法》第十一条第一款的相关规定。
3．根据毕马威华振专字第1900347号《内控报告》，发行人结合公司实际制
定了较为完善的内部控制制度，并在所有重要控制环节得到了有效的执行，并由
注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第
十一条第二款的相关规定。
4．如本《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“九、发行人的
关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影
响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第
一款第（一）项的相关规定。
5．如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两
年内主营业务为主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售，未发生变
更；如本《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核
心技术人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术
人员未发生重大不利变化；如本《律师工作报告》正文“六、发行人股东及控股
股东”和“七、发行人的股本及其演变”所述及境外律师出具的法律意见，并经
本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，控股股东和同受微创医
疗控制的发行人股东微创投资所持发行人的股份均权属清晰，最近两年发行人无
实际控制人且没有发生控制权变更的情形，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项的相关规定。
6．如本《律师工作报告》正文 “十、发行人的主要财产”所述，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷；如本《律师工作报告》正文“十一、发行人重大债权债务”和“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本《律师工作报告》正文
“八、发行人的业务”所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第一
款第（三）项的相关规定。
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7．如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合外商投资产业政策，符合《科
创板首发办法》第十三条第一款的相关规定。
8．如本《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并
根据发行人、控股股东、间接控股股东书面确认及境外律师出具的法律意见，以
及经本所承办律师核查，发行人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为；发行人控股股东、间接控股股东，以及在报告期初微创
医疗的控股股东大冢控股，最近3年均不存在刑事犯罪、欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他重大违法行为的情况。因此，发行人本次发行上市符合《科创板
首发办法》第十三条第二款的相关规定。
9．如本《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明及个
人信用报告并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在
最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创
板首发办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件”
所述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1
条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据《公司章程》及发行方案，发行人的股本总额为 5,397.8147 万股，
本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，不超过 1,800 万股（不包
括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），因此发行人在本次发
行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的相关规定。
3．如前文所述，截至本《律师工作报告》出具日，发行人总股本为 5,397.8147
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万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，不超过 1,800 万股
（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量）。发行人本次发
行上市后公开发行股份达到股本总额的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据毕马威华振审字第 1901529 号《审计报告》、毕马威华振专字第
1900349 号《非经常性损益报告》及发行人书面确认，并经本所承办律师核查，
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为 3,859.39 万元、6,221.91 万元、8,371.86 万元，最近两
年净利润均为正且累计不低于 5,000 万元。因此，在本次发行股票确定发行价格
并以此计算发行人市值不低于 10 亿元人民币的情况下，发行人的市值及财务指
标符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）
项的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板
首发办法》《股票上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实
质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人完整工商
登记资料；2．查阅毕马威华振审字第 1802307 号《审计报告》；3．查阅《上海
微创心脉医疗科技股份有限公司发起人协议书》；4．查阅发行人创立大会暨第
一次股东大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议的有关会议
文件；5．查阅沪申威评报字[2018]第 0139 号《评估报告》； 6．查阅大华验字
[2018]000421 号《验资报告》；7．查阅编号为沪浦外资备 201800981 的《外商
投资企业变更备案回执》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）心脉有限成立及其演变
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，心脉有限
的成立及变更均履行了全部必要的法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范
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性文件的有关规定，合法、有效。
（二）发行人的设立
1．发行人设立的程序、资格、条件、方式
（1）2018年6月30日，心脉有限召开董事会，会议审议并通过如下主要决议：
①同意心脉有限依法整体变更为股份公司（非上市公司）；
②同意心脉有限名称变更为“上海微创心脉医疗科技股份有限公司”；
③同意公司整体变更设立股份公司的具体方案为：以2018年2月28日经审计
的净资产额147,356,256.46元，按照2.7299:1的比例折股，折合为股份5,397.8147
万股，每股面值1元，剩余净资产93,378,109.46元计入资本公积；
④同意公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司
依法承继。
（2）2018年7月6日，上海市浦东新区商务委员会就心脉有限整体变更为股
份公司出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备201800981）。
（3）2018年7月15日，全体发起人依法共同签订了《上海微创心脉医疗科技
股份有限公司发起人协议书》。
（4）2018年7月30日，大华会计师出具了大华验字[2018]000421号《验资报
告》，验证截至2018年7月15日，心脉医疗（筹）已收到各发起人以其拥有的心
脉有限净资产折合的实收资本5,397.8147万元，余额93,378,109.46元计入资本公
积。
（5）2018年7月31日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大
会，会议审议通过了《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司筹办情况的报告》
《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司设立费用的报告》《上海微创心脉医
疗科技股份有限公司章程》，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会非职
工代表监事，审议通过了《上海微创心脉医疗科技股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）《上海微创心脉医疗科技股份有限
公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《上海微创心脉医
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疗科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）《上
海微创心脉医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易
管理制度》”）《上海微创心脉医疗科技股份有限公司融资与对外担保管理制度》
《上海微创心脉医疗科技股份有限公司对外投资管理制度》《上海微创心脉医疗
科技股份有限公司累积投票制度实施细则》《上海微创心脉医疗科技股份有限公
司防范大股东及其关联方资金占用制度》等与公司治理及内部管理制度相关的文
件。
经本所承办律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合国
家法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（6）2018年8月16日，上海工商局就股份公司的成立核发了《营业执照》。
经本所承办律师核查，发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合法律、
法规和规范性文件的规定，并在工商行政管理部门、商务部门依法办理了相关备
案登记手续，合法有效。
2．发行人在设立过程中签订的发起人协议书
2018年7月15日，发行人全体发起人共同签订了《上海微创心脉医疗科技股
份有限公司发起人协议书》，对股份公司的设立、经营范围、经营期限、组织形
式、组织机构、注册资本及股本结构、发起人的权利与义务等事项做出明确约定。
经本所承办律师核查，该协议内容、形式符合法律、法规以及规范性文件的
有关规定，合法有效。
3．发行人设立过程中审计、资产评估及验资
（1）审计
2018年5月2日，毕马威出具了毕马威华振审字第1802307号《审计报告》，
经其审验截至审计基准日即2018年2月28日，心脉有限所有者权益（净资产）为
147,356,256.46元。
（2）资产评估
经本所承办律师核查，申威评估对发行人整体变更设立过程中所涉及的资产
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和负债进行了评估，并于2018年5月3日出具了沪申威评报字[2018]第0139号《评
估 报 告 》 ， 经 其 评 估 截 至 2018 年 2 月 28 日 心 脉 有 限 净 资 产 评 估 价 值 为
287,881,019.97元，评估值比账面净资产增值 140,524,763.51万元，增值率为
95.36%。
（3）验资
经 本 所 承 办 律 师 核 查 ， 大 华 会 计 师 于 2018 年 7 月 30 日 出 具 了 大 华 验 字
[2018]000421号《验资报告》，验证截至2018年7月15日，发行人已收到全体股
东 以 其 拥 有 的 心 脉 有 限 净 资 产 折 合 的 实 收 资 本 5,397.8147 万 元 ， 余 额
93,378,109.46元计入资本公积。
本所承办律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资均履行了
必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（三）股份公司发起人的资格符合《公司法》的规定
经本所承办律师核查，股份公司的发起人为香港心脉、上海联木、虹皓投资、
上海阜釜、久深投资、中金佳泰贰期、张江创投、微创投资等8名法人，发起人
均系依法设立并有效存续的企业，半数以上企业系在中国境内设立并依法存续，
在中国境内有住所，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司
发起人并进行出资的主体资格，符合当时有效的《公司法》规定。
（四）发行人的创立大会
如前文所述，全体发起人于 2018 年 7 月 31 日召开了股份公司创立大会暨第
一次股东大会，审议通过了关于心脉有限整体变更设立股份公司的相关事宜，其
召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、
有效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格
等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，为合
法、有效。
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五、发行人的独立性
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人完整工商
登记资料；2．查阅《公司章程》；3．查阅《招股说明书（申报稿）》；4．抽
取发行人与员工签订的《劳动合同》；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人
员填写的调查表及劳动合同或聘用合同；6．查阅大华会计师出具的大华验字
[2018]000421 号《验资报告》；7．查阅发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、
住房公积金的凭证；8．取得发行人及其子公司出具的书面说明；9．取得发行人
控股股东出具的书面承诺；10．取得发行人及其子公司所属相关政府主管部门出
具的相关证明文件，对相关政府部门进行实地走访；11．查验发行人相关资产的
权属证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的资产完整
如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”及“十、发行人的主要财
产”所述，并经本所承办律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设
备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料釆购和产品销售系统。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人资产完整。
（二）发行人的人员独立
1．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人具有独立的劳动、
人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业。
2．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人已经按照国家有关
规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，
独立为员工发放工资。
3．经本所承办律师核查发行人历次董事会决议、股东大会决议及职工代表
大会决议等资料，发行人董事、监事及高级管理人员的变动，符合法律、法规及
《公司章程》规定。
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4．根据发行人相关人员书面确认并经本所承办律师核查，发行人总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、间接控
股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
间接控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、间接
控股股东及其控制的其他企业中兼职。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人人员独立。
（三）发行人的财务独立
1．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人已建立独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2．根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人在中国建设银行
股份有限公司张江支行开设了基本存款账户，不存在与控股股东、间接控股股东
及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3．根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人依法进行了税务
登记，截至本《律师工作报告》出具之日，持有统一社会信用代码为
913101150512565326 的《营业执照》，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构；在董事会下设
置战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会，同时设置董事会秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。
发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管
理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人的业务独立
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1．根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：生
产Ⅲ类 6846 支架、Ⅲ类 6877 血管内导管，销售自产产品；研发主动脉、外周血
管介入治疗医疗器械，转让自研技术，并提供相关技术服务、技术咨询；从事医
疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供
相关配套服务（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
2．根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书（申
报稿）》并经本所承办律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产、
资质证照，其经营不存在对控股股东、间接控股股东或其他关联方的重大依赖。
3．根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所承办
律师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股
东大会对发行人行使股东权利。
4．根据发行人组织结构图、职能部门职责简介、现行有效的《营业执照》
《公司章程》并经本所承办律师访谈发行人各职能部门负责人，发行人具有独立
完整的业务体系，独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，具有直接面向
市场独立经营的能力。
5．如本《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人的业务独立于控股股东、间接控
股股东及其控制的其他企业，与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业间
不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人所作的说明及本所的核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独
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立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、间接控股
股东的干涉、控制，亦未因与控股股东、间接控股股东及其控制的企业之间存在
关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
六、发行人股东及控股股东
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及非自然
人股东完整工商登记资料；2．取得发行人持股 5%以上股东出具的书面说明；3．查
阅发行人历次董事会、股东大会会议文件；4．查阅发行人股东书面出具的调查
表；5．登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及
中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/xxgs/）查询非自然人股东的情
况；6．查阅境外律师出具的法律意见。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发起人及其出资情况
1. 发起人的资格
在心脉有限依法整体变更为股份有限公司时，发行人共有 8 位发起人股东，
截至股份公司成立时各发起人持股情况如下：
序号 发起人 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 香港心脉 3,290.2933 60.9560 净资产折股
2 上海联木 608.8238 11.2791 净资产折股
3 虹皓投资 529.4140 9.8079 净资产折股
4 上海阜釜 379.1911 7.0249 净资产折股
5 久深投资 262.5183 4.8634 净资产折股
6 中金佳泰贰期 150.2212 2.7830 净资产折股
7 张江创投 132.3530 2.4520 净资产折股
8 微创投资 45.0000 0.8337 净资产折股
合计 5,397.8147 100.0000 -
如本《律师工作报告》正文“四、发起人的设立”所述，本所承办律师认为，
股份公司的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资
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的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
2. 发起人的出资情况
根据大华会计师出具的大华验字[2018]000421 号《验资报告》并经本所承办
律师核查，发行人系由心脉有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人股
东按照各自持有心脉有限的股权比例，以心脉有限经审计的净资产作为对发行人
的出资，不存在采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情
况，也未以在其他企业中的权益折价入股。心脉有限在整体变更为股份公司后其
资产、债权债务全部由股份公司承继，仅需将有关财产权属证书的权利人名称由
心脉有限变更为“上海微创心脉医疗科技股份有限公司”，该等财产权属证书的
权利人名称变更不存在法律障碍。
（二）发行人的现有股东
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有 8
名股东，各股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 香港心脉 3,290.2933 60.9560
2 上海联木 608.8238 11.2791
3 虹皓投资 529.4140 9.8079
4 上海阜釜 379.1911 7.0249
5 久深投资 262.5183 4.8634
6 中金佳泰贰期 150.2212 2.7830
7 张江创投 132.3530 2.4520
8 微创投资 45.0000 0.8337
合计 5,397.8147 100.0000
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发起人股东基本情况如下：
1. 香港心脉
截至本《律师工作报告》出具之日，根据香港心脉的注册文件及境外律师出
具的法律意见，香港心脉的具体情况如下：
名称 MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited
LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST, HONG
注册地址
KONG
已发行股本 人民币3,300万元及100港币
成立日期 2011年6月30日
股东情况 维尔京心脉持股100%
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现状 仍注册
主营业务 投资控股
截至本《律师工作报告》出具之日，维尔京心脉持有香港心脉100%的股份，
其基本情况详见本《律师工作报告》出具之日正文“六、发起人股东及控股股东”
之“（三）发起人控股股东、间接控股股东、实际控制人”所述。
如前文所述，香港心脉系注册于香港并依法存续的一人公司，与发行人股东
微创投资均属于微创医疗100%控制的企业，系一致行动人。香港心脉无需办理
私募投资基金或私募投资基金管理人的备案登记手续。
2. 上海联木
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上海联木的基本
情况如下：
名称 上海联木企业管理中心（有限合伙）
住所 上海市闵行区东川路 555 号丙楼 1 层 1078 室
企业类型 有限合伙企业
出资总额 20,887.00 万元
统一社会信用代码 91310112MA1GBEC59F
执行事务合伙人 上海联新投资咨询有限公司
成立日期 2016 年 11 月 4 日
企业管理咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动]
登记机关 闵行区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上海联木合伙人
及其出资情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例（%）
（万元）
1 上海联新投资咨询有限公司 普通合伙人 1.00 0.0048
2 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,400.00 35.4287
3 上海联一投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,084.60 33.9187
4 中金佳泰贰期（注） 有限合伙人 3,600.00 17.2356
5 上海科技创业投资有限公司 有限合伙人 2,001.40 9.5820
6 上海联新行毅创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 700.00 3.3514
7 周颖华 有限合伙人 100.00 0.4788
合计 20,887.00 100.0000
注：截至本《律师工作报告》出具之日，中金佳泰贰期系直接持有发行人2.7830%股份
的股东。
截至本《律师工作报告》出具之日，上海联木正在申请办理私募投资基金的
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备案登记手续。
3. 虹皓投资
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，虹皓投资的基本
信息如下：
名称 上海虹皓投资管理中心(有限合伙)
住所 中国(上海)自由贸易试验区牛顿路 501 号 2 幢 236 室
企业类型 有限合伙企业
出资总额 1,975.3954 万元
统一社会信用代码 91310000398651726U
执行事务合伙人 董云霄
成立日期 2014 年 7 月 21 日
投资管理、投资咨询;医疗科技领域内的技术研发,自研技术转让;
经营范围 提供相关的技术咨询、技术服务。[依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动]
登记机关 上海市工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除持有发行人股
份外，未投资其他企业，不属于由私募基金管理人募集资金并承担投资管理职责
而设立的合伙企业，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手
续。
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，虹皓投资各合伙
人及其出资情况基本信息如下：
序 出资额
合伙人名称 出资比例（%） 合伙人类型
号 （万元）
1 董云霄 0.1000 0.0051 普通合伙人
2 上海康悦嘉鸿企业管理中心（有限合伙） 988.1224 50.0218 有限合伙人
3 尽善尽美基金会 401.7964 20.3400 有限合伙人
4 彭博 155.5209 7.8729 有限合伙人
5 上海伊泓志懋投资管理中心（有限合伙） 34.1528 1.7289 有限合伙人
6 徐益民 22.7710 1.1527 有限合伙人
7 孙洪斌 22.7693 1.1526 有限合伙人
FW JVL Limited（ 微创医疗首席技术官
8 22.7669 1.1525 有限合伙人
QIYI LUO 控制的企业）
9 CHENGYUN YUE 18.7512 0.9492 有限合伙人
10 HONGYAN JIANG 14.7351 0.7459 有限合伙人
11 蔡林林 13.3971 0.6782 有限合伙人
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序 出资额
合伙人名称 出资比例（%） 合伙人类型
号 （万元）
12 鹿洪杰 13.3957 0.6781 有限合伙人
13 奚菊红 13.3938 0.6780 有限合伙人
14 刘翔 11.3881 0.5765 有限合伙人
15 单畅 11.3856 0.5764 有限合伙人
16 赵亮 11.3853 0.5764 有限合伙人
17 崔新荣 11.3846 0.5763 有限合伙人
18 李勇 11.2876 0.5714 有限合伙人
19 边秦翌 10.0453 0.5085 有限合伙人
20 张丽 8.0383 0.4069 有限合伙人
21 严冬梅 8.0382 0.4069 有限合伙人
22 张燕 8.0382 0.4069 有限合伙人
23 张永顺 8.0374 0.4069 有限合伙人
24 蔡锁 8.0374 0.4069 有限合伙人
25 郭芳 8.0374 0.4069 有限合伙人
26 韩建超 8.0374 0.4069 有限合伙人
27 柏宝芬 8.0374 0.4069 有限合伙人
28 朱小红 8.0368 0.4068 有限合伙人
29 刘梦钦 8.0363 0.4068 有限合伙人
30 傅志鹏 8.0362 0.4068 有限合伙人
31 夏飞 8.0362 0.4068 有限合伙人
32 徐志远 8.0352 0.4068 有限合伙人
33 张鹏 8.0352 0.4068 有限合伙人
34 郭阳阳 8.0349 0.4068 有限合伙人
35 朱永锋 8.0324 0.4066 有限合伙人
36 孙玉舫 8.0324 0.4066 有限合伙人
37 沙宇峰 4.6890 0.2374 有限合伙人
38 史增佐 4.6889 0.2374 有限合伙人
39 张云生 4.6884 0.2373 有限合伙人
40 陆昊妍 4.6884 0.2373 有限合伙人
41 唐晴劼 4.6884 0.2373 有限合伙人
42 何雪美 4.6882 0.2373 有限合伙人
43 周望佳 4.6879 0.2373 有限合伙人
44 常秀丽 4.6878 0.2373 有限合伙人
45 宗红 4.6878 0.2373 有限合伙人
46 曹玲 4.6856 0.2372 有限合伙人
47 朱永辉 3.3487 0.1695 有限合伙人
合计 1,975.3954 100.0000
经本所承办律师核查，彭博等43名自然人合伙人均为或曾为发行人、发行人
间接控股股东控制其他企业的员工，其他4名企业性质的有限合伙人基本情况如
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下：
（1）上海康悦嘉鸿企业管理中心（有限合伙）
名称 上海康悦嘉鸿企业管理中心（有限合伙）
住所 中国（上海）自由贸易试验区牛顿路 501 号 2 幢 200 号
企业类型 外商投资有限合伙企业
投资额 988.1226 万元
统一社会信用代码 9131000039873664XN
执行事务合伙人 上海伊泓志懋投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 06 月 20 日
营业期限 2014 年 06 月 20 日至 2024 年 06 月 19 日
企业管理、企业管理咨询、商务咨询。[依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
登记机关 上海市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上海康悦嘉鸿企
业管理中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 持股比例（%） 合伙人类型
上海伊泓志懋投资管理中心
1. 58.2824 5.8983 普通合伙人
（有限合伙）
2. 苗铮华 135.3222 13.6949 有限合伙人
3. 李中华 80.2742 8.1239 有限合伙人
4. 朱清 53.5928 5.4237 有限合伙人
5. 张琳琳 51.5830 5.2203 有限合伙人
6. 李莉 53.5928 5.4237 有限合伙人
7. 金国呈 46.8943 4.7458 有限合伙人
8. 尽善尽美基金会 45.0000 4.5541 有限合伙人
9. 袁振宇 33.4954 3.3898 有限合伙人
10. 霍庆福 30.1456 3.0508 有限合伙人
11. 蒋磊 22.7772 2.3051 有限合伙人
12. 彭大冬 20.0974 2.0339 有限合伙人
13. 黄定国 20.0974 2.0339 有限合伙人
14. 王丽文 20.0974 2.0339 有限合伙人
15. 邢智凯 20.0974 2.0339 有限合伙人
16. 薛飞 20.0977 2.0339 有限合伙人
17. 阙亦云 16.7477 1.6949 有限合伙人
18. 林映卿 15.4078 1.5593 有限合伙人
19. 刘昊 14.7386 1.4916 有限合伙人
20. 冯晓钰 13.3980 1.3559 有限合伙人
21. 徐晓红 13.3980 1.3559 有限合伙人
22. 高延彬 13.3980 1.3559 有限合伙人
23. 代国超 13.3980 1.3559 有限合伙人
24. 王艳 13.398 1.3559 有限合伙人
25. 后卓萍 13.3980 1.3559 有限合伙人
26. 任鹏彦 13.3980 1.3559 有限合伙人
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序号 合伙人 出资额（万元） 持股比例（%） 合伙人类型
27. 张丽红 12.7280 1.2881 有限合伙人
28. 黄河 11.3881 1.1525 有限合伙人
29. 李雨 11.3881 1.1525 有限合伙人
30. 李俊菲 11.3881 1.1525 有限合伙人
31. 王和姝 8.7093 0.8814 有限合伙人
32. 郭立中 8.0394 0.8136 有限合伙人
33. 韦大才 8.0394 0.8136 有限合伙人
34. 甄慧英 8.0394 0.8136 有限合伙人
35. 姬庆茹 8.0394 0.8136 有限合伙人
36. 段志邦 8.0394 0.8136 有限合伙人
37. 董云霄 6.6995 0.6780 有限合伙人
38. 张国旺 6.6995 0.6780 有限合伙人
39. 查权枝 4.6896 0.4746 有限合伙人
40. 周燕芬 4.6896 0.4746 有限合伙人
41. 王秀枫 4.6896 0.4746 有限合伙人
42. 佘文婕 4.6896 0.4746 有限合伙人
43. 王春花 4.6896 0.4746 有限合伙人
44. 龚晓波 3.3497 0.3390 有限合伙人
合计 988.1226 100.00 -
（2）尽善尽美基金会
名称 MAXWELL MAXCARE SCIENCE FOUNDATION LIMITED
类别 担保有限公司
注册地址 香港北角渣华道191号嘉华国际中心10楼1009-1012室
注册编号 1718694
成立日期 2012年3月20日
现状 仍注册
（3）上海伊泓志懋投资管理中心（有限合伙）
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上海伊泓志懋投
资管理中心（有限合伙）合伙人及详细出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 持股比例（%） 合伙人类型
1. 苗铮华 0.6723 0.7246 普通合伙人
2. 梅兰 20.1667 21.7376 有限合伙人
3. 李春露 8.0686 8.6967 有限合伙人
4. 傅志鹏 5.3780 5.7966 有限合伙人
5. 蔡锁 5.3780 5.7966 有限合伙人
6. 许慧珺 5.3780 5.7966 有限合伙人
7. 郝航飞 4.7083 5.0748 有限合伙人
8. 王盛芳 4.7083 5.0748 有限合伙人
9. 陈浩 4.7058 5.0721 有限合伙人
10. 张明 4.7058 5.0721 有限合伙人
11. 刘彬 4.7058 5.0721 有限合伙人
12. 周开煜 4.7058 5.0721 有限合伙人
13. 邓筱娟 3.3613 3.6230 有限合伙人
14. 葛正明 3.3613 3.6230 有限合伙人
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15. 李维斌 3.3613 3.6230 有限合伙人
16. 程绍文 3.3613 3.6230 有限合伙人
17. 岳龙 3.3613 3.6230 有限合伙人
18. 奚利峰 2.6890 2.8983 有限合伙人
合计 92.7779 100.00 -
4. 上海阜釜
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上海阜釜的基本
信息如下：
名称 上海阜釜企业管理咨询中心（有限合伙）
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 9142 室（上海泰和经济发
住所
展区）
企业类型 有限合伙企业
出资总额 13,000.00 万元
统一社会信用代码 91310230MA1JXTNX1N
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司
成立日期 2016 年 11 月 11 日
营业期限 2016 年 11 月 11 日至 2026 年 11 月 10 日
企业管理咨询，商务信息咨询，网络科技领域内的技术开发、技术转让、
经营范围 技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 [依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
登记机关 崇明区市场监管局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所承办律师核查，上海阜釜系私募投资基金（基金类型：创业投资基金），
已于2019年1月7日完成备案登记，备案编号为SEN387。
截至本《律师工作报告》出具之日，上海阜釜的合伙人及其出资情况基本信
息如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 持股比例
宁波梅山保税港区铧杰
1 普通合伙人 1.00 0.01%
股权投资管理有限公司
华杰（天津）医疗投资
2 有限合伙人 12,999.00 99.99%
合伙企业（有限合伙）
合计 13,000.00 100.00%
5. 久深投资
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，久深投资的基本
信息如下：
名称 上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 819 号 209 室
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企业类型 有限合伙企业
出资总额 45,450.00 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL25D0Y
执行事务合伙人 上海久有股权投资基金管理有限公司
成立日期 2016 年 04 月 21 日
营业期限 2016 年 04 月 21 日至 2021 年 04 月 20 日
股权投资。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动]
登记机关 上海市工商局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所承办律师核查，久深投资系私募投资基金（基金类型：股权投资基金），
已于 2017 年 3 月 2 日完成备案登记，备案编号为 SM9912。
截至本《律师工作报告》出具之日，久深投资的合伙人及其出资情况基本信
息如下：
序 出资额 持股比例
合伙人名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 上海久有股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 450 0.99
2 康敏 有限合伙人 30,000 66.01
3 上海浦东久有股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 15,000 33.00
合计 45,450.00 100.00
6. 中金佳泰贰期
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，中金佳泰贰期的
基本信息如下：
名称 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室
企业类型 有限合伙企业
出资总额 602,443.00 万元
统一社会信用代码 91120118MA05J2T64T
执行事务合伙人 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司
成立日期 2016 年 03 月 08 日
营业期限 2016 年 03 月 08 日至 2036 年 03 月 07 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
经营范围
咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所承办律师核查，中金佳泰贰期系证券公司直投基金（基金类型：股权
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投资基金），于 2016 年 11 月 14 日完成备案登记，备案编号为 S32420。
截至本《律师工作报告》出具之日，中金佳泰贰期的合伙人及其出资情况基
本信息如下：
序 合伙人类 出资额 持股比
合伙人名称
号 别 （万元） 例（%）
1 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.02
2 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 200,000 33.20
3 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 90,000 14.94
4 中金佳安（天津）投资中心（有限合伙） 有限合伙人 84,280 13.99
5 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 有限合伙人 50,000 8.30
6 厦门珑耀投资有限公司 有限合伙人 40,000 6.64
7 东风资产管理有限公司 有限合伙人 30,000 4.98
8 义乌市贯满五金配件有限公司 有限合伙人 30,000 4.98
9 苏酒集团江苏财富管理有限公司 有限合伙人 30,000 4.98
10 中金佳成投资管理有限公司 有限合伙人 25,000 4.15
11 郑州君麟企业管理咨询有限公司 有限合伙人 15,000 2.49
12 天津凯利维盛贰期投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,063 1.34
合计 602,443.00 100.00
7. 张江创投
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，张江创投的基本
信息如下：
名称 上海张江科技创业投资有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 号楼群楼 209 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100,000.00 万人民币
统一社会信用代码 913100007679066259
法定代表人 余洪亮
成立日期 2004 年 10 月 09 日
营业期限 2004 年 10 月 09 日至 2054 年 10 月 08 日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业
经营范围
投资企业与创业投资管理顾问机构。 [依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动]
登记机关 自由贸易试验区市场监管局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所承办律师核查，张江创投于 2014 年 5 月 20 日备案登记为创业投资基
金并同时登记备案为私募股权、创业投资基金管理人，备案登记编号分别为
SD4346、P1002239。
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经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，张江创投系由上
海市浦东新区国有资产管理委员会通过张江集团间接持股 100%的有限责任公
司，系国有股东。另外，如下文所述，截至 2018 年 12 月 31 日，张江集团间接
持有微创医疗 13.84%权益，间接持有发行人 5%以上的股份。
8. 微创投资
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，微创投资的基本
情况如下：
名称 微创（上海）医疗科学投资有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 21 层 B08 室
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 235,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91310000063778565Y
法定代表人 常兆华
成立日期 2013 年 04 月 09 日
营业期限 2013 年 04 月 09 日至 2043 年 04 月 08 日
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业
的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务：1、协
助或代理所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和
生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产
品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企
业之间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程
经营范围 中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助所投资企
业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从
事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技
术服务；（四）为投资者提供咨询服务，为关联公司提供与其投资有关的
市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公司以及境外
公司的服务外包业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
登记机关 上海市工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，微创投资系微创
医疗 100%持股的有限公司，与发行人控股股东香港心脉同属于微创医疗 100%
控制的企业，系一致行动人。本所承办律师认为，微创投资无需办理私募投资基
金或私募投资基金管理人的备案登记手续。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
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现有 8 名股东系依法设立并有效存续的企业，均具有法律、法规及规范性文件规
定的担任发行人股东的资格。
（三）发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人
1. 发行人的控股股东
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，香港心脉持有发
行人 3,290.2933 万股股份，占发行人股本总额的比例为 60.9560%，系发行人的
控股股东，其股权结构情况如下：
微创医疗（00853.HK）
100%
维尔京心脉
100% 100%
香港心脉 微创投资
60.96% 0.83%
心脉医疗
2. 发行人间接控股股东
（1）维尔京心脉
截至本《律师工作报告》出具之日，香港心脉由维尔京心脉 100%持股，维
尔京心脉系发行人间接控股股东，根据境外律师出具的法律意见及维尔京心脉的
注册登记文件，其基本信息如下：
名称 MicroPort Endovascular Corp.
注册编号 1655695
注册地 P.O. Box 3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
已发行股本 人民币3,300万元及2美元
股东 微创医疗持股100%
成立日期 2011年6月23日
主营业务 投资控股
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（2）微创医疗
截至本《律师工作报告》出具之日，维尔京心脉由微创医疗 100%持股，因
此微创医疗系发行人间接控股股东。此外，微创医疗还通过其全资子公司微创投
资持有发行人 0.83%股份，因此微创医疗合计间接持有发行人 61.79%股份。根
据境外律师出具的法律意见，微创医疗系香港联交所主板上市公司，证券代码为
00853.HK，其基本情况如下：
名称 MicroPort Scientific Corporation
注册编号 F0017637
注册地 PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands
地址 香港皇后大道东183号合和中心54楼
董事会主席 常兆华
已授权总股数 5,000,000,000股（每股面值0.00001美元）
已发行 1,602,325,836股（截至2019年3月27日，每股面值0.00001美元）
成立日期 2006年7月14日
主营业务覆盖骨科、冠脉介入、心律管理、主动脉及外周血管介入、神经
主营业务
介入、电生理、外科等多个医疗器械领域的研发、生产和销售
根据微创医疗在香港联交所披露的公告信息，微创医疗作为发行人最终控股
股东，于 2010 年 9 月在香港联交所首次公开发行股票并在主板上市交易，其注
册地设立于开曼群岛，系为满足在香港联交所上市所需，并非为持有心脉有限股
权专门设立的境外控制主体。
3. 发行人最近两年无实际控制人
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，微创医疗
最近两年通过其 100%控制的香港心脉及微创投资，合计间接持有发行人的股权
比例一直不低于 61.79%，系发行人最近两年的最终间接控股股东。
经本所承办律师核查，微创医疗最近两年不存在实际控制人：
（1）微创医疗最近两年主要股东及其持股变动情况
根据微创医疗于香港联交所披露的信息，微创医疗最近两年的主要股东及其
持股变动情况如下：
股东/实际控制权益人 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31
Otsuka Medical Devices Co., Ltd. 26.60% 26.29% 23.90%
We’Tron Capital Limited 15.08% 14.90% 14.63%
张江集团下属企业 15.40% 15.22% 13.84%
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股东/实际控制权益人 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31
Erudite Holdings Limited.下属企业 14.39% 14.22% 6.76%
（好仓/淡仓） /2.92% /2.89% /2.31%
71.47% 70.63%/ 59.13%
小计
/2.92% 2.89% /2.31%
注：（1）Otsuka Medical Devices Co., Ltd.系大冢控股 100%控制的下属企业。
（2）We’Tron Capital Limited 系尽善尽美基金会控制的下属企业。
（3）张江集团通过其下属企业 Shanghai Zhangjiang Health Solution Holdings Limited 和
Shanghai ZJ Hi-tech Investment Corporation 持有微创医疗相关权益。
（4）Erudite Holdings Limited.通过其控制的 Erudite Parent Limited 和 Erudite Investment
Limited 持有微创医疗相关权益。
如上所述，最近两年微创医疗股权比例分散，无单一股东持股比例超过 30%，
（2）微创医疗最近两年的董事及其变动情况
根据微创医疗于香港联交所披露的公告信息，微创医疗最近两年的董事及其
变动情况如下：
大冢控股 第三方
张江集团下
总 执行董 下属企业 提名非 独立非执行
属企业提名
期间 席 事及席 提名非执 执行董 董事及席位 变动情况
非执行董事
位 位占比 行董事及 事及席 占比
及席位占比
席位占比 位占比
周嘉鸿
2017 年初 芦田典裕
常兆华 陈微微 冯军元 刘国恩
至 8 白藤泰司 -
（1/8） （1/8） （1/8） 邵春阳
2018.6.20 （2/8）
（3/8）
周嘉鸿 由张江集团提
芦田典裕
2018.6.21- 常兆华 余洪亮 冯军元 刘国恩 名的余洪亮接
8 白藤泰司
2018.11.19 （1/8） （1/8） （1/8） 邵春阳 替陈微微的席
（2/8）
（3/8） 位
周嘉鸿
芦田典裕
2018.11.20 常兆华 刘国恩 冯军元因其他
7 白藤泰司 余洪亮（1/7） -
至今 （1/7） 邵春阳 工安排辞任
（2/7）
（3/7）
如上所述，微创医疗最近两年的董事会成员构成及变动中，不存在单一股东
提名的董事超过董事会成员半数以上，未能控制组成微创医疗董事会的大部分成
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员。
本所承办律师认为，微创医疗最近两年无实际控制人，从而其间接控制的发
行人最近两年亦无实际控制人且该状态未发生变更。
（四）关于发行人境外控制架构相关事宜的核查
1. 关于发行人存在境外控制架构的原因及合理性
如前文所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东为香港心
脉，间接控股股东为维尔京心脉、微创医疗。其中，微创医疗系香港联交所主板
上市公司，直接持有维尔京心脉 100%股权；维尔京心脉直接持有香港心脉 100%
股权。
根据微创医疗在香港联交所披露的公告信息，微创医疗作为发行人最终控股
股东，于 2010 年 9 月在香港联交所首次公开发行股票并在主板上市交易，其注
册地设立于开曼群岛，系为满足在香港联交所上市所需，并非为持有心脉有限股
权专门设立的境外控制主体。
另外，如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，微
创医疗于 2012 年 8 月通过 100%间接控制香港心脉与上海微创共同投资设立心脉
有限，以作为独立的业务主体经营主动脉及外周血管介入医疗器械产品业务。
因此，本所承办律师认为，发行人的控股股权架构的设置具有合理性。
2. 微创医疗所持发行人的控股股权架构的设置具有真实性、合法性
根据境外律师出具的法律意见及微创医疗在香港联交所披露的公告信息，截
至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东、间接控股股东均系依法设
立并有效存续的法律主体，微创医疗逐层持有维尔京心脉、香港心脉 100%股权，
并通过香港心脉间接控制发行人，均属于真实性持股，不存在股权代持或委托持
股的情况。
如《律师工作报告》正文“七发行人的股本及其演变”所述，微创医疗或其
100%控制的香港心脉、维尔京心脉在发行人股权变动方面不存在与其他方达成
影响发行人控制权的约定。
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因此，本所承办律师认为，微创医疗所持发行人的控股股权架构的设置具有
真实性、合法性。
3. 发行人控股股东向心脉有限出资合法
根据发行人工商档案材料及大华会计师事务所有限公司上海分所出具的大
华（沪）验字[2012]0007 号《验资报告》，发行人控股股东在心脉有限成立后于
2012 年 9 月以跨境人民币向心脉有限出资 4,455 万元，并已相应办理跨境人民币
资本金流入备案（银行登记编号 122012000000002011），符合《国家外汇管理
局综合司关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知》（汇综发
〔2011〕38 号）。
因此，本所承办律师认为，发行人控股股东向心脉有限出资行为，合法有效。
4. 发行人受最终控股股东控制的股权清晰，并建立规范的治理结构
如前文所述并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，控
股股东及其一致行动人微创投资持有的发行人的股权，均真实且不存在争议或权
利负担；微创医疗所持发行人的控股股权架构的设置具有真实性、合法性。因此，
发行人受最终控股股东控制的股权权属清晰。
如本《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会、监
事会和高级管理人员组成的治理结构，制定了由《公司章程》、三会议事规则、
《关联交易管理制度》、等规范有效的公司管理制度，并相应聘请了独立董事参
与公司治理，发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好。
因此，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人受最终
控股股东控制的股权清晰，并已建立规范的治理结构。
七、发行人的股本及其演变
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人完整工商
登记资料；2．查阅毕马威华振审字第 1802307 号《审计报告》、大华验字
[2018]000421 号《验资报告》、沪申威评报字[2018]第 0139 号《评估报告》；3．查
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阅发行人历次变更所涉及的增资协议、股权转让协议、股东会决议等法律文件；
4．查阅发行人自成立时起的历次验资报告等；5．查验上海市人民政府、上海市
商务委员会、上海市浦东新区商务委员会出具的批复、备案文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下专项说明：
（一）发行人的股本及其演变
1. 2012 年 8 月，心脉有限成立
2012 年 5 月 24 日，香港心脉与上海微创签署《微创心脉医疗科技（上海）
有限公司章程》，双方成立中外合资企业微创心脉医疗科技（上海）有限公司。
合资公司投资总额为 1 亿元人民币，注册资本为 4,500 万。其中，香港心脉以货
币出资 4,455 万元，上海微创以货币出资 45 万元。
2012 年 8 月 7 日，上海市浦东新区人民政府出具了《关于同意设立中外合
资微创心脉医疗科技（上海）有限公司的批复》（浦府项字[2012]第 868 号），
同意设立微创心脉医疗科技（上海）有限公司。公司注册资本为 4,500 万元。其
中，香港心脉以货币出资 4,455 万元，上海微创以货币出资 45 万元。
2012 年 8 月 9 日，上海市人民政府向心脉有限核发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字[2012]2557 号），批准设立微创
心脉医疗科技（上海）有限公司。
2012 年 8 月 17 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向心脉有限核发了
注册号为 310115400280684 号《营业执照》，准予心脉有限设立登记。
心脉有限在成立时的股东及其持股情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
香港心脉 4,455.00 0.00 99.00
上海微创 45.00 0.00 1.00
合计 4,500.00 0.00 100.00
2. 2012 年 9 月，实缴出资
2012 年 9 月 20 日，大华会计师事务所有限公司上海分所出具了大华（沪）
验字[2012]0007 号《验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 19 日，心脉有限已收到
全体股东的实缴出资 4,500 万元，其中，香港心脉实缴出资 4,455 万元，上海微
创实缴出资 45 万元。
2012 年 10 月 11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向心脉有限重新
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核发了注册号为 310115400280684 号《营业执照》。
在本次实缴出资后，心脉有限股东及其持股情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
香港心脉 4,455.00 4,455.00 99.00
上海微创 45.00 45.00 1.00
合计 4,500.00 4,500.00 100.00
3. 2014 年 5 月，第一次股权转让
2014 年 5 月 6 日，心脉有限召开董事会，一致同意股东香港心脉将其持有
的公司 99%的股权以 4,455 万元转让给上海微创。在本次变更完成后，心脉有限
由中外合资企业变更为内资企业。同日，上海微创签署了变更后的《微创心脉医
疗科技（上海）有限公司公司章程》。同日，香港心脉与上海微创签署了《股权
转让协议》。
2014 年 5 月 14 日，上海市浦东新区人民政府出具了《关于同意微创心脉医
疗科技（上海）有限公司股权转让和变更企业类型的批复》（浦府项字[2014]第
405 号），同意股东香港心脉将其持有的公司 99%的股权全部转让给上海微创。
2014 年 6 月 20 日，上海市浦东新区市场监督管理局就前述股权转让办理了
工商备案登记手续。
经本所承办律师核查，上述股权转让的背景是心脉有限筹划改制为股份公
司，但由于心脉有限在本次股权转让完成前不符合当时有效的《关于设立外商投
资股份有限公司若干问题的暂行规定》中“应有最近连续 3 年的盈利记录”规定，
所以经股东香港心脉与其同受微创医疗控制的另一股东上海微创协商一致同意
办理本次股权转让。
在本次股权转让完成后，商务部办公厅于 2014 年 6 月 24 日下发《关于中外
合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》（商办资函
[2014]516 号），明确中外合资企业申请转变为外商投资股份有限公司的不再要
求“应有最近连续 3 年的盈利记录”。因此，香港心脉与上海微创协商一致同意，
通过股权回转的方式恢复其分别在心脉有限的股权结果，并先后办理如下手续：
2014 年 8 月 29 日，心脉有限股东作出决定，同意将其持有的心脉有限 99%
的股权（对应 4,455 万元出资额）以 4,455 万元价格转让给股东香港心脉。在本
次变更完成后，心脉有限由内资企业变更为中外合资经营企业。同日，上海微创
与香港心脉双方签署了新的章程。同日，香港心脉与上海微创签署了《股权转让
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协议》，并按照内资企业变更为中外合资企业的规定事先履行了评估手续。
2014 年 9 月 17 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意外资并购
微创心脉医疗科技（上海）有限公司的批复》（沪商外资批[2014]第 3508 号），
同意上海微创将其持有的心脉有限 99%的股权转让给香港心脉，并确认心脉有限
性质变更为沪港合资企业。
2014 年 9 月 26 日，上海市人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2014]2362 号）。
2014 年 10 月 16 日，上海市浦东新区市场监督管理局向公司重新核发了注
册号为 310115400280684 号《营业执照》。
在本次变更完成后，心脉有限股东及其持股情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
香港心脉 4,455.00 4,455.00 99.00
上海微创 45.00 45.00 1.00
合计 4,500.00 4,500.00 100.00
4. 2014 年 10 月，第二次股权转让、第一次增资
2014 年 10 月 21 日，心脉有限董事会作出决议，同意股东上海微创将其持
有的公司 1%的股权（对应 45 万元出资额）以 42.237826 万元转让给微创投资；
同意心脉有限注册资本增至 5,294.12 万元，新增注册资本 794.12 万元由虹皓投
资出资 2,950 万元认购，认购资金大于新增注册资本差额部分计入资本公积。同
日，上述股东分别相应签署了新的章程、增资协议及股权转让协议。
经本所承办律师查核，微创投资与上海微创同属于微创医疗的控制的企业，
并参照香港心脉受让上海微创股权对应评估报告确定的心脉有限的评估价值，一
致协商确定了转让心脉有限 1%股权的价格。
2014 年 11 月 4 日，上海市浦东新区人民政府出具了《关于同意微创心脉医
疗科技（上海）有限公司股权转让、增资、经营范围变更和组织机构调整的批复》
（浦府项字[2014]第 1097 号），同意上海微创将其持有的心脉有限 1%的股权以
42.237826 万元转让给微创投资；同意心脉有限注册资本增至 5,294.12 万元，新
增注册资本 794.12 万元由虹皓投资出资 2,950.00 万元认购，认购资金大于新增
注册资本差额部分计入资本公积。
2014 年 11 月 7 日，上海市人民政府向公司重新核发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字[2014]2362 号）。
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2014 年 11 月 14 日，上海市浦东新区市场监督管理局向心脉有限重新核发
了注册号为 310115400280684 号《营业执照》。
2014 年 11 月 26 日，上海文会会计师事务所有限公司出具“文审验[2014]013”
号《验资报告》审验，验证心脉有限收购虹皓投资 2,950 万元出资资金，其中 794.12
万元计入注册资本，其余计入资本公积。
在本次变更完成后，心脉有限股东及其持股情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
香港心脉 4,455.00 4,455.00 84.15
虹皓投资 794.12 794.12 15.00
微创投资 45.00 45.00 0.85
合计 5,294.12 5,294.12 100.00
5. 2016 年 12 月，第三次股权转让、第二次增资
2016 年 12 月 3 日，公司董事会作出决议，审批同意事项包括：（1）股东
香港心脉将其持有公司 529.4120 万元、105.8824 万元出资额所对应的股权分别
以 18,150 万元、3,630 万元的价格转让给上海联木、张江创投；（2）股东虹皓
投资将其持有公司 158.8236 万元、79.4118 万元、26.4706 万元出资额所对应的
股权分别以 5,445 万元、2,722.5 万元、907.5 万元的价格转让给久深投资、上海
联木、张江创投；（3）久深投资以 3,555 万元认购公司新增注册资本 103.6947
万元，投资额大于新增注册资本差额部分计入资本公积，在前述增资后公司注册
资本由 5,294.12 万元增加至 5,397.8147 万元。同日，各方就上述增资和股权转让
事宜分别签署了上述股东签署了新的章程、增资协议及股权转让协议。
经本所承办律师核查，久深投资、上海联木、张江创投就上述增资和股权转
让事宜，在其与原股东及控股股东、间接控股股东微创医疗分别签署的增资协议、
股权转让协议及补充协议中，约定了其享有特殊权利条款。截至本《律师工作报
告》出具之日，达成前述协议的各方已签订书面补充协议，明确约定久深投资、
上海联木、张江创投享有的前述特殊权利条款已失效并不再具有法律效力，并经
久深投资、上海联木、张江创书面确认不存在任何对赌协议或安排。
2016 年 12 月 6 日，上海市浦东新区商务委员会出具了《外商投资企业变更
备案回执》（编号：沪浦外资备 201600329），同意对心脉有限股权转让及增资
事项进行备案。
2016 年 12 月 19 日，上海市浦东新区市场监督管理局向公司核发了统一社
会信用代码为 913101150512565326 号的《营业执照》。
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2016 年 12 月 23 日，上海旭日会计师事务所出具 SAAF（2016）CR．NO.062
号《验资报告》，验证截至 2016 年 12 月 22 日，心脉有限已收到久深投资缴纳
的增资款 3,555.00 万元。其中，103.6947 万元为实收资本，3,451.3053 万元计入
资本公积。同时，心脉有限公司累计实收资本 5,397.8147 万元，占变更后注册资
本的 100%。
在本次变更完成后，心脉有限股东及其持股情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
香港心脉 3,819.7056 3,819.7056 70.7639
上海联木 608.8238 608.8238 11.2791
虹皓投资 529.4140 529.4140 9.8079
久深投资 262.5183 262.5183 4.8634
张江创投 132.3530 132.3530 2.4520
微创投资 45.0000 45.0000 0.8337
合计 5,397.8147 5,397.8147 100.0000
经本所承办律师核查，张江创投就受让上述股权已取得其内部批准手续，并
相应委托申威评估对心脉有限截至 2016 年 8 月 31 日的股东全部权益价值进行了
评估。申威评估于 2016 年 11 月 20 日出具《上海张江科技创业投资有限公司拟
股权收购涉及的微创心脉医疗科技（上海）有限公司股东全部权益价值估值报告》
（沪申威咨报字[2016]第 0230 号），经其评估确认截至 2016 年 8 月 31 日股东
全部权益价值为 1,815,496,100.00 元。该评估结果已在上海市浦东新区国资委备
案（备案编号：沪浦东评审创投[2016]第 022 号）。
6. 2017 年 9 月，第四次股权转让
2017 年 3 月 10 日，公司董事会作出决议，同意股东香港心脉将其持有的公
司 7.0249%的股权（对应出资额 379.1911 万元）、2.7830%的股权（对应出资额
150.2212 万元）分别以 13,000 万元、5,150 万元的价格转让给上海阜釜、中金佳
泰贰期。
经本所承办律师核查，上海阜釜、中金佳泰贰期就上述股权转让事宜，与原
股东及控股股东、间接控股股东微创医疗分别签署的股权转让协议及补充协议中
约定了其享有特殊权利条款。截至本《律师工作报告》出具之日，达成前述协议
的各方已签订书面补充协议，明确约定上海阜釜、中金佳泰贰期享有的前述特殊
权利条款已失效并不再具有法律效力，并经上海阜釜、中金佳泰贰期书面确认不
存在任何对赌协议或安排。
2017 年 3 月 10 日，香港心脉与中金佳泰贰期就上述股权转让事宜签署了股
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权转让协议。
2017 年 5 月 26 日，香港心脉与上海阜釜就上述股权转让事宜签署了股权转
让协议，并于同日公司全体股东共同签署了新的公司章程。
2017 年 6 月 2 日，上海市浦东新区商务委员会出具了《外商投资企业变更
备案回执》（编号：沪浦外资备 201700725），同意对公司股权转让事项进行备
案。
2017 年 9 月 11 日，上海市浦东新区市场监督管理局向公司核发了统一社会
信用代码为 913101150512565326 号的《营业执照》。
在本次变更完成后，心脉有限股东及其持股情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
香港心脉 3,290.2933 3,290.2933 60.9560
上海联木 608.8238 608.8238 11.2791
虹皓投资 529.4140 529.4140 9.8079
上海阜釜 379.1911 379.1911 7.0249
久深投资 262.5183 262.5183 4.8634
中金佳泰贰期 150.2212 150.2212 2.7830
张江创投 132.3530 132.3530 2.4520
微创投资 45.0000 45.0000 0.8337
合计 5,397.8147 5,397.8147 100.0000
7. 2018 年 8 月，心脉有限整体变更为股份公司
如本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，心脉有限整体变更
为股份公司的程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律、法规和规范性文件
的规定，并履行了全部必要的法律程序，为合法、有效。
自本次股权变更登记完成后截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股份
未发生任何变动。
综上，心脉医疗自设立以来历次增资及股权转让均已依法履行了必要的法律
程序，合法、有效。
（二）发行人股份质押情况
根据发行人及各股东的书面确认情况并经本所承办律师核查，截至本《律师
工作报告》出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的
情形；发行人股权结构合法有效，股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷。
（三）发行人股东出资情况
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根据毕马威出具的毕马威华振验字第 1900189 号《验资复核报告》，截至本
《律师工作报告》出具之日，发行人的注册资本均已足额缴纳。
本所承办律师认为，各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，出资行
为不存在法律瑕疵。
综上所述，本所承办律师认为，发行人前身心脉有限成立及成立后历次增资
扩股和股权转让、股份公司的设立均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，
履行了必要的法律程序，合法有效；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有
效，股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷；发行人股东投入到发行人中的资产产
权关系清晰，出资行为不存在法律瑕疵。
八、发行人的业务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其控股
子公司的《营业执照》；2．查验发行人及其控股子公司已取得的经营资质证书；
3．与发行人高级管理人员和业务负责人进行了访谈；4．取得发行人及其控股子
公司相关政府主管部门出具的证明文件等；5．查阅毕马威华振审字第 1901529
号《审计报告》；6．登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、证监会证券期货市场失信记录查询
平 台 （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）
进行查询。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的经营范围及其业务许可资质情况
1．发行人及其控股子公司的经营范围
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所承办律师核查，
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司经核准的经营范围如
下：
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名称 经营范围
生产Ⅲ类 6846 支架、Ⅲ类 6877 血管内导管，销售自产产品；研发主动脉、外周
血管介入治疗医疗器械，转让自研技术，并提供相关技术服务、技术咨询；从事
医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提
心脉医疗
供相关配套服务（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
从事医疗科技领域内的技术咨询，医疗器械的研发、销售，商务信息咨询，从事
上海蓝脉 货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
销售Ⅰ类、Ⅱ类：6807 胸腔心血管外科手术器械、6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备、6834 医用射线防护用品、装置；销售Ⅱ类、Ⅲ类：6815 注射穿刺器械、
6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及
制品、6821 医用电子仪器设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪
器设备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6830 医用 X 射线
江西心脉
设备、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6846 植入材料和人工器官、6854 手术
室、急救室、诊疗室设备及器具；销售Ⅲ类：6877 介入器材、6822 医用光学器具、
仪器及内窥镜设备（软性、研发角膜接触镜及护理用液除外）；企业管理、投资
管理；商务信息咨询（金融信息除外）；日用品销售；仓储服务（ 依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在报告期
内主要从事主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售；发行人控股子
公司上海蓝脉和江西心脉在报告期内无实际经营业务。
综上所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在报告期内实际从事
的主要业务与经核准的经营范围相符。
2. 发行人拥有的主要生产经营资质和证照
根据心脉医疗及其控股子公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本
《律师工作报告》出具之日，心脉医疗及其控股子公司持有的与生产经营相关的
主要生产经营资质和证照如下：
（1）高新技术企业证书
有效
持证人 颁证机关 证书编号 发证时间
期
上海市科学技术委员会、上海市财政局、
心脉医疗 GR201531000398 2015.8.19 三年
上海市国家税务局、上海市地方税务局
注 ： 经 本 所 承 办 律 师 登 录 高 新 技 术 企 业 工 作 认 定 网
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（ http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/cxfw/cxfw_content.shtml?code=913101150512565326
&type=0）查询，心脉医疗于 2018 年 11 月 2 日被认定为高新技术企业，有效期三年。
（2）医疗器械生产许可证
持证
证号 发证机关 生产范围 生产地址 有效期
人
浦东新区康新公路
Ⅲ类 6846
沪食药监械 上海市食 3399 弄 1 号楼、浦东
心脉 支架#Ⅲ类 2018.9.27-
生产许 品药品监 新区芙蓉花路 388 号 3
医疗 6877 血管 2021.3.29
20142076 号 督管理局 号楼一层和三层、4 号
内导管#
楼二层和三层
（3）医疗器械经营许可证
持证
证号 发证机关 经营范围 有效期
人
上海市浦
沪浦食药监
心脉 东新区市 2018.9.14-
械经营许 三类：6877 介入器材***
医疗 场监督管 2023.1.30
20180012 号
理局
Ⅲ类 ：6804 眼科手术器械；6807 胸腔心血
管外科手术器械；6815 注射穿刺器械；6821
医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪
器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关
设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高
频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828
医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831
赣吉食药监 吉安市食
江西 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能 2019.1.9-
械经营许 品药品监
心脉 射线设备；6833 医用核素设备；6840 临床检 2022.7.30
20170063 号 督管理局
验分析仪器（不含体外诊断试剂除外）；6845
体外循环及血液处理设备；6854 手术室、急
救室、诊疗室设备及器具；6858 医用冷疗、
低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；
6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材
料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；
6870 软件；6877 介入器材***
（4）第二类医疗器械经营备案证明
持证 发证
证号 经营范围 备案日期
人 机关
江西 赣吉水 吉水 Ⅱ类-6807 胸腔心血管外科手术器械 、6815 注射穿刺器
2017.8.8
心脉 食药监 县食 械 、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪
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械经营 品药 器及内窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824
备 品监 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理
2017000 督管 治疗及康复设备、6830 医用 X 射线设备、6831 医用 X 射
84 号 理局 线附属设备及部件、6834 医用射线防护用品、装置、6840
临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）、6841 医用化
验和基础设备器具、6845 体外循环及血液处理设备 、
6846 植入材料和人工器官、6854 手术室、急救室、诊疗
室设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和
灭菌设备及器具、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用
缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品等
（5）医疗器械产品注册证
①国内医疗器械产品注册证
注册
序 批准日 有效期
产品名称 注册证编号 人名 生产地址
号 期 至
称
上海市浦东新区康新公
分叉型大动 国食药监械（准）
心脉 路 3399 弄 1 号，芙蓉花
1. 脉覆膜支架 字 2014 第 2014.9.26 2019.9.25
医疗 路 388 号 3 号楼一层和三
及输送系统 3461703 号
层、4 号楼二层和三层
上海市浦东新区康新公
国食药监械（准）
术中支架系 心脉 路 3399 弄 1 号，芙蓉花
2. 字 2014 第 2014.8.18 2019.8.17
统 医疗 路 388 号 3 号楼一层和三
3461547 号（更）
层、4 号楼二层和三层
上海市浦东新区康新公
分叉型覆膜 国食药监械（准）
心脉 路 3399 弄 1 号，芙蓉花
3. 支架及输送 字 2014 第 2014.8.18 2019.8.17
医疗 路 388 号 3 号楼一层和三
系统 3461545 号（更）
层、4 号楼二层和三层
上海市浦东新区康新公
国食药监械（准）
外周血管支 心脉 路 3399 弄 1 号，芙蓉花
4. 字 2014 第 2014.8.18 2019.8.17
架系统 医疗 路 388 号 3 号楼一层和三
3461544 号（更）
层、4 号楼二层和三层
上海市浦东新区康新公
国食药监械（准）
球囊扩张导 心脉 路 3399 弄 1 号，芙蓉花
5. 字 2014 第 2014.8.18 2019.8.17
管 医疗 路 388 号 3 号楼一层和三
3771546 号（更）
层、4 号楼二层和三层
上海市浦东新区康新公
直管型覆膜
国 械 注 准 心脉 路 3399 弄 1 号，芙蓉花
6. 支架及输送 2015.4.3 2020.4.2
20153460517 医疗 路 388 号 3 号楼一层和三
系统
层、4 号楼二层和三层
3-3-2-55
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注册
序 批准日 有效期
产品名称 注册证编号 人名 生产地址
号 期 至
称
上海市浦东新区康新公
分支型主动
国 械 注 准 心脉 路 3399 弄 1 号，芙蓉花
7. 脉覆膜支架 2017.6.26 2022.6.25
20173463241 医疗 路 388 号 3 号楼一层和三
及输送系统
层、4 号楼二层和三层
上海市浦东新区康新公
外周球囊扩 国 械 注 准 心脉 路 3399 弄 1 号，芙蓉花
8. 2017.7.5 2022.7.4
张导管 20173771290 医疗 路 388 号 3 号楼一层和三
层、4 号楼二层和三层
上海市浦东新区康新公
腹主动脉覆
国 械 注 准 心脉 路 3399 弄 1 号，芙蓉花
9. 膜支架及输 2019.3.19 2024.3.18
20193130182 医疗 路 388 号 3 号楼一层和三
送系统
层、4 号楼二层和三层
②进口医疗器械注册证
序
产品名称 注册证号 注册人名称 代理人名称 有效期
号
英 文 名 称 ：
外周血管慢性闭塞病变
国 械 注 进 ReFlow Medical, 2015.6.1-
1 导 管 Wingman 14 心脉有限
20153771772 Inc.中文名称：亘 2020.5.31
Crossing Catheter
通医疗
腔 静 脉 滤 器 Crux Vena 国 械 注 进 Volcano 2015.9.29-
2 心脉有限
Cava Filter System 20153773146 Corporation 2020.9.28
③CE 认证
序
证书号 产品名称 认证机构 制造商 有效期
号
Balloon Inflation Catheter, 2017.12.8-
1 G1171086917008 德国 TüV 心脉有限
PAT Ballon Dilatation Catheter 2021.12.7
Catheter for Cardiology and 2018.5.30-
2 G7171086917009 德国 TüV 心脉有限
Angioplasty 2021.11.24
（6）对外贸易经营者备案登记表
备案登记
经营者名称 经营场所 备案登记日期
表编号
心脉医疗 上海市浦东新区康新公路 3399 弄 1 号 02716822 2018 年 8 月 29 日
（7）报关单位登记注册证书
持证人 海关注册编码 发证机关 经营类别 有效期
心脉有限 3116930589 中国上海海关 进出口货物收发货人 2015 年 1 月 6 日至长期
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（8）出入境检验检疫报检企业备案表
经营者名称 经营场所 备案表编号 备案登记机关 备案登记日期
上海市浦东新区康新 中国上海出入境
心脉有限 3100677920 2015 年 9 月 10 日
公路 3399 弄 1 号 检验检疫局
综上，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人实际从事的主要业务与经
核准的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的资料和本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人未通过设立境外子公司从事中国大陆以外的经营活动。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
根据发行人的工商档案材料并经本所承办律师核查，发行人于 2018 年年度
股东大会决议将经营范围中的“研发心、脑及周边血管及非血管腔内介入治疗医
疗器械”的部分，相应修改为“研发主动脉、外周血管介入治疗医疗器械”。除
此之外，发行人在报告期内未就经营范围进行过修改。
根据毕马威华振审字第 1901529 号《审计报告》、发行人书面确认并经本所
承办律师核查，发行人主营业务为主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产
和销售，且已取得相应的全部必要的许可及资质。
因此，本所承办律师认为，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人主营业务为主动脉及外
周血管介入医疗器械的研发、生产和销售。
根据毕马威华振审字第 1901529 号《审计报告》，发行人在报告期内的按产
品分类营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
产品 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
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主营 主动脉支架类 18,852.08 81.57 13,088.22 79.26 9,477.46 75.62
业务 术中支架类 3,824.90 16.55 2,938.20 17.79 2,620.32 20.91
收入 其他 254.46 1.10 97.00 0.59 56.00 0.45
其他业务收入 181.31 0.78 390.06 2.36 378.89 3.02
合计 23,112.75 100.00 16,513.48 100.00 12,532.67 100.00
本所承办律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人主营业务符合外商投资产业政策
根据发行人现行有效的《营业执照》，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人的经营范围：“生产Ⅲ类 6846 支架、Ⅲ类 6877 血管内导管，销售自产产
品；研发主动脉、外周血管介入治疗医疗器械，转让自研技术，并提供相关技术
服务、技术咨询；从事医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）的批发、进出口、佣金代
理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”，在报告期内主要从事主动脉及外
周血管介入医疗器械的研发、生产和销售，符合《产业结构调整指导目录（2013
年修正）》和《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》《外商投资准入特别
管理措施（负面清单）（2018 年版）》规定的外商投资产业政策。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
1．经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等
文件，发行人营业期限自 2012 年 8 月 17 日至长期。
2．经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履
行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。
3．根据发行人书面确认、相关董事会、股东大会会议材料并经本所承办律
师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人高级管理人员及核心技术人员
专职在发行人处工作，且公司董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年未发
生重大不利变化。
4．根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，发行人
生产经营符合国家产业政策，在报告期内未发生重大违法违规行为，最近两年连
3-3-2-58
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续盈利，截至本《律师工作报告》出具日，不存在依据国家法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所承办律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人主要客户、
供应商进行实地访谈；2．对主要关联方进行访谈；3．登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查看发行人及关联企业工商登记信息；
4．查阅毕马威华振审字第 1901529 号《审计报告》；5．查阅发行人《公司章程》
《关联交易管理制度》等公司治理制度；6．查阅《招股说明书（申报稿）》；7．查
阅发行人及其主要股东完整工商登记资料；8．查阅发行人与关联方签署的协议；
9．取得相关主体出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免与上
海微创心脉医疗科技股份有限公司同业竞争的承诺函》；10．查阅微创医疗持有
下属企业的股权架构图；11．查阅境外律师出具的法律意见，查看微创医疗及大
冢控股在其上市地证券交易所公开披露的信息；12. 查阅发行人及控股股东、间
接控股股东、董事、监事、高级管理人员书面出具的调查问卷等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《股票上市规则》等
规定并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人主要关
联方及关联关系情况如下：
1. 发行人控股股东、间接控股股东及其一致行动人
序
关联方名称 关联关系（注）
号
1 香港心脉 微创医疗间接控制的公司，持有发行人 60.96%的股份，系发行人控股股东
2 维尔京心脉 微创医疗控制的公司，持有香港心脉 100%的股份，系发行人间接控股股东
通过香港心脉和微创投资合计持有发行人 61.79%的股份，系发行人间接控
3 微创医疗
股股东
微创医疗 100%控制的公司，直接持有发行人 0.83%的股份，系控股股东香
4 微创投资
港心脉的一致行动人
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2. 其他直接持有5%以上股份的非自然人股东及其控制的企业
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
1 上海联木 持有发行人在本次发行前11.2791%的股份
2 虹皓投资 持有发行人在本次发行前9.8079%的股份
3 上海阜釜 持有发行人在本次发行前7.0249%的股份
经本所承办律师核查，上海联木、虹皓投资、上海阜釜在报告期内不存在控
制企业的情况。
3. 间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
序 间接持股
关联方名称 关联关系（注）
号 比例（%）
Otsuka Medical Devices 通过持有微创医疗 23.90%的股份，间接持有发行
14.77
Co., Ltd. 人 14.77%的股份
1
通过持有 Otsuka Medical Devices Co., Ltd.100%的
大冢控股 14.77
权益，间接持有发行人 14.77%的股份
通过持有微创医疗 14.63%的股份，间接持有发行
We’Tron Capital Limited 9.04
人 9.04%的股份
Shanghai We’Tron Capital 通过持有 We’Tron Capital Limited 94.19%的权益，
8.51
Corp. 间接持有发行人 8.51%的股份
2
通过持有 Shanghai We’Tron Capital Corp.100%的
权益，间接持有发行人 8.51%的股份；通过虹皓
尽善尽美基金会 10.73
投资间接持有发行人 2.22%的股份，合计间接持
有发行人 10.73%的股份
Shanghai Zhangjiang
通过持有微创医疗 13.40%的股份，间接持有发行
Health Solution Holdings 8.28
人 8.28%的股份
Limited
通过持有微创医疗 0.44%的股份，间接持有发行
人 0.27%的股份；通过持有 Shanghai Zhangjiang
Shanghai ZJ Hi-tech
8.55 Health Solution Holdings Limited 100%的权益，间
Investment Corporation
接持有发行人 8.28%的股份，合计间接持有发行
人 8.55%的股份
通 过 持 有 Shanghai ZJ Hi-tech Investment
3 Shanghai ZJ Holdings
4.28 Corporation 50%的权益，间接持有发行人 4.28%
Limited
的股份
Shanghai Zhangjiang
通过持有 Shanghai ZJ Holdings Limited 100%的权
Haocheng Venture Capital 4.28
益，间接持有发行人 4.28%的股份
Co., Ltd.
Shanghai Zhangjiang 通过持有 Shanghai Zhangjiang Haocheng Venture
Hi-Tech Park Development 4.28 Capital Co., Ltd.100%的权益，间接持有发行人
Co. Ltd. 4.28%的股份
Shanghai Zhangjiang 4.28 通 过 持 有 Shanghai ZJ Hi-tech Investment
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序 间接持股
关联方名称 关联关系（注）
号 比例（%）
Science and Technology Corporation 50%的权益，间接持有发行人 4.28%
Investment (Hong Kong) 的股份
Company Limited
通 过 持 有 Shanghai Zhangjiang Science and
Shanghai Zhangjiang
Technology Investment (Hong Kong) Company
Science and Technology 4.28
Limited 100%的权益，间接持有发行人 4.28%的股
Investment Co.
份
通 过 持 有 Shanghai Zhangjiang Science and
Technology Investment Co.,100%的权益，间接持有
发 行 人 4.28% 的 股 份 ； 通 过 持 有 Shanghai
张江集团 8.90 Zhangjiang Hi-Tech Park Development Co.
Ltd.50.75%的权益，间接持有发行人 2.17%的股
份；通过张江创投间接持有发行人 2.45%的股份，
合计间接持有发行人 8.90%的股份
上海市浦东新区国有资产 通过持有张江集团 100%的权益，间接持有发行人
8.90
监督监督管理委员会 8.90%的股份
通过持有微创医疗 4.44%的股份，间接持有发行
Erudite Parent Limited 2.74
人 2.75%的股份
通过持有微创医疗 4.63%的股份，间接持有发行
Erudite Investment Limited 2.86
人 2.86%的股份
4 通过持有 Erudite Parent Limited 100%的权益，间
接持有发行人 2.74%的股份；通过持有 Erudite
Erudite Holdings Limited 5.60 Investment Limited 100%的权益，间接持有发行人
2.86%的股份，合计间接持有发行人的 5.60%的股
份
注：间接持有发行人5%以上股份的股东持股比例，按照截至2018年12月31日微创医疗
股东持股情况计算。
4. 发行人控股股东、间接控股股东控制的其他企业
根据钟氏律师事务所出具的法律意见，截至本《律师工作报告》出具之日，
除发行人及其子公司外，发行人控股股东香港心脉未控制其他企业。
根据境外律师出具的法律意见，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
间接控股股东维尔京心脉除持有香港心脉100%股权、发行人及其子公司外，未
控制其他企业。
根据微创医疗的书面确认文件，截至2019年3月31日，除维尔京心脉、香港
心脉、发行人及其子公司外，间接控股股东微创医疗控制的的其他企业包括：
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①一级子公司
序号 关联方名称/姓名 拥有权益比例 成立时间
1 MicroPort Medical B.V. 100% 2004 年 12 月 1 日
2 LEADER CITY LIMITED 100% 2006 年 4 月 12 日
3 MicroPort Medical Limited 100% 2006 年 5 月 3 日
4 MicroPort International Corp. 100% 2012 年 8 月 31 日
5 MicroPort NeuroTech Corp. 71.43% 2012 年 4 月 2 日
6 MicroPort NeuroTech CHINA Corp. Limited 80% 2012 年 4 月 2 日
7 上海微创医疗器械（集团）有限公司 100% 1998 年 5 月 15 日
8 微创（上海）医疗科学投资有限公司 100% 2013 年 4 月 9 日
9 Vast Prairie Limited 100% 2018 年 7 月 20 日
10 Shanghai MicroPort Limited 100% 2019 年 1 月 8 日
②二级子公司
序号 关联方名称/姓名 拥有权益比例 成立时间
1 MEDICAL PRODUCT INNOVATION, INC. 100% 2011 年 6 月 28 日
2 上海微创心力医疗科技有限公司 100% 2017 年 2 月 14 日
3 江西冠通医疗器械销售有限公司 100% 2017 年 4 月 19 日
4 上海安助医疗科技有限公司 100% 2017 年 12 月 20 日
5 微创手术器材（上海）有限公司 100% 2012 年 8 月 15 日
6 上海微创心通医疗科技有限公司 64.72% 2015 年 5 月 21 日
7 创领心律管理医疗器械（上海）有限公司 59.76% 2013 年 5 月 30 日
8 SINO Tech Corp. 100% 2010 年 8 月 10 日
9 WINNING FORWARD LIMITED 100% 2000 年 11 月 22 日
10 MicroPort Medical CHINA Corp. Limited 100% 2012 年 4 月 2 日
11 Ventnor Peak Limited 100% 2018 年 7 月 20 日
12 MicroPort International Corp. Limited 100% 2012 年 8 月 31 日
13 苏州微创骨科学（集团）有限公司 100% 2012 年 3 月 30 日
14 苏州洁皓医疗科技有限公司 100% 2017 年 5 月 5 日
15 嘉兴微创龙脉新材料科技有限公司 100% 2015 年 5 月 13 日
16 上海默化人工智能科技有限公司 100% 2018 年 10 月 31 日
17 微创神通医疗科技（上海）有限公司 83% 2012 年 5 月 16 日
18 微创外科医疗科技（深圳）有限公司 100% 2015 年 9 月 17 日
19 上海微创电生理医疗科技股份有限公司（注） 76.93% 2010 年 8 月 31 日
20 微创优通医疗科技（嘉兴）有限公司 60% 2017 年 5 月 23 日
21 微创前沿（上海）脑科学技术有限公司 100% 2018 年 9 月 18 日
22 微创国际贸易（上海）有限公司 100% 2014 年 2 月 17 日
23 微创在线医疗科技（上海）有限公司 100% 2015 年 7 月 23 日
24 上海微创智领医疗科技有限公司 100% 2017 年 9 月 12 日
25 微创医美科技（嘉兴）有限公司 100% 2018 年 6 月 5 日
26 朱雀飞燕（上海）医疗科技有限公司 100% 2019 年 1 月 21 日
27 MicroPort CardioFlow Medtech Corporation 100% 2019 年 1 月 10 日
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北京德恒律师事务所 关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
注：根据微创医疗在香港联交所披露的信息，于 2019 年 2 月，上海微创电生理医疗科
技股份有限公司（以下简称“电生理”）及及其原股东对外签订增加资本及股份转让协议，
在完成上述交易后，微创医疗于电生理的股权将减少至 45.10%。
③三级子公司
序号 关联方名称/姓名 拥有权益比例 成立时间
1 上海微创龙脉医疗器材有限公司 100% 2013 年 10 月 23 日
2 脉通医疗科技（嘉兴）有限公司 100% 2016 年 10 月 21 日
3 GUH CORPORATION 100% 2007 年 3 月 5 日
4 Leith Global Limited 100% 2018 年 7 月 20 日
5 MicroPort Cardiac Rhythm B.V. 75% 2017 年 11 月 16 日
6 MicroPort Brasil Produtos Médicos Ltda 100% 2013 年 10 月 11 日
7 MicroPort Scientific Vascular Brasil Ltda. 100% 2017 年 11 月 30 日
8 微创（上海）医疗机器人有限公司 67.99% 2015 年 5 月 11 日
9 上海微创骨科医疗科技有限公司 100% 2009 年 5 月 18 日
10 苏州微创脊柱创伤医疗科技有限公司 100% 2003 年 11 月 17 日
11 苏州微创关节医疗科技有限公司 100% 2015 年 5 月 13 日
12 苏州微创骨科医疗工具有限公司 100% 2015 年 6 月 12 日
13 锐可医疗科技（苏州）有限公司 100% 2018 年 5 月 2 日
14 苏州感动赋能医疗科技有限公司 100% 2018 年 9 月 3 日
15 苏州贝斯特医疗器械有限公司 100% 2005 年 12 月 20 日
16 嘉兴微创医疗科技有限公司 100% 2011 年 4 月 25 日
17 上海神奕医疗科技有限公司 51.72% 2017 年 6 月 22 日
18 东莞科威医疗器械有限公司 61.54% 1993 年 4 月 15 日
19 微创优通医疗科技（上海）有限公司 60% 2016 年 10 月 17 日
20 MicroPort Scientific India Private Limited 100% 2016 年 8 月 8 日
21 江西微创神通医疗器械销售有限公司 83% 2017 年 5 月 15 日
22 江西新弘医疗科技有限公司 76.93% 2017 年 5 月 15 日
23 北京琛雪企业管理有限公司 64.71% 2019 年 1 月 10 日
24 上海神泰医疗科技有限公司 100% 2019 年 1 月 23 日
25 微创外科医疗科技（上海）有限公司 100% 2014 年 3 月 20 日
26 MicroPort CardioFlow Limited 100% 2019 年 1 月 17 日
④四级子公司
拥有权益比
序号 关联方名称/姓名 成立时间
例
1 龙脉医疗器械（北京）有限公司 100% 2007 年 7 月 17 日
2 微创龙脉医疗科技（嘉兴）有限公司 100% 2017 年 7 月 7 日
3 Innovational Holding, LLC. 100% 2007 年 3 月 5 日
4 Conor Medsystems, LLC. 100% 1999 年 10 月 25 日
5 Dereham Global Limited 100% 2018 年 7 月 20 日
3-3-2-63
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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
拥有权益比
序号 关联方名称/姓名 成立时间
例
6 Milford Haven Global Limited 100% 2018 年 7 月 20 日
7 MicroPort Surgical Corp. 100% 2011 年 12 月 29 日
8 深圳市创科医疗科技有限公司 61.54% 2018 年 7 月 23 日
9 MicroPort CRM SARL 75% 2018 年 4 月 3 日
10 MicroPort CRM B.V. 75% 2018 年 2 月 11 日
11 MicroPort CRM Austria GmbH 75% 2017 年 11 月 22 日
12 MicroPort CRM AB 75% 2018 年 1 月 15 日
13 Microport CRM Medical, S.L. 75% 2017 年 11 月 6 日
14 MicroPort CRM Japan K.K. 75% 2018 年 8 月 7 日
15 MicroPort CRM GmbH (GERMANY) 75% 2018 年 3 月 8 日
16 MicroPort CRM GmbH (SWISS) 75% 2018 年 2 月 19 日
17 MicroPort CRM SA 75% 2018 年 5 月 3 日
18 MicroPort CRM Pty Limited 75% 2018 年 2 月 14 日
19 MicroPort CRM USA Inc. 75% 2018 年 1 月 31 日
20 MicroPort CRM Holding Canada Corp. 75% 2018 年 1 月 30 日
21 MicroPort CRM UK Limited 75% 2018 年 2 月 1 日
22 MICROPORT CRM PTE. LTD 75% 2018 年 4 月 30 日
23 江西安怡医疗器械销售有限公司 61.54% 2017 年 5 月 15 日
24 吉安市微诚创信医疗科技有限公司 100% 2018 年 12 月 20 日
MicroPort CardioFlow China Corp.
25 100% 2019 年 1 月 21 日
Limited
⑤五级子公司
序号 关联方名称/姓名 拥有权益比例 成立时间
1 MicroPort Surgical China Corp. Limited 100% 2011 年 12 月 29 日
2 MicroPort Orthopedics Corp. 100% 2011 年 2 月 1 日
3 Sorin CRM SAS 75% 1977 年 7 月 25 日
⑥六级子公司
拥有权益
序号 关联方名称/姓名 成立时间
比例
1 MicroPort Orthopedics Global Supply Center Limited 100% 2011 年 2 月 10 日
2 MicroPort Scientific Cooperatief U.A. 100% 2013 年 8 月 29 日
3 MicroPort CRM France SAS 75% 2004 年 7 月 16 日
4 MicroPort CRM Holding SAS 75% 2012 年 5 月 21 日
5 MicroPort CRM Portugal, Lda 75% 2001 年 8 月 7 日
6 Sorin Group DR, S.R.L. 75% 2013 年 5 月 1 日
7 MicroPort CRM S.R.L. 75% 2017 年 12 月 27 日
⑦七级子公司
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序号 关联方名称/姓名 拥有权益比例 成立时间
1 MicroPort Orthopedics Holdings Inc. 100% 2013 年 7 月 30 日
2 MicroPort Orthopedics Japan K.K 100% 2001 年 6 月 11 日
3 MicroPort Scientific SAS 100% 2013 年 8 月 26 日
4 MicroPort Scientific S.R.L. 100% 2013 年 9 月 13 日
5 MicroPort Scientific GmbH 100% 2013 年 8 月 21 日
6 MicroPort Orthopedics NV 100% 2013 年 8 月 22 日
7 MicroPort Scientific Ltd. 100% 2013 年 8 月 7 日
8 MicroPort Orthopedics SA 100% 2013 年 7 月 8 日
9 MicroPort Orthopedics Pty Ltd. 100% 2013 年 8 月 8 日
10 MicroPort Orthopedics Ltd. 100% 2013 年 8 月 7 日
⑧八级子公司
序号 关联方名称/姓名 拥有权益比例 成立时间
1 MicroPort Orthopedics Inc. 100% 2013 年 7 月 30 日
2 Implant Partners, LLC 100% 2013 年 8 月 20 日
5. 发行人控股子公司
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的控
股子公司的情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 江西心脉 发行人全资子公司
2 上海蓝脉 发行人全资子公司
关于上述发行人控股子公司情况详见本《律师工作报告》正文“十、主要财
产”之“（五）发行人对外投资情况”所述。
6. 关联自然人
根据发行人及其控股股东、间接控股股东的董事、监事和高级管理人员填写
的调查表，以及微创医疗在香港联交所披露的公开信息并经本所承办律师核查，
下列人员为发行人的关联自然人：
序
关联自然人姓名 关联关系
号
公司董事长，香港心脉董事，微创医疗大中华执行委员会主席，上
1 彭博
海微创首席营销官
2 苗铮华 公司董事、总经理
3 张俊杰 公司董事
4 曲列锋 公司董事
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序
关联自然人姓名 关联关系
号
5 吴海兵 公司独立董事
6 刘宝林 公司独立董事
7 付荣 公司独立董事
公司监事会主席、上海微创商业发展与项目管理高级副总裁、微创
8 CHENGYUN YUE
医疗大中华执行委员会委员
9 蔡林林 公司监事
10 HE LI 公司监事，微创医疗董事会秘书、董事会与股东事务部副总裁
11 朱清 公司副总经理
12 金国呈 公司副总经理
13 李莉 公司副总经理
14 顾建华 公司董事会秘书兼财务总监
15 袁振宇 研发资深总监
16 常兆华 微创医疗执行董事、董事会主席兼首席执行官，维尔京心脉的董事
17 芦田典裕 微创医疗非执行董事
18 白藤泰司 微创医疗非执行董事
19 余洪亮 微创医疗非执行董事
20 周嘉鸿 微创医疗独立非执行董事
21 刘国恩 微创医疗独立非执行董事
22 邵春阳 微创医疗独立非执行董事
微创医疗首席财务官、大中华执行委员会联席主席、洲际骨科执行
23 孙洪斌
委员会委员、洲际心律管理执行委员会委员
微创医疗首席技术官、大中华执行委员会委员、洲际骨科执行委员
24 QIYI LUO
会委员、洲际心律管理执行委员会委员
上海微创产品注册兼集团物业执行副总裁、微创医疗大中华执行委
25 徐益民
员会委员
26 王固德 微创医疗首席运营官
微创医疗首席国际业务官、洲际骨科执行委员会主席、洲际心律管
27 Jonathan Chen
理执行委员会主席
28 Todd Smith 微创医疗洲际骨科执行委员会委员
29 Stefano Peverelli 微创医疗洲际骨科执行委员会委员
30 翁资欣 微创医疗洲际骨科执行委员会委员
31 BenoClinchamps 微创医疗洲际心律管理执行委员会联席主席
32 Philippe Wanstok 微创医疗洲际心律管理执行委员会委员
33 Paul Vodden 微创医疗洲际心律管理执行委员会委员
34 LI WANG 微创医疗洲际心律管理执行委员会委员
微创医疗大中华执行委员会委员，上海微创生产与工程高级副总
35 阙亦云
裁，曾任公司董事
与发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
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弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方。
7. 其他关联方
根据发行人及其控股股东、间接控股股东的董事、监事和高级管理人员填写
的调查表，以及微创医疗在香港联交所披露的公开信息并经本所承办律师核查，
发行人主要的其他关联方如下：
序
关联方名称 关联关系
号
1. 上海勋挚投资管理中心（有限合伙） 彭博担任执行事务合伙人
2. 上海领贝企业管理咨询中心（有限合伙） 彭博担任执行事务合伙人
3. 上海微空商务咨询服务中心 彭博持股100%，担任法定代表人
4. 上海领珂企业管理咨询中心（有限合伙） 彭博担任执行事务合伙人
苗铮华担任总经理兼执行董事、法定
5. 北京华易德信医疗器械有限责任公司（注1）
代表人
6. 上海伊泓志懋投资管理中心（有限合伙） 苗铮华担任执行事务合伙人
7. 上海康悦嘉鸿企业管理中心（有限合伙） 苗铮华担任执行事务合伙人委派代表
8. 天津华清企业管理咨询有限公司 张俊杰持股49%，担任企业的董事
9. 北京科美生物技术有限公司 张俊杰担任董事
10. 博阳生物科技（上海）有限公司 张俊杰担任董事
11. 上海奥浦迈生物科技有限公司 张俊杰担任董事
12. 武汉维斯第医用科技股份有限公司 张俊杰担任董事
13. Helix Capital Partners 张俊杰担任董事
14. 宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司 张俊杰持股49%，担任经理
15. 上海思伦生物科技有限公司 张俊杰担任董事
张俊杰持有财产份额60%并担任执行
16. 天津合利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
事务合伙人
17. East Mega Limited 张俊杰持股100%并担任董事
18. 上海联新创业投资管理有限公司 曲列锋持股67.69%，担任执行董事
曲列锋持股63.32%，担任执行事务合
19. 上海联新股权投资管理中心（有限合伙）
伙人委派代表
20. 上海联新投资咨询有限公司 曲列锋持股70%，担任执行董事
21. 上海联新投资管理有限公司 曲列锋持股45%，担任董事长
22. 漫迪医疗仪器（上海）有限公司 曲列锋担任董事
23. 上海联一投资管理有限公司 曲列锋担任执行董事
曲列锋持有财产份额79.6%，担任执行
24. 上海联一企业管理中心（有限合伙）
事务合伙人委派代表
25. 上海萱投企业管理服务中心 曲列锋持有财产份额100%
26. 上海联新智庭企业管理中心（有限合伙） 曲列锋持有财产份额89.59%
27. 上海联佑投资有限公司 曲列锋担任执行董事
28. 上海联新投资中心（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
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29. 常熟市汽车饰件股份有限公司 曲列锋担任董事
30. 号百控股股份有限公司 曲列锋担任董事
31. 微软移动联新互联网服务有限公司 曲列锋担任董事
32. 上海吉赛能源科技有限公司（注2） 曲列锋担任董事
33. 上海数据交易中心有限公司 曲列锋担任董事
34. 上海军民融合产业投资管理有限公司 曲列锋担任董事兼总经理
35. 成都中科微信息技术研究院有限公司 曲列锋担任董事
36. 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
37. 上海联新行恒创业投资管理合伙企业（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
38. 上海联新行毅创业投资中心（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
39. 上海联元股权投资管理中心（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
40. 上海联毅创业投资中心（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
41. 上海联羲投资管理中心（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
42. 上海联本投资管理中心（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
43. 上海联钊企业管理中心（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
44. 上海联乙投资中心（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
45. 上海联时投资管理中心（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
46. 上海联一投资中心（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
47. 上海联治企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
48. 上海联忱企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
49. 上海联恪企业管理中心（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
50. 上海联庭企业管理中心（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
51. 上海联铭企业管理中心（有限合伙） 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表
52. 上海舜科企业管理咨询中心（有限合伙） CHENGYUN YUE持股70.9220%
53. 上海齐霈企业管理咨询服务中心 吴海兵持股100%
注1：因未及时参加企业年检于2008年10月29日被吊销营业执照。
注2：因未及时参加企业年检于2007年4月6日被吊销营业执照。
8. 发行人在报告期内的曾经主要关联方
序号 姓名 关联关系
1. 霍庆福 曾任职公司董事
2. 李中华 曾任职公司董事
3. 林瓴 曾任职公司监事
4. 陈昱宏 曾任职公司监事
5. 陈微微 曾任职微创医疗非执行董事
6. 冯军元 曾任职微创医疗非执行董事
7. Aurelio Sahagun 曾任微创医疗洲际执行委员会联席主席
8. Bradley L. Ottinger 曾任微创医疗洲际执行委员会成员
9. 上海细胞治疗集团有限公司 曲列锋曾担任董事
10. 上海数字世纪网络有限公司 曲列锋曾担任董事
11. 上海博阳医疗仪器有限公司（已注销） 张俊杰曾担任董事
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序号 姓名 关联关系
12. 诺基亚（苏州）电信有限公司（已注销） 曲列锋曾担任董事
13. 微软在线网络通讯技术（上海）有限公司 曲列锋曾担任董事
14. MicroPort Orthopedics B.V. 微创医疗曾控制的企业
15. 上海微创生命科技有限公司 微创医疗曾控制的企业
16. 微创（北京）生命医学科技有限公司 微创医疗曾控制的企业
17. 上海远心医疗科技有限公司 微创医疗曾控制的企业
除上述披露的在报告期内曾经与发行人存在关联关系的主要关联方外，在
2016年1月因大冢控股出售微创医疗的股份而不再作为发行人最终控股股东，导
致发行人在报告期内的关联方减少，具体见下文“（二）发行人在报告期内的主
要关联方变化”所述。
（二）发行人在报告期内的主要关联方变化
1. 在报告期内，公司主要关联法人的变化情况
（1）根据微创医疗2015年年度报告，大冢控股系微创医疗报告期初披露的
最终控股股东，通过其100%控制的Otsuka Medical Devices Co., Ltd.持有微创医疗
32.87%股份。于2016年1月25日，大冢控股将所持微创医疗86,000,000股股份在二
级市场对外出售，在前述股份出售后至本《律师工作报告》出具之日所持微创医
疗的股份比例均低于30.00%。因此，在前述股份出售前，大冢控股曾是发行人当
时的最终控股股东。
根据《股票上市规则》第15.1条规定，大冢控股及其所控制的企业，以及大
冢控股的董事、监事、高级管理人员所控制的企业或担任董事、高级管理人员的
企业，自报告期初至于2016年1月25日起的12个月届满前均系发行人的关联方，
而后仅大冢控股及直接持有微创医疗股份的Otsuka Medical Devices Co., Ltd.系
间接持有发行人5%的关联方。
（2）在报告期内，间接控股股东微创医疗控制企业的变化；
（3）在报告期内，间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织的变化；
（4）在报告期内，关联自然人直接或间接控制，或关联自然人（不包括独
立董事）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的变化。
2. 在报告期内，公司主要关联自然人的变化情况
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（1）如前文所述，在2016年1月因大冢控股出售微创医疗的股份而不再作为
发行人最终控股股东，导致大冢控股董事、监事及高级管理人员不再为发行人的
关联方。
（2）在报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员的变化，以及发行人的控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人
员的变化。
（三）发行人在报告期内发生的关联交易
1. 发行人在报告期内经常性关联交易
（1）向关联方提供劳务
单位：万元
关联方名称 类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
委托加工 23.28 238.63 220.48
上海微创
技术服务 - 122.64 122.64
合计 23.28 361.27 343.12
占当期营业收入的比例 0.10% 2.19% 2.74%
经本所承办律师核查，发行人上述与上海微创发生的提供劳务关联交易，系
在报告期内为拓展海外市场，由发行人为上海微创提供产品委托加工服务，而后
由上海微创进行境外销售，同时发行人为上海微创提供技术支持和产品售后服
务。
上述关联交易金额占发行人当期营业收入的比例很低，不构成发行人营业收
入的主要来源，发行人对上述关联交易收入不具有依赖性。2018 年 3 月，发行
人与上海微创已终止了上述合作业务，并开始独立开拓海外市场，通过第三方经
销商独立进行海外销售。
（2）购买原材料及商品
单位：万元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海微创 83.13 515.87 735.99
脉通医疗科技（嘉兴）有限公司 631.47 89.98 -
Medical Product Innovation Inc. 136.51 42.02 27.98
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关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合计 851.11 647.87 763.97
占当期营业成本的比例 17.38% 17.61% 25.77%
经本所承办律师核查，上述关联交易的内容是发行人向上海微创和脉通医疗
科技（嘉兴）有限公司采购覆膜和编织外管等原材料。鉴于覆膜、编织外管等材
料的精密工艺技术主要掌握在境外供应商手中，上海微创和脉通医疗科技（嘉兴）
有限公司（由于内部业务调整而接受了上海微创原持有的相关覆膜和编织外管业
务）是境内少数能够达到相当工艺标准的供应商。公司在综合考虑原材料质量、
供应商快速响应能力的基础上，为多样化采购渠道、提高对供应商的议价能力，
同时向包括上海微创和脉通医疗科技（嘉兴）有限公司在内的数家供应商采购了
前述覆膜、编织外管等原材料。因此该等关联交易具有合理性。
另外，发行人在报告期内向中间商 Medical Product Innovation Inc.从境外采
购部分覆膜、缝合针等原材料，主要考虑的因素包括：（a）Medical Product
Innovation Inc.系微创医疗附属的、注册在美国并专门从事境外采购代理和技术
咨询服务的企业；（2）部分美国及周边地区的原材料供应商未在境内设立重要
的分支机构或销售部门，受限于工作时差、语言环境、地理距离等多方面的原因，
无法与公司保持及时、高效的沟通和反馈，而通过 Medical Product Innovation Inc.
代为采购可以提高境外采购效率、保证原材料供给的稳定性和及时性，因此该等
关联交易具有合理性。
如上述表格披露所述，发行人在报告期内向关联方购买原材料及商品的占比
逐年下降，且截至本《律师工作报告》出具之日发行人已建立关联交易决策管理
制度，并由间接控股股东微创医疗已相应作出减少及规范与发行人关联交易的承
诺。因此，本所承办律师认为，发行人向关联方购买原材料及商品不存在重大依
赖。
（3）接收关联方劳务
单位：万元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海微创 214.16 292.14 306.74
Medical Product Innovation Inc. - 60.31 85.64
上海安助医疗科技有限公司 20.59 - -
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关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合计 234.76 352.45 392.39
占当期营业成本的比例 4.79% 9.58% 13.24%
①接受上海微创及上海安助医疗科技有限公司劳务
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
灭菌费和测试费 114.22 118.68 105.97
平台服务费 99.94 173.46 200.78
合计 214.16 292.14 306.74
经本所承办律师核查，发行人在报告期内将产品灭菌、生化物理测试等部分
非核心生产环节外包给上海微创及其全资子公司上海安助医疗科技有限公司，并
由双方在市场价格的基础上协商定价。2018 年 11 月，发行人自建的生化物理测
试平台投入使用，自此起向上海微创采购测试服务的交易终止。
除非核心生产环节外包服务外，发行人还在报告期内向上海微创支付网络平
台、通讯平台等平台服务费。
②接受 Medical Product Innovation Inc.劳务
根据 Medical Product Innovation Inc.与心脉有限达成的合作协议，由 Medical
Product Innovation Inc.向公司委派一名行业专家，于 2017 年 5 月该行业专家离职，
相应终止前述合作。
（4）支付关键管理人员薪酬
经本所承办律师核查，发行人在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度向关键
管理人员支付的薪酬分别为 463.97 万元、543.00 万元和 905.16 万元。其中，关
键管理人员指公司董事、监事和高级管理人员，薪酬包括工资、奖金和福利等。
经本所承办律师核查，发行人于 2016 年、2017 年向其高级管理人员分别支
付对应 2015 年度、2016 年度的奖金时，经与微创医疗及关联方上海微创、微创
投资共同协商，由发行人间接控股股东按照发行人应付关键管理人员的奖金额以
及奖金支付日的微创医疗股票市价折算出相应的等值微创医疗股票股数，以向发
行人关键管理人员授予从二级市场上购入的微创医疗股票（不含任何等待期或行
权条件）的方式结算应付关键管理人员的年度奖金。同时，发行人将原计提的该
部分应付关键管理人员的奖金余额转为应付上海微创以及微创投资应付款。
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按照上述安排，微创医疗分别向公司高级管理人员其普通股股票，以作为公
司向其高级管理人员发放的 2015 年度及 2016 年度的奖金，由发行人与上海微创
及微创投资以现金形式进行结算并分别向上海微创、微创投资支付 200.00 万元、
257.49 万元作为相关安排的结算款。
（5）商标许可使用
经本所承办律师核查，在报告期内，发行人经与上海微创签订了《商标许可
使用合同》，在开展业务时被许可使用上海微创部分商标，授权方式为普通使用
许可。2016 年度，发行人向上海微创支付许可费用 12.24 万元。自 2017 年起发
行人继续使用上海微创授权商标属于过渡期安排，上海微创与发行人签订合同，
上述商标变更为无偿授权使用。如本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要
财产”所述，发行人不存在对上海微创向其许可使用商标的重大依赖。
2. 发行人在报告期内偶发性关联交易
（1）销售商品
单位：万元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海微创心通医疗科技有限公司 0.43 0.71 —
2017 年度和 2018 年度，发行人以市场价格向上海微创心通医疗科技有限公
司销售若干 Hercules 球囊扩张导管，用于研发测试，对发行人当期经营成果的影
响较小，且不会持续发生。
（2）销售原材料
单位：万元
关联方名称 2018 年 2017 年 2016 年
上海微创 - 9.53 33.56
脉通医疗科技（嘉兴）有限公司 - 10.32 -
微创神通医疗科技（上海）有限公司 - - 1.82
上海微创心通医疗科技有限公司 - - 0.38
合计 - 19.85 35.76
2016 年度和 2017 年度，发行人曾以市场价格向关联方销售少量亲水涂层、
真空袋、显影环等原材料，对发行人当期经营成果的影响较小。
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（3）购买固定资产
单位：万元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海微创 - 64.64 13.37
Medical Product Innovation Inc. 7.52 0.33 -
合计 7.52 64.97 13.37
在报告期内，发行人向上海微创和 Medical Product Innovation Inc.采购了少
量研发设备和试验设备，金额较小，占同类交易比例较低。
（4）向关联方提供租赁服务
单位：万元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
微创神通医疗科技（上海）有限公司 41.98 8.40 -
经本所承办律师核查，发行人自 2017 年 11 月至 2018 年 10 月底向其关联方
出租坐落于上海市浦东新区康新公路 3399 弄 1 号楼办公楼中 300 平方米房屋，
租金由双方依据市场价格协商确定。自 2018 年 11 月起，发行人即不存在向关联
方出租房屋的情况。
（5）非经营性资金往来
在报告期内，公司关联方非经营性资金往来具体情况如下：
①2016 年度
单位：万元
项目 期初余额 当年流入 当年流出 利息费用 期末余额
现金池应收/(应付)余额 -1,172.75 -1,049.02 2,298.31 -49.69 26.85
②2017 年度
单位：万元
项目 期初余额 当年流入 当年流出 利息费用 期末余额
现金池应收/(应付)余额 26.85 -76.85 50.00 - -
③2018 年度
发行人在 2018 年度不存在与关联方发生非经营性资金拆借的情形。
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经本所承办律师核查，发行人在 2016 年度与上海微创存在较大金额的资金
往来，系参与上海微创与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行约定的现
金池计划产生的结果，并于 2017 年 1 月对参与上述现金池计划形成的关联方非
经营性资金往来全部清理完毕，退出该现金池计划。
（6）收回代关联方垫款
在报告期内，公司收回代关联方垫款具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2018 年 2017 年 2016 年
上海伊泓志懋投资管
- - -1.00
理中心（有限合伙）
上海康悦嘉鸿企业管
- - -2.50
理中心（有限合伙）
2019年3月12日，发行人全体独立董事就发行人在2016年度至2018年度期间
发生的关联交易发表了独立意见，认为公司与关联方发生的上述关联交易不存在
决策程序违反法律、法规及当时的公司章程及相关制度规定的情况；交易价格参
照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东的利益的行为。
经本所承办律师核查，2019年3月27日，发行人召开2019年第一次临时股东
大会会议，审议通过了《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度关联交易
的议案》，确认与上述相关关联方在2016年1月1日至2018年12月31日期间订立的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价公允，公司最近三年关联交易行为
没有损害公司和全体股东的利益，公司承诺将规范并避免与关联方之间可能发生
的关联交易，防止因关联交易对公司及其股东、债权人造成不利影响。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
1. 发行人现行有效的《公司章程》等制度中关于关联交易公允决策程序的
规定
经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、
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董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，
明确了关联交易公允决策程序。
2. 发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的在发行人本次发行上市后
适用的《公司章程（草案）》及《关联交易管理制度（草案）》对本次上市后发
行人关联交易的决策及回避表决程序做出规定，相关规定合法有效，可以有效的
规范发行人的关联交易。
（五）规范关联交易的承诺
为规范与发行人之间的关联交易，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人控股股东、间接控股股东，持股 5%以上其他股东上海联木、虹皓投资、上海
阜釜，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员均已分别出具了《关于规范关
联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）本企业/本人将尽可能的规范本企业/本人或本企业/本人控制的其他
企业与公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人或本企
业/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，
并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准，以维护公司及其他股东的利益。
（3）本企业/本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公
司及其他股东的合法权益。本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业保证不利
用本企业/本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其
他资源，或要求公司违规提供担保。
（4）本承诺自本企业盖章/本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人
存续且本企业/本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联人
期间内有效。”
（六）发行人的同业竞争
1. 发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业主要从事业务情况
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如本《律师工作报告》正文“六、发行人股东及控股股东”所述，截至本《律
师工作》报告出具之日，发行人控股股东为香港心脉，间接控股股东为维尔京心
脉和微创医疗，发行人无实际控制人。
根据微创医疗在香港联交所的公告信息并经本所承办律师对微创医疗相关
人员访谈，截至本《律师工作报告》出具之日，香港心脉和维尔京心脉无实际经
营具体业务，除控制发行人及其附属企业外，未对外投资其他企业；除发行人从
事的主动脉及外周血管介入产品业务外，微创医疗控制的其他企业所从事的业务
可以分为：（1）骨科医疗器械业务；（2）冠脉介入产品业务；（3）神经介入
产品业务；（4）心律管理医疗器械业务；（5）电生理医疗器械业务；（6）外
科医疗器械业务；（7）用于持股的投资平台；（8）经营其他配套业务；（9）
尚未实际开展业务的企业，主要情况如下：
业务分
名称
部
主 动 脉 上海微创心脉医疗科技股份有限公司 江西心脉医疗器械销售有限公司
及 外 周
血 管 介
上海蓝脉医疗科技有限公司 —
入 产 品
业务
上海微创骨科医疗科技有限公司 Implant Partners, LLC
苏州微创脊柱创伤医疗科技有限公司 MicroPort Scientific GmbH
锐可医疗科技（苏州）有限公司 MicroPort Scientific SAS
苏州感动赋能医疗科技有限公司 MicroPort Scientific S.R.L.
苏州微创骨科医疗工具有限公司 MicroPort Orthopedics NV
骨 科 医
苏州微创关节医疗科技有限公司 MicroPort Orthopedics SA
疗 器 械
吉安市微诚创信医疗科技有限公司 MicroPort Orthopedics Holdings Inc.
业务
MicroPort Orthopedics Inc. MicroPort International Corp. Limited
MicroPort Orthopedics Japan K.K. MicroPort Orthopedics Pty Ltd.
MicroPort Orthopedics Ltd. MicroPort Scientific Cooperatief U.A.
MicroPort Orthopedics Global Supply
—
Center Limited
上海微创医疗器械（集团）有限公司 上海微创龙脉医疗器材有限公司
冠 脉 介
微创龙脉医疗科技（嘉兴）有限公司 江西冠通医疗器械销售有限公司
入 产 品
龙脉医疗器械（北京）有限公司 Microport Scientific India Private Limited
业务
上海微创心力医疗科技有限公司 MicroPort Scientific Vascular Brasil Ltda.
神 经 介 微创神通医疗科技（上海）有限公司 上海神奕医疗科技有限公司
入 产 品
上海神泰医疗科技有限公司 江西微创神通医疗器械销售有限公司
业务
心 律 管 创领心律管理医疗器械（上海）有限公 MicroPort CRM B.V.
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业务分
名称
部
理 医 疗 司
器 械 业 MicroPort CRM SARL MicroPort CRM Austria GmbH
务 Sorin CRM SAS MicroPort CRM AB
MicroPort CRM France SAS MicroPort CRM Medical, S.L.
MicroPort CRM Holding SAS MicroPort CRM Pty Limited
MicroPort CRM Portugal, Lda MicroPort CRM GmbH (GERMANY)
MicroPort CRM Holding Canada Corp. MicroPort CRM GmbH (SWISS)
Sorin Group DR, S.R.L. MicroPort CRM USA Inc.
MicroPort CRM S.R.L. MicroPort CRM UK Limited
MicroPort CRM Japan K.K. MicroPort CRM PTE. LTD.
MicroPort CRM SA —
电 生 理
医 疗 器 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 江西新弘医疗科技有限公司
械业务
东莞科威医疗器械有限公司 微创优通医疗科技（上海）有限公司
外 科 医
微创优通医疗科技（嘉兴）有限公司 江西安怡医疗器械销售有限公司
疗 器 械
微创外科医疗科技（深圳）有限公司 微创外科医疗科技（上海）有限公司
业务
深圳市创科医疗科技有限公司 —
微创（上海）医疗科学投资有限公司 SINO Tech Corp.
嘉兴微创医疗科技有限公司 MicroPort Surgical Corp.
苏州微创骨科学（集团）有限公司 MicroPort Surgical China Corp. Limited
微创手术器材（上海）有限公司 MicroPort Orthopedics Corp.
上海默化人工智能科技有限公司 MicroPort Cardiac Rhythm B.V.
微创前沿（上海）脑科学技术有限公司 WINNING FORWARD LIMITED
嘉兴微创龙脉新材料科技有限公司 Leith Global Limited
MicroPort Scientific Ltd. MicroPort International Corp.
GUH CORPORATION MicroPort NeuroTech Corp.
投 资 控
Conor Medsystems, LLC MicroPort NeuroTech CHINA Corp. Limited
股平台
Innovational Holding, LLC MicroPort Medical B.V.
MicroPort Medical Limited LEADER CITY LIMITED
MicroPort Medical CHINA Corp. Limited Vast Prairie Limited
Shanghai MicroPort Limited Ventnor Peak Limited
MicroPort CardioFlow China Corp. Limited MicroPort CardioFlow Medtech Corporation
MicroPort CardioFlow Limited MicroPort Brasil Produtos Médicos Ltda
MicroPort Endovascular Corp. Dereham Global Limited
MicroPort Endovascular CHINA Corp.
Milford Haven Global Limited
Limited
脉通医疗科技（嘉兴）有限公司 上海安助医疗科技有限公司
其 他 业 （医用管材） （动物实验服务）
务 微创（上海）医疗机器人有限公司 微创在线医疗科技（上海）有限公司
（手术机器人） （远程医疗）
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业务分
名称
部
上海微创心通医疗科技有限公司 MEDICAL PRODUCT INNOVATION, INC.
（人工心脏瓣膜） （境外贸易）
上海微创智领医疗科技有限公司 朱雀飞燕（上海）医疗科技有限公司
尚 未 实
微创医美科技（嘉兴）有限公司 苏州贝斯特医疗器械有限公司
际 开 展
苏州洁皓医疗科技有限公司 北京琛雪企业管理有限公司
业务
微创国际贸易（上海）有限公司 —
2. 发行人与微创医疗控制的其他企业均不存在同业竞争
根据微创医疗在香港联交所公开披露的信息，并本所承办律师对微创医疗相
关人员、心脉医疗总经理访谈及实地走访等，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人与微创医疗控制的其他企业均不存在同业竞争，具体分析如下：
（1）行业主管部门对不同的医疗器械产品采取分类界定和管理
根据国家食品药品监督管理总局于 2017 年 8 月 31 日公布了修订的《医疗器
械分类目录》，微创医疗各业务分部的主要典型产品归属的分类情况如下：
业务分部 典型产品名称 《医疗器械分类目录》归类情况
胸主动脉覆膜支架、腹主动
发行人 130701 血管内假体
脉覆膜支架、术中支架
骨科医疗器械业务 膝关节假体 130402 膝关节假体
冠脉介入产品业务 药物洗脱冠状动脉支架 130702 血管支架
神经介入产品业务 颅内动脉支架系统 130606 颅内支架系统
心律管理医疗器械业务 植入式心脏起搏器 120101 植入式心脏起搏器
电生理医疗器械业务 心脏射频消融导管 010304 高频/射频用电极及导管
外科医疗器械业务 膜式氧合器 100601 氧合器
如上文所述，发行人与微创医疗其他业务分部的主要产品，根据国家食品药
品监督管理总局上述分类界定分属不同产品类别，存在明显差异。
另外，发行人与微创医疗其他业务分部的主要产品对应的医疗器械集中采购
的分类编码也不同，具体如下：
业务分部 典型产品名称 集中采购分类编码
胸主动脉覆膜支架、腹主动
发行人 685120 外周血管介入治疗耗材
脉覆膜支架、术中支架
骨科医疗器械业务 膝关节假体 685220 关节用骨科耗材
冠脉介入产品业务 药物洗脱冠状动脉支架 685110 冠脉介入治疗耗材
神经介入产品业务 颅内动脉支架系统 685130 神经介入治疗耗材
心律管理医疗器械业务 植入式心脏起搏器 685150 起搏器类产品
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业务分部 典型产品名称 集中采购分类编码
电生理医疗器械业务 心脏射频消融导管 685140 电生理类
外科医疗器械业务 膜式氧合器 686210 体外循环耗材
（2）产品主要适应证、治疗方法、治疗原理及对应科室存在显著区别
经本所承办律师核查，发行人与微创医疗其他业务分部在产品治疗部位、主
要适应证、治疗方法、对应医院科室等方面存在显著区别，具体如下：
主要
业务分 主要产品治
主要适应证 主要产品的治疗原理 对应
部 疗部位
科室
通过植入主动脉覆膜支架，修补破损的主
胸主动脉、 动脉壁，或隔绝主动脉血管瘤，避免主动
胸主动脉瘤、腹主动脉瘤、 血管外
腹主动脉及 脉破裂风险；或通过载药球囊、血栓抽吸
发行人 主动脉夹层/夹层动脉瘤以 科、心
供应四肢的 装置、腔静脉滤器等外周血管介入类产品
及外周血管疾病 胸外科
血管 治疗一系列外周肢体血管狭窄或闭塞疾
病
通过外科手术将人工关节假体置换人体
骨科医 原有关节，以恢复人体的关节或脊柱功
骨骼和关节 关节、脊柱、创伤类疾病 骨科
疗器械 能，或采用固定、支撑等方式将骨折部位
锁定或缝合
为心脏自身
因冠状动脉管道出现狭窄甚 通过植入冠脉支架，使得狭窄和堵塞的冠
冠脉介 提供营养物
至完全闭塞导致的心绞痛、 状动脉获得疏通，从而使冠状动脉血流正 心内科
入产品 质和氧气的
急性心肌梗塞等相关病变 常通过，恢复整个心脏组织供血
血管
神经内
神经介 颅内血管及 脑动脉瘤、颅内动脉粥样硬 通过植入支架，恢复脑部供血功能、防止
科、神
入产品 脑部神经 化疾病及脑部神经相关疾病 脑血管破裂或恢复其他脑部神经功能
经外科
心律管 因心室或心房内局部心电传 通过脉冲发生器发放一定频率的脉冲电
心室或心
理医疗 导出现异常导致的心动过缓 流，通过导线电极的传导，刺激电极所接 心内科
房
器械 疾病 触的心肌，治疗心动过缓
通过向病灶部位发射射频能量，使病灶位
电生理 因心室或心房内局部心电传
心室或心 置的心肌组织细胞发热脱水而失去活性，
医疗器 导出现异常导致的心动过速 心内科
房 从而消除该心肌组织异常心电信号传导
械 疾病
的能力，治疗心动过速
辅助心脏外
麻醉科
科手术，主 膜式氧合器是用于体外循环条件下实施
外科医 或体外
要为手术提 — 心脏外科等手术时，替代人体肺功能进行
疗器械 循环中
供循环支持 血液中的气体交换
心
的器械
由上表可知，微创医疗各业务分部系根据产品主要适应证的不同进行划分，
发行人的产品与微创医疗其他业务分部产品存在显著差异，不同产品的治疗部
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位、主要适应证、治疗方法和医院对应科室存在显著不同。发行人主动脉及外周
血管介入产品的市场，主要与主动脉和外周相关血管疾病的发病率和检出率相
关，不受其他业务分部所处市场的影响。
因此，发行人与微创医疗其他业务分部产品不存在互相替代关系，故也不存
在竞争关系。
（3）对不同医疗器械的采购需求由不同医院科室独立发起
发行人产品对应的医院科室主要为血管外科和心胸外科，而微创医疗其他业
务分部产品对应的医院科室主要为骨科、心内科、神经内科、神经外科、麻醉科
或体外循环中心等，双方产品对应的医院科室存在显著区别。
由于医疗领域的专业性极强，医生仅能根据所在科室的治疗范围和自身的专
业领域为就诊患者提供诊疗服务，并根据诊疗的情况确定采购并使用相应的医疗
器械。发行人与微创医疗其他业务分部的产品在医院科室诊疗服务适用中存在明
显的边界，对应的采购需求分别由不同医院科室独立发起。
（4）技术和行业准入壁垒使得发行人与微创医疗其他业务分部均难以进入
对方市场
发行人主要产品与微创医疗其他业务分部产品在适应证和相关病理机制上
存在明显差异，导致产品在结构形态、主要材料、生产工艺和应用方式等方面存
在显著差别，产品所依赖的技术专利也显著不同。同时，发行人具有独立的研发
团队，研发团队的经验和技术成果的积累与微创医疗其他业务分部无法相互替
代，研发方向上也显著不同。因此，发行人主要产品与微创医疗其他业务分部产
品间存在较高的技术壁垒。
同时，由于行业主管部门对第Ⅲ类医疗器械产品上市实施严苛的准入制度，
一项新产品从规划设计到最终推向市场的周期长达几年，同时需要企业在人才建
设、研发、生产、销售、经营管理等方面具备丰富的经验，行业准入壁垒较高。
若其他企业拟进入发行人所在的主动脉及外周血管介入产品市场，没有多年技术
积累，其获取产品许可和市场准入的难度极大。
因此，发行人从事的主动脉及外周血管介入产品业务系技术密集型和强监管
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的产业，技术和行业准入壁垒决定了发行人与微创医疗其他业务分部均难以进入
对方市场，双方不存在竞争关系。
（5）发行人具有独立完整的业务体系和面向市场的自主经营能力
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已建立了完整的研发、生产、销
售和管理体系，独立开展相关业务。发行人在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与直接和间接控股股东完全分离、相互独立，具备独立面向市场的自主经营
能力，不存在利益输送的情形。另外，鉴于发行人与直接和间接控股股东其他业
务分部在产品和应用领域上存在显著差异，未来发展方向也显著不同，双方不存
在能够互相或单方让渡商业机会的情形。
综上所述，发行人与微创医疗其他业务分部的主营业务及主要产品不存在竞
争关系或相互替代关系，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
3. 避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
控股股东香港心脉和间接控股股东维尔京心脉、微创医疗及其一致行动人微创投
资均已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，除发行人及其控股子公司外，本企业及本
企业控制的其他企业不存在从事与发行人及其控股子公司的业务竞争或可能竞
争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本企业亦不会在中
国境内外从事、或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法
律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发行人及其控股
子公司所从事的业务竞争或可能竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利
影响的业务活动。
（2）如果未来本企业控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业
务或所生产的最终产品与构成对发行人及其控股子公司造成重大不利影响的竞
争关系，本企业承诺发行人有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决所构
成重大不利影响的同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购本企业控制的其
他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本企
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业控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的
股权、资产转让给无关联的第三方；如果本企业控制的其他企业及该企业控制的
下属企业在现有的资产范围外获得了新的与发行人及其控股子公司的主营业务
存在竞争的资产、股权或业务机会，本企业控制的其他企业及该企业的下属企业
将授予发行人及其控股子公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会
的优先参与权，发行人及其控股子公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该
优先权。
（3）本企业及本企业控制或未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业
不会向业务与发行人及其控股子公司（含直接或间接控制的企业）所从事的业务
构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的
专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（4）本企业保证不利用所持有的发行人股份，从事或参与从事任何有损于
发行人或发行人其他股东合法权益的行为。
（5）如出现因本企业、本企业控制的其他企业及未来可能控制的其他企业
和/或本企业未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述承诺而导致发行人及
其控股子公司的权益受到损害的情况，上述相关主体将依法承担相应的赔偿责
任。
上述承诺在本企业作为发行人的控股股东期间持续有效。”
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》
中对在报告期内的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人取得的相
关境内外专利证书、商标注册证书、域名证书等无形资产证明文件；2．取得国
家知识产权局出具的专利登记簿查询证明；3．取得国家工商行政管理总局商标
局出具的商标档案；4．查验发行人专利年费缴纳凭证；5．登录国家知识产权专
利 局 网 站 （ http://www.sipo.gov.cn ） 、 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局
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（http://sbj.saic.gov.cn）查询；6．查阅毕马威华振审字第 1901529 号《审计报告》；
7．查阅发行人控股子公司工商档案材料；8．查验发行人及其控股子公司租赁合
同、租赁房屋的产权证、租赁备案登记文件；9. 代理机构出具的关于发行人持
有的境外商标、境外专利的证明文件；10. 查阅发行人房屋买卖合同及价款支付
凭证、纳税凭证。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司拥有的房地产权
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所承办律师核查，截至本《律师
工作报告》出具之日，发行人拥有房地产权如下：
土地状况 是否
取得 存在
权 宗地面积
坐落位 房地产权证 宗地号 用途 2 使用期限 方式 他项
利 （m ）
置 号 权利
人
周浦镇 44 街 2012.10.9-
工业 54,303
坊 20/10 丘 2056.10.8
房屋状况 受让
发 康新公 沪房地浦字 无
建筑面积 取得
行 路 3399 （2015）第 幢号 层数 用途 2
（m ）
人 弄1号 217531 号
3399 弄 1 号 5层 厂房 3,374.91
根据发行人房屋买卖合同、价款支付凭证、纳税凭证及房屋产权证书，发行
人拥有的上述房屋系购买取得的，且已办理全部的房屋交易手续，合法有效。
本所承办律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人合法拥有上
述房地产权，权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在抵押或其他权利限制
的情形，尚需就上述房地产的产权人名称由心脉有限变更为“上海微创心脉医疗
科技股份有限公司”。
（二）发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司主要房屋租赁情
况如下：
是否
承租 房地产权 租赁面积 办理
出租人 地点 租赁期限 租金 用途 2
人 证号 （m ） 租赁
备案
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是否
承租 房地产权 租赁面积 办理
出租人 地点 租赁期限 租金 用途 2
人 证号 （m ） 租赁
备案
上海常
沪（2017）
隆生命 265,748
发行 芙蓉花路 2018.5.1~ 浦字不动
医学科 .11 元/ 工业 3,120.33 是
人 388 号 2026.4.30 产权第
技有限 月
076884 号
公司
经本所承办律师核查，江西心脉向吉水拓域企业管理服务中心（有限合伙）
租赁其位于江西省安吉市吉水县城西工业园区白沙路 2 号（拓域医疗产业园）1
号楼 206 室房屋，以作为注册地使用，但未就该房屋租赁办理备案登记手续。根
据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》规定，租赁双方未就房产租赁合同办理备案登记手续，并不会影响租赁合
同的法律效力。
本所承办律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，心脉医疗及其子公
司江西心脉租赁上述房屋，系有效的租赁行为。
（三）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
的情况
1．土地使用权
详见本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人
及其控股子公司的房地产权”所述。
2．注册商标
（1）境内注册商标
根据发行人提供的商标权属证书及本所承办律师登录中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其
控股子公司拥有注册商标情况如下：
序 商标 法律 取得 权利
商标 注册号 分类号 专用权期限
号 权人 状态 方式 限制
发行 2018.07.14- 受让
1 第 4814667 号 第 10 类 注册 无
人 2028.07.13 取得
3-3-2-85
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序 商标 法律 取得 权利
商标 注册号 分类号 专用权期限
号 权人 状态 方式 限制
发行 2009.07.28- 受让
2 第 4814668 号 第 10 类 注册 无
人 2019.07.27 取得
发行 2018.09.07- 受让
3 第 4875342 号 第 10 类 注册 无
人 2028.09.06 取得
发行 2009.12.28- 受让
4 第 6171764 号 第 10 类 注册 无
人 2019.12.27 取得
发行 2009.12.14- 受让
5 第 6116705 号 第 10 类 注册 无
人 2019.12.13 取得
发行 2010.05.28- 受让
6 第 6484190 号 第 10 类 注册 无
人 2020.05.27 取得
发行 2010.04.14- 受让
7 第 6800015 号 第 10 类 注册 无
人 2020.04.13 取得
发行 2011.01.14- 受让
8 第 7610426 号 第 10 类 注册 无
人 2021.01.13 取得
发行 2013.03.28- 受让
9 第 10436620 号 第 10 类 注册 无
人 2023.03.27 取得
发行 2014.01.14- 受让
10 第 11337901 号 第 10 类 注册 无
人 2024.01.13 取得
发行 2014.02.14- 受让
11 第 11459371 号 第 10 类 注册 无
人 2024.02.13 取得
发行 2014.03.07- 受让
12 第 11570307 号 第 10 类 注册 无
人 2024.03.06 取得
发行 2015.03.07- 受让
13 第 13814428 号 第 10 类 注册 无
人 2025.03.06 取得
发行 2014.08.14- 原始
14 第 12221931 号 第 10 类 注册 无
人 2024.08.13 取得
发行 2014.08.14- 原始
15 第 12221932 号 第 10 类 注册 无
人 2024.08.13 取得
发行 2015. 06.07- 原始
16 第 14460528 号 第 10 类 注册 无
人 2025. 06.0 6 取得
发行 2017. 07.28- 原始
17 第 20258815 号 第 10 类 注册 无
人 2027. 07.27 取得
发行 2017. 06.28- 原始
18 第 16129563 号 第 10 类 注册 无
人 2027.06.27 取得
发行 2019. 01.07- 原始
19 第 21898667 号 第 10 类 注册 无
人 2029. 01.06 取得
（2）境外注册商标
根据发行人提供的证书、国内商标代理机构出具的证明，截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人拥有境外注册商标情况如下：
3-3-2-86
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商 法 取 他
序 标 专用权期 律 得 项
商标 国别 注册号 分类号
号 权 限 状 方 权
人 态 式 利
受
发
2012.02.08- 授 让
1 欧盟 010626448 第 10 类 行 无
2022.02.08 权 取
人
得
受
发
2012.08.07- 授 让
2 欧盟 011101731 第 10 类 行 无
2022.08.07 权 取
人
得
受
发
乌 拉 2014.06.13- 授 让
3 439334 第 10 类 行 无
圭 2024.06.13 权 取
人
得
受
发
阿 根 2014.03.05- 授 让
4 2.632.615 第 10 类 行 无
廷 2024.03.05 权 取
人
得
受
发
乌 拉 2014.08.13- 授 让
5 440419 第 10 类 行 无
圭 2024.08.13 权 取
人
得
受
发
菲 律 2013.09.12- 授 让
6 4/2012/00013658 第 10 类 行 无
宾 2023.09.12 权 取
人
得
受
发
2012.11.14- 授 让
7 欧盟 011345469 第 10 类 行 无
2022.11.14 权 取
人
得
受
发
2012.12.28- 授 让
8 泰国 161102317 第 10 类 行 无
2022.12.27 权 取
人
得
受
发
哥 伦 2013.07.26- 授 让
9 476044 第 10 类 行 无
比亚 2023.07.26 权 取
人
得
受
发
阿 根 2014.10.23- 授 让
10 2.688.230 第 10 类 行 无
廷 2024.10.23 权 取
人
得
受
发
委 内 2014.01.29- 授 让
11 P337151 第 10 类 行 无
瑞拉 2029.01.29 权 取
人
得
受
发
厄 瓜 2013.12.18- 授 让
12 1701-14 第 10 类 行 无
多尔 2023.12.18 权 取
人
得
3-3-2-87
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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
商 法 取 他
序 标 专用权期 律 得 项
商标 国别 注册号 分类号
号 权 限 状 方 权
人 态 式 利
受
发
2014.03.04- 授 让
13 泰国 Kor408987 第 10 类 行 无
2024.03.03 权 取
人
得
受
发
阿 根 2015.04.13- 授 让
14 2.717.070 第 10 类 行 无
廷 2025.04.13 权 取
人
得
受
发
乌 拉 2014.09.08- 授 让
15 452964 第 10 类 行 无
圭 2024.09.08 权 取
人
得
受
发
厄 瓜 2014.09.01- 授 让
16 9349-14 第 10 类 行 无
多尔 2024.09.01 权 取
人
得
受
发
2018.04.03- 授 让
17 巴西 840808801 第 10 类 行 无
2028.04.03 权 取
人
得
受
发
2014.06.25- 授 让
18 秘鲁 00212257 第 10 类 行 无
2024.06.25 权 取
人
得
受
发
马 德 2014.08.26- 授 让
19 1218951 第 10 类 行 无
里 2024.08.26 权 取
人
得
墨 西 受
发
哥（马 2015.05.14- 授 让
20 1218951 第 10 类 行 无
德 里 2024.08.26 权 取
人
指定） 得
原
发
马 德 2014.10.10- 授 始
21 1238109 第 10 类 行 无
里 2024.10.10 权 取
人
得
欧 盟 原
发
（ 马 2014.10.10- 授 始
22 1238109 第 10 类 行 无
德 里 2024.10.10 权 取
人
指定） 得
原
发
2013.02.27- 授 始
23 欧盟 011608742 第 10 类 行 无
2023.02.27 权 取
人
得
原
发
2013.02.27- 授 始
24 欧盟 011608841 第 10 类 行 无
2023.02.27 权 取
人
得
3-3-2-88
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（3）发行人被许可使用商标
经本所承办律师核查，发行人在报告期内存在被上海微创授权许可其部分商
标的情况，其正在履行的《商标许可使用合同》的情况如下：
序 许可使用产品 许可商标 许可使用国 许可使 许可使用
号 家或地区 用方式 期限
1 Hercules-T
2 Hercules-T Low Profile
中国、巴西、
3 Aegis
； 阿根廷、秘
4 Hercules-B
鲁、智利、
5 HD ；
墨西哥、厄 普通使 2019.1.1-
6 Cronus
瓜多尔、泰 用许可 2020.12.31
7 Castor ； 国、菲律宾、
8 Crownus
； 印度尼西
9 Minos 腹主覆膜支架产品
亚、越南
10 Fontus 血管重建系统
11 Reewarm 外周球囊导管
如前文所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已就其主营业务产
品分别注册商标，已申请独立的企业标识，并将在一定过渡期满后停止对上述被
许可商标的使用，且公司已建立独立的研发、生产、销售等业务体系，因此发行
人不存在对上海微创向其许可使用商标的重大依赖。
3．专利
（1）境内专利权
根据发行人提供的专利权证书及相关证明文件，并经本所承办律师登录国家
知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人及其控股子公司拥有的境内专利权情况如下：
序 专利 专利 法律 取得 权利
专利名称 专利号/申请号 申请日
号 类别 权人 状态 方式 限制
专利
组合式可任意方向 发行 受让
1 ZL200410053816.7 发明 2004.08.17 权维 无
弯曲的覆膜支架 人 取得
持
专利
术中支架假体以及 发行 受让
2 ZL200510028616.0 发明 2005.08.09 权维 无
输送器 人 取得
持
3-3-2-89
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序 专利 专利 法律 取得 权利
专利名称 专利号/申请号 申请日
号 类别 权人 状态 方式 限制
专利
发行 受让
3 一种覆膜支架 ZL200710170837.0 发明 2007.11.20 权维 无
人 取得
持
一种用于人体内医 专利
发行 受让
4 疗器械输送系统的 ZL200810033558.4 发明 2008.02.04 权维 无
人 取得
锁紧装置 持
专利
带开口的覆膜支架 发行 受让
5 ZL200810037753.4 发明 2008.05.21 权维 无
的束缚方法 人 取得
持
一种用于分叉型血 专利
发行 受让
6 管支架的覆膜管及 ZL200810038949.5 发明 2008.06.10 权维 无
人 取得
其裁膜方法 持
一种血管模型及使 专利
发行 受让
7 用该血管模型的血 ZL200910048756.2 发明 2009.04.02 权维 无
人 取得
液循环模拟装置 持
分支型覆膜支架输 专利
发行 受让
8 送系统及其输送方 ZL200910052079.1 发明 2009.05.26 权维 无
人 取得
法 持
专利
发行 受让
9 一种血管支架假体 ZL 200910200461.2 发明 2009.12.18 权维 无
人 取得
持
一种具有双小波段 专利
实用 发行 受让
10 设计的侧支型覆膜 ZL 200920286029.5 2009.12.18 权维 无
新型 人 取得
支架 持
专利
发行 受让
11 一种血管外用箍 ZL201010193793.5 发明 2010.05.28 权维 无
人 取得
持
专利
发行 受让
12 一种球囊扩张导管 ZL201010193802.0 发明 2010.05.28 权维 无
人 取得
持
专利
实用 发行 受让
13 一种球囊扩张导管 ZL201020272070.X 2010.07.27 权维 无
新型 人 取得
持
专利
发行 受让
14 一种覆膜支架 ZL201010267105.5 发明 2010.08.27 权维 无
人 取得
持
专利
发行 受让
15 一种药物输送装置 ZL201010607592.5 发明 2010.12.27 权维 无
人 取得
持
专利
一种人工血管覆膜 实用 发行 受让
16 ZL201020682690.0 2010.12.27 权维 无
支架 新型 人 取得
持
3-3-2-90
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序 专利 专利 法律 取得 权利
专利名称 专利号/申请号 申请日
号 类别 权人 状态 方式 限制
专利
发行 受让
17 一种球囊扩张导管 ZL201110062153.5 发明 2011.03.11 权维 无
人 取得
持
专利
改进的术中支架系 发行 受让
18 ZL201110085820.1 发明 2011.03.31 权维 无
统 人 取得
持
专利
发行 受让
19 一种球囊扩张导管 ZL201110132736.0 发明 2011.05.17 权维 无
人 取得
持
专利
药物治疗球囊扩张 发行 受让
20 ZL201110261928.1 发明 2011.09.06 权维 无
导管 人 取得
持
一种分支鞘及应用 专利
发行 受让
21 该分支鞘的血管支 ZL201110275469.2 发明 2011.09.16 权维 无
人 取得
架输送释放装置 持
专利
一种覆膜支架输送 发行 受让
22 ZL201110319319.7 发明 2011.10.19 权维 无
和释放系统 人 取得
持
专利
发行 受让
23 一种球囊扩张导管 ZL201110355622.2 发明 2011.11.10 权维 无
人 取得
持
分支型术中支架输 专利
发行 受让
24 送系统及用于其的 ZL201210008588.6 发明 2012.01.12 权维 无
人 取得
导引导管 持
专利
实用 发行 受让
25 一种球囊扩张导管 ZL201220095109.4 2012.03.14 权维 无
新型 人 取得
持
专利
实用 发行 受让
26 术中覆膜支架 ZL201220216332.X 2012.05.14 权维 无
新型 人 取得
持
专利
覆膜支架收紧装置 发行 受让
27 ZL201210470176.4 发明 2012.11.19 权维 无
及收紧方法 人 取得
持
专利
发行 受让
28 支架组装设备 ZL201210469928.5 发明 2012.11.19 权维 无
人 取得
持
一种含有聚电解质 专利
发行 受让
29 的药物涂层及其制 ZL201210484937.1 发明 2012.11.23 权维 无
人 取得
备方法 持
分支型覆膜支架、 专利
发行 受让
30 包括其的输送系统 ZL201310068343.7 发明 2013.03.04 权维 无
人 取得
及其制造方法 持
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序 专利 专利 法律 取得 权利
专利名称 专利号/申请号 申请日
号 类别 权人 状态 方式 限制
专利
一种药物洗脱球囊 发行 受让
31 ZL201310053627.9 发明 2013.02.19 权维 无
装置 人 取得
持
专利
一种药物球囊及其 发行 受让
32 ZL201310196320.4 发明 2013.05.23 权维 无
制备方法 人 取得
持
专利
发行 受让
33 一种覆膜支架 ZL201310534126.2 发明 2013.10.31 权维 无
人 取得
持
专利
发行 受让
34 一种覆膜支架 ZL201310530470.4 发明 2013.10.31 权维 无
人 取得
持
专利
实用 发行 原始
35 一种药物球囊 ZL201320725784.5 2013.11.15 权维 无
新型 人 取得
持
专利
球囊、球囊扩张导 实用 发行 原始
36 ZL201320860008.6 2013.12.24 权维 无
管及模具 新型 人 取得
持
专利
实用 发行 原始
37 滤器装置 ZL201520687991.5 2015.09.07 权维 无
新型 人 取得
持
专利
实用 发行 原始
38 一种球囊扩张导管 ZL201521111119.2 2015.12.28 权维 无
新型 人 取得
持
专利
发行 受让
39 一种术中支架系统 ZL201310574427.8 发明 2013.11.15 权维 无
人 取得
持
专利
腹主动脉支架的输 发行 原始
40 ZL201310548742.3 发明 2013.11.07 权维 无
送系统 人 取得
持
专利
一种支架输送系统 发行 原始
41 ZL201310693077.7 发明 2013.12.17 权维 无
及其后释放组件 人 取得
持
专利
实用 发行 原始
42 支架系统 ZL201621440519.2 2016.12.26 权维 无
新型 人 取得
持
专利
外观 发行 原始
43 术中支架输送器 ZL201630647619.1 2016.12.26 权维 无
设计 人 取得
持
专利
一种药物球囊及其 发行 原始
44 ZL201310572145.4 发明 2013.11.15 权维 无
制备方法 人 取得
持
3-3-2-92
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序 专利 专利 法律 取得 权利
专利名称 专利号/申请号 申请日
号 类别 权人 状态 方式 限制
覆膜支架，覆膜支 专利
发行 原始
45 架系统及其使用方 ZL201510019068.9 发明 2015.01.14 权维 无
人 取得
法 持
专利
一种用于植入物输 发行 原始
46 ZL201510378688.1 发明 2015.07.01 权维 无
送系统的导管手柄 人 取得
持
专利
支架输送系统及其 发行 原始
47 ZL201510977060.3 发明 2015.12.23 权维 无
手柄组件 人 取得
持
专利
术中支架输送系统 发行 原始
48 ZL201611218484.2 发明 2016.12.26 权维 无
以及术中支架系统 人 取得
持
专利
术中支架的安装方 发行 原始
49 ZL201611219500.X 发明 2016.12.26 权维 无
法以及输送装置 人 取得
持
专利
发行 原始
50 一种取栓导管 ZL201810305058.5 发明 2018.04.08 权维 无
人 取得
持
专利
发行 原始
51 滤器装置 ZL201510567732.3 发明 2015.09.08 权维 无
人 取得
持
专利
支架输送系统及其 发行 原始
52 ZL201510979117.3 发明 2015.12.23 权维 无
使用方法 人 取得
持
快接接头组件、输 专利
发行 原始
53 送系统及其应用方 ZL201610087732.8 发明 2016.02.16 权维 无
人 取得
法 持
专利
实用 发行 原始
54 机械血栓清除装置 ZL201720783019.7 2017.06.30 权维 无
新型 人 取得
持
专利
实用 发行 原始
55 血栓去除装置 ZL201720950909.2 2017.08.01 权维 无
新型 人 取得
持
专利
实用 发行 原始
56 一种取栓导管 ZL201721848890.7 2017.12.26 权维 无
新型 人 取得
持
专利
一种医用植入物释 实用 发行 原始
57 ZL201820056265.7 2018.01.12 权维 无
放系统的手柄 新型 人 取得
持
专利
实用 发行 原始
58 滤器装置 ZL201721279239.2 2017.09.29 权维 无
新型 人 取得
持
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序 专利 专利 法律 取得 权利
专利名称 专利号/申请号 申请日
号 类别 权人 状态 方式 限制
支架系统及其输送 专利
实用 发行 原始
59 装置、后释放结构 ZL201721271715.6 2017.09.29 权维 无
新型 人 取得
与支架 持
专利
发明 发行 原始
60 滤器装置 ZL201610134581.7 2016.03.09 权维 无
专利 人 取得
持
专利
手柄（一种取栓装 外观 发行 原始
61 ZL 201830557221.8 2018.09.30 权维 无
置手柄） 设计 人 取得
持
（2）境外专利权
根据发行人提供的权属证明文件及专利代理机构出具的证明文件，截至本
《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的境外专利权情况如下：
专 专 法 取 权
生
序 利 利 律 得 利
专利名称 效 申请号 专利号 申请日
号 类 权 状 方 限
国
别 人 态 式 制
Combined 授 受
发
film-coated stent 英 发 权 让
1 05757084.8 1779809 2005.6.8 行 无
which can bend 国 明 有 取
人
in any direction 效 得
Combined 授 受
发
film-coated stent 法 发 权 让
2 05757084.8 1779809 2005.6.8 行 无
which can bend 国 明 有 取
人
in any direction 效 得
Combined 授 受
发
film-coated stent 德 发 权 让
3 05757084.8 602005022880.2 2005.6.8 行 无
which can bend 国 明 有 取
人
in any direction 效 得
授 受
发
Flexible 欧 发 权 让
4 06741956.4 1888006 2006.5.23 行 无
stent-graft 洲 明 有 取
人
效 得
授 受
发
Flexible 英 发 权 让
5 06741956.4 1888006 2006.5.23 行 无
stent-graft 国 明 有 取
人
效 得
3-3-2-94
北京德恒律师事务所 关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
专 专 法 取 权
生
序 利 利 律 得 利
专利名称 效 申请号 专利号 申请日
号 类 权 状 方 限
国
别 人 态 式 制
授 受
发
Flexible 法 发 权 让
6 06741956.4 1888006 2006.5.23 行 无
stent-graft 国 明 有 取
人
效 得
授 受
发
Flexible 德 发 权 让
7 06741956.4 602006054109.0 2006.5.23 行 无
stent-graft 国 明 有 取
人
效 得
Stent graft with
授 受
opening and 发
欧 发 权 让
8 method for 09749404.1 2298248 2009.5.20 行 无
洲 明 有 取
binding the stent 人
效 得
graft
Stent graft with
授 受
opening and 发
英 发 权 让
9 method for 09749404.1 2298248 2009.5.20 行 无
国 明 有 取
binding the stent 人
效 得
graft
Stent graft with
授 受
opening and 发
法 发 权 让
10 method for 09749404.1 2298248 2009.5.20 行 无
国 明 有 取
binding the stent 人
效 得
graft
Stent graft with
受
opening and 意 发 授
发 让
11 method for 大 09749404.1 2298248 2009.5.20 行 权 无
明 取
binding the stent 利 人 有
得
graft
Stent graft with
授 受
opening and 发
德 发 权 让
12 method for 09749404.1 602009045560.5 2009.5.20 行 无
国 明 有 取
binding the stent 人
效 得
graft
Delivery system 授 受
发
for 英 发 权 让
13 1118381.1 2481357 2010.4.28 行 无
branched stent 国 明 有 取
人
graft 效 得
3-3-2-95
北京德恒律师事务所 关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
专 专 法 取 权
生
序 利 利 律 得 利
专利名称 效 申请号 专利号 申请日
号 类 权 状 方 限
国
别 人 态 式 制
授 受
发
Flexible 美 发 权 让
14 11572908 9056000 2006.5.23 行 无
stent-graft 国 明 有 取
人
效 得
授 受
发
Balloon Dilation 欧 发 权 让
15 12848488.8 2777749 2012.11.9 行 无
Catheter 洲 明 有 取
人
效 得
授 受
发
Branched stent 美 发 权 让
16 13254010 8961587 2010.3.17 行 无
graft 国 明 有 取
人
效 得
Bifurcated stent 授 受
发
delivery system 欧 发 权 让
17 13736412.1 2803340 2013.1.10 行 无
and guide 洲 明 有 取
人
catheter for same 效 得
Bifurcated stent 授 受
发
delivery system 英 发 权 让
18 13736412.1 2803340 2013.1.10 行 无
and guide catheter 国 明 有 取
人
for same 效 得
Bifurcated stent 授 受
意 发
delivery system 发 权 让
19 大 13736412.1 2803340 2013.1.10 行 无
and guide catheter 明 有 取
利 人
for same 效 得
Bifurcated stent 授 受
发
delivery system 德 发 权 让
20 13736412.1 602013027477.0 2013.1.10 行 无
and guide catheter 国 明 有 取
人
for same 效 得
Branched covered
stent, conveying 授 原
发
system comprising 欧 发 权 始
21 14760935.8 2965722 2014.3.4 行 无
same and 洲 明 有 取
人
manufacturing 效 得
method thereof
Branched covered
stent, conveying 授 原
发
system comprising 英 发 权 始
22 14760935.8 2965722 2014.3.4 行 无
same and 国 明 有 取
人
manufacturing 效 得
method thereof
3-3-2-96
北京德恒律师事务所 关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
专 专 法 取 权
生
序 利 利 律 得 利
专利名称 效 申请号 专利号 申请日
号 类 权 状 方 限
国
别 人 态 式 制
Branched covered
stent, conveying 授 原
发
system comprising 法 发 权 始
23 14760935.8 2965722 2014.3.4 行 无
same and 国 明 有 取
人
manufacturing 效 得
method thereof
Branched covered
stent, conveying 授 原
发
system comprising 德 发 权 始
24 14760935.8 602014009474.0 2014.3.4 行 无
same and 国 明 有 取
人
manufacturing 效 得
method thereof
Branched stent
graft, delivery 授 原
发
system 美 发 权 始
25 14772315 10080674 2014.3.4 行 无
comprising same 国 明 有 取
人
and method of 效 得
fabricating same
4．域名
根据发行人提供域名证书，并经本所承办律师登录工业和信息部域名信息备
案管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有已授权的域名情况如下：
域名 域名到期日期 权利人 网站备案/许可证号
endovastec.com 2020 年 9 月 22 日 发行人 沪 ICP 备 14048493 号-1
综上所述，本所承办律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，除被许
可使用的商标外，发行人合法拥有上述无形资产，不存在产权纠纷、对外担保、
对外许可或其他权利受到限制的情况，尚需就部分无形资产权属证书的权利人名
称由心脉有限变更为“上海微创心脉医疗科技股份有限公司”。
（四）发行人拥有的主要固定资产
根据毕马威华振审字第 1901529 号《审计报告》，抽查的重要设备的采购合
同并经本所承办律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人固定资产的具体情
况如下：
3-3-2-97
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项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元）
房屋及建筑物 4,288.57 1,020.22 3,268.35
生产设备 589.88 182.77 407.11
研发设备 1,461.41 527.88 933.53
办公设备 228.09 112.72 115.37
运输设备 122.66 116.53 6.13
合计 6,690.61 1,960.12 4,730.48
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人对该等设
备拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人对外投资
的情况如下：
1．江西心脉
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，江西心脉基本情
况如下：
名称 江西心脉医疗器械销售有限公司
成立日期 2017 年 5 月 15 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200.00 万元
法定代表人 朱清
江西省吉安市吉水县城西工业园区白沙路２号（拓域医疗产业园）１号楼
注册地址
206 室
销售Ⅰ类、Ⅱ类：6807 胸腔心血管外科手术器械、6822 医用光学器具、
仪器及内窥镜设备、6834 医用射线防护用品、装置；销售Ⅱ类、Ⅲ类：6815
注射穿刺器械、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、
6866 医用高分子材料及制品、6821 医用电子仪器设备、6823 医用超声仪
器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6826
经营范围 物理治疗及康复设备、6830 医用 X 射线设备、6831 医用 X 射线附属设备
及部件、6846 植入材料和人工器官、6854 手术室、急救室、诊疗室设备
及器具；销售Ⅲ类：6877 介入器材、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜
设备（软性、研发角膜接触镜及护理用液除外）；企业管理、投资管理；
商务信息咨询（金融信息除外）；日用品销售；仓储服务（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017 年 05 月 15 日至 2047 年 05 月 14 日
统一社会信用代码 91360822MA35YDFL5P
登记机关 吉水县市场和质量监督管理局
3-3-2-98
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股权结构 公司持有江西心脉 100%股权
经本所承办律师核查，江西心脉自 2017 年 5 月 15 日成立至今未发生股权变
动。
2．上海蓝脉
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上海蓝脉基本情
况如下：
名称 上海蓝脉医疗科技有限公司
成立日期 2018 年 1 月 10 日
公司类型 有限责任公司（ 外商投资企业法人独资）
注册资本 500.00 万元
法定代表人 苗铮华
注册地址 上海市浦东新区康新公路 3399 弄 1 号 102 室
从事医疗科技领域内的技术咨询，医疗器械的研发、销售，商务信息咨询，
经营范围 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营期限 2018 年 01 月 10 日至 2068 年 01 月 09 日
统一社会信用代码 91310115MA1H9ML906
登记机关 浦东新区市场监管局
股权结构 公司持有上海蓝脉 100%股权
经本所承办律师核查，上海蓝脉自 2018 年 1 月 10 日成立至今未发生股权变
动。
本所承办律师核查后认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人合法
拥有江西心脉及上海蓝脉的 100%的股权，不存在被质押或其他权利限制的情形，
亦不存在纠纷或潜在争议。
十一、发行人重大债权债务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人财务负责人
进行访谈；2．对发行人主要客户、供应商进行了走访；3．查验发行人提供的重
大合同；4．查阅毕马威华振审字第 1901529 号《审计报告》；5．向主要客户、
供应商进行发函询证；6．取得发行人书面出具的说明文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
3-3-2-99
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（一）重大合同
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人报告期内
的重大合同情况如下：
1．采购合同
经本所承办律师核查，发行人在报告期内与主要供应商分别签订的采购合同
情况如下：
序 合同金额 实际履
供应商名称 合同内容 合同期限
号 （元） 行情况
2016.09.22-
加工服务 框架协议 已履行
2017.08.31
1 普霖医疗科技（广州）有限公司
2016.10.14-
加工服务 框架协议 已履行
2017.10.13
2016.10.11- 正在履
加工服务 框架协议
2019.10.10 行
2 上海亚尔光源有限公司
2016.10.20-
加工服务 框架协议 已履行
2017.10.19
2016.04.01-
3 JOTEC GmbH 采购原材料 订单制 已履行
2019.01.25
2016.06.03-
4 Teleflex Medical Incorporated 采购原材料 框架协议 已履行
2018.04.30
Heraeus Deutschland GmbH & 2016.06.14-
5 采购原材料 框架协议 已履行
Co.KG 2018.04.30
北京翰兰德医药科技发展有限公 临床试验服 2016.09.12- 正在履
6 7,977,680
司 务 2020.06.12 行
2017.12.20-
7 普霖医疗科技（广州）有限公司 加工服务 框架协议 已履行
2018.11.30
2017.11.28- 正在履
8 Johnson Matthey Pacific Limited 采购原材料 框架协议
2022.11.27 行
2017.03.14-
9 Mentice AB 采购软件 1,100,400.00 已履行
2017.08.30
江阴法尔胜佩尔新材料科技有限 2017.09.14- 正在履
10 采购原材料 框架协议
公司 2019.09.13 行
2018.05.16- 正在履
加工服务 框架协议
2019.05.31 行
2018.05.23- 正在履
11 普霖医疗科技（广州）有限公司 加工服务 框架协议
2019.06.30 行
2018.04.25-
加工服务 框架协议 已履行
2019.03.31
12 Heraeus Deutschland GmbH & 采购原材料 框架协议 2018.11.05- 正在履
3-3-2-100
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序 合同金额 实际履
供应商名称 合同内容 合同期限
号 （元） 行情况
Co.KG 2020.12.31 行
2018.12.07- 正在履
采购原材料 框架协议
2020.12.06 行
2018.11.29- 正在履
加工服务 框架协议
2021.11.28 行
13 上海亚尔光源有限公司
2018.11.14- 正在履
加工服务 框架协议
2020.12.13 行
2018.11.14- 正在履
加工服务 框架协议
2021.11.13 行
2018.08.13- 正在履
14 江苏明科精密橡塑科技有限公司 采购原材料 框架协议
2020.08.12 行
临床试验服 2015.11.14- 正在履
15 杰诺医学研究（北京）有限公司 5,907,395.00
务 服务结束 行
2．销售合同
经本所承办律师核查，发行人在报告期内与主要客户分别签订的销售合同情
况如下：
序 实际履行
客户名称 合同内容 合同类型 合同期限
号 情况
北京迈得诺医疗技术有限公
1 产品经销 框架协议 2016.01.01-2016.12.31 已履行
司
2 上海佑成医疗用品有限公司 产品经销 框架协议 2016.01.01-2016.12.31 已履行
3 广州市志晨贸易有限公司 产品经销 框架协议 2016.01.01-2016.12.31 已履行
4 四川欧昀佳商贸有限公司 产品经销 框架协议 2016.01.01-2016.12.31 已履行
5 郑州中峰医疗器械有限公司 产品经销 框架协议 2016.01.01-2016.12.31 已履行
北京迈得诺医疗技术有限公
6 产品经销 框架协议 2017.01.01-2017.12.31 已履行
司
7 上海佑成医疗用品有限公司 产品经销 框架协议 2017.01.01-2017.12.31 已履行
8 江西晨誉医疗器械有限公司 产品经销 框架协议 2017.01.01-2017.12.31 已履行
9 四川欧昀佳商贸有限公司 产品经销 框架协议 2017.01.01-2017.12.31 已履行
广州百启田医疗器械有限公
10 产品经销 框架协议 2017.01.01-2017.12.31 已履行
司
北京迈得诺医疗技术有限公
11 产品经销 框架协议 2018.01.01-2019.06.30 正在履行
司
12 上海佑成医疗用品有限公司 产品经销 框架协议 2018.01.01-2019.06.30 正在履行
13 江西晨誉医疗器械有限公司 产品经销 框架协议 2018.01.01-2019.06.30 正在履行
14 青岛大翔医疗设备有限公司 产品经销 框架协议 2018.01.01-2019.06.30 正在履行
15 上海燊成实业有限公司 产品经销 框架协议 2018.01.01-2019.06.30 正在履行
3-3-2-101
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（3）合作研发合同
经本所承办律师核查，在报告期内，发行人签订的主要合作研发合同如下：
实际
序
合同对方 合作研发项目 合同期限 履行
号
情况
2016.01.15- 正在
1 刘昌伟 新型药物球囊和药物支架
2026. 01.14 履行
2017. 09.30- 正在
2 上海长海医院 Caster 分支型支架系统上市后临床研究
2020. 09.30 履行
上海交通大学医学院附 2017. 09.30- 正在
3 Caster 分支型支架系统上市后临床研究
属仁济医院 2020. 09.30 履行
2017. 09.30- 正在
4 复旦大学附属中山医院 Caster 分支型支架系统上市后临床研究
2020. 09.30 履行
（4）重大关联交易协议
经本所承办律师核查，在报告期内，发行人签订的重大关联交易合同（交易
金额在 100 万元以上）如下：
序 合同金额 实际履
合同对方 合同内容 合同期限
号 （万元） 行情况
向关联方提供劳务 2016. 01. 01-
1 上海微创 框架协议 已履行
（委托加工服务） 2018. 03.31
向关联方提供劳务 2016. 01.01-
2 上海微创 130.00（含税） 已履行
（技术服务） 2016.12.31
向关联方提供劳务 2017.01. 01-
3 上海微创 130.00（含税） 已履行
（技术服务） 2017.12.31
2016. 01. 01-
4 上海微创 向关联方购买原材料 框架协议 已履行
2018.12.31
脉通医疗科技
2017. 08.25-
5 （嘉兴）有限公 向关联方购买原材料 框架协议 正在履行
2020. 08.24
司
Medical Product 2015. 12.15-
6 向关联方购买原材料 框架协议 已履行
Innovation Inc. 2017.12.31
Medical Product 2018.11.20-
7 向关联方购买原材料 框架协议 正在履行
Innovation Inc. 2020.12.31
接受关联方劳务 2016. 01. 01-
8 上海微创 框架协议 已履行
（灭菌服务） 2017.12.31
接受关联方劳务 2018. 01. 01-
9 上海微创 框架协议 正在履行
（灭菌服务） 2019.12.31
3-3-2-102
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序 合同金额 实际履
合同对方 合同内容 合同期限
号 （万元） 行情况
接受关联方劳务 2016. 01. 01-
10 上海微创 框架协议 正在履行
（平台服务） 2019.12.31
2016. 03. 01-
11 上海微创 股份授予协议 无 已履行
授予事宜完成
2017. 03. 01-
12 微创投资 股份授予协议 无 已履行
授予事宜完成
经本所承办律师核查，发行人报告期内的重大合同合法、有效，不存在因违
反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原
因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，在报告期内，除本《律师工作
报告》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相
互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据毕马威华振审字第 1901529 号《审计报告》并经本所承办律师核查，发
行人截至报告期末的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营
活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发起人完整工商
登记资料；2．查阅发起人提供的股东大会会议文件、董事会会议文件；3．取得
发行人出具的书面说明；4．查阅毕马威华振审字第 1901529 号《审计报告》；
5. 查阅了发行人相关资产购买的交易文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
3-3-2-103
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（一）增资及减少注册资本
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，心脉有限
自成立至整体变更为心脉医疗期间，共发生过 2 次增资扩股；股份公司自成立后
至本《律师工作报告》出具之日，未发生增资扩股；自成立至今，公司未发生过
减资的情况。
本所承办律师认为，发行人上述已发生的增资行为已履行了法律必要的手
续，符合当时有效的法律法规及规范性文件的规定，合法有效；自成立至今，公
司未发生过减资的情况。
（二）合并及分立
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人自
成立至今未发生过合并或分立的情况。
（三）收购及出售重大资产
经本所承办律师核查，发行人在 2014 年至 2015 年期间受让上海微创拥有的
大动脉及外周产品业务相关的资产、在研产品、商标和专利商标等无形资产、业
务及人员，已相应履行内部决议、签订交易合同、支付对价及办理知识产权变更
备案登记等法律必要手续，合法有效。
经本所承办律师核查，发行人在报告期内未发生收购或出售重大资产的情
况。
（四）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计
划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅股份公司历次董
事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2．查阅《公司
章程》《公司章程（草案）》及最近三年历次《公司章程修正案》或修订后的公
3-3-2-104
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司章程；3．查阅发行人完整工商登记资料。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）心脉有限章程的制定及最近三年的修改
1．2012 年 8 月 17 日，心脉有限成立时的《公司章程》系根据当时有效的
法律法规制定，并经全体股东签署同意。经本所承办律师核查，心脉有限已就该
公司章程在上海工商局浦东新区分局登记备案。
2．2016 年 12 月 3 日，心脉有限董事会决议审议通过修订的《微创心脉医
疗科技（上海）有限公司章程》。经本所承办律师核查，前述修订后的公司章程
已在上海市浦东新区市场监督管理局登记备案。
3．2017 年 3 月 10 日，心脉有限董事会决议审议通过修订的《微创心脉医
疗科技（上海）有限公司章程》。经本所承办律师核查，前述修订后的公司章程
已在上海市浦东新区市场监督管理局登记备案。
4. 2018 年 7 月 31 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了股份公
司适用的《公司章程》，并已向上海工商局办理备案登记手续。
5. 2019 年 3 月 21 日，发行人 2018 年年度股东大会，同意变更其经营范围
并相应修订《公司章程》，并已向上海工商局办理备案登记手续。
经本所承办律师核查，心脉有限章程制定及最近三年的历次修改均符合当时
法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）股份公司的《公司章程》制定
1. 2018 年 7 月 31 日，发行人创立大会暨第一次临时股东大会会议，审议并
通过股份公司适用的《公司章程》。经本所承办律师核查，前述《公司章程》符
合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
2. 2019 年 3 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会会议，审议
并通过本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
经本所承办律师核查，发行人上述审议通过的《公司章程（草案）》，系根
据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《股票上市规则》
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等法律法规及规范性文件的相关规定而制定，并将在本次发行的股票在上交所科
创板上市后生效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人公司章程的制定及最近三年的修改均
履行了必要的法律程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规
和规范性文件的相关规定；发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草
案）》符合现行有效的法律、法规和规范性文件关于在上交所科创板上市的公司
治理要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人提供的历
次股东大会、董事会、监事会的会议材料；2．查阅发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已根据《公
司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法
人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部
门等组织机构。
1．股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；
2．发行人设董事会，董事会对股东大会负责，并在董事会下设了审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会。董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。董事任期 3 年，可连选连任。董事会聘
任董事会秘书 1 名，对董事会负责。
3．发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，设
监事会主席 1 名。监事任期 3 年，可连选连任；
4．发行人建立了完整独立的经营管理机构，其中总经理 1 名、副总经理 3
名、研发资深总监 1 名、董事会秘书兼财务总监 1 名。
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综上，本所承办律师认为发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
1．心脉有限整体变更为股份公司前的董事会、监事会议事规则
经本所承办律师核查，自成立时起至股份公司成立前，心脉有限未设立股东
会，按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立了董事会并根据章程的有
关规定行使董事会职权，符合当时有关法律、法规的相关规定。
心脉有限在成立时规模较小，未设立监事会，设有 2 名监事并根据《公司法》
及心脉有限公司章程的有关规定行使监事职权，符合当时有关法律、法规的相关
规定。
2．发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则
2018 年 7 月 31 日，公司创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
经本所承办律师核查，上述议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会
的职权范围、召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的相关
规定，为合法、有效。
综上，本所承办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、签到册、会
议决议、会议记录等资料并经本所承办律师核查，自股份公司设立以来至本《律
师工作报告》出具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程
序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定，合法有效；股
东大会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变
化
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《招股说明书（申
报稿）》；2．取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的《个人
信用报告》；3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员书面出
具的调查表；4．登录中国证监会、上海证券交易所等网站检索发行人董事、监
事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；5．查验发行人董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员的相关学历证明文件；6．查验发行人提供的独立董事、
董事会秘书任职资格证书；7．取得发行人独立董事书面出具的关于任职资格的
声明；8．查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；9．查阅发行人
董事会会议文件及股东委派文件；10．取得发行人董事、监事、高级管理人员的
无犯罪记录证明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
1．发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名
（1）彭博，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，其主要任职经历为：1990 年至 1994 年，担任山东省淄博市计算机研究所
销售工程师；1995 年至 2001 年，先后担任先行电子集团公司副总经理和附属销
售公司总经理；2001 年 7 月至今，先后担任上海微创市场部经理、冠脉销售部
市场总监、国内市场与销售副总裁、首席营销官；自 2012 年 8 月至 2018 年 7
月，担任心脉有限董事长；自 2018 年 7 月至今，担任发行人董事长。
（2）苗铮华，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
其主要任职经历为：1996 年至 1998 年，担任清华大学附属玉泉医院住院医师；
1998 年至 2001 年，担任阿斯特拉（无锡）制药有限公司销售代表；2001 年至
2002 年，担任美敦力（上海）有限公司技术销售专员；2003 年 1 月至 2013 年 1
月，先后担任上海微创大动脉业务北方地区销售经理、全国市场销售总监、副总
裁；2012 年 8 月至 2018 年 7 月，担任心脉有限董事、总经理；2018 年 7 月至今，
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担任发行人董事、总经理。
（3）张俊杰，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2004 年 7 月至 2006 年 3 月，担任德勤咨询（北京）有限公司投资经理；2006
年 3 月至 2006 年 12 月，担任汉鼎亚太有限公司投资经理；2006 年 12 月至 2016
年 9 月，担任英联（北京）投资咨询中心（有限合伙）合伙人；2016 年 11 月至
今，担任华兴医疗产业基金创始合伙人；2017 年 5 月至 2018 年 7 月，担任心脉
有限董事；自 2018 年 7 月至今，担任发行人董事。
（4）曲列锋，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，其主要任职经历为：1998 年至 2008 年，担任上海联和投资有限公司总
经理助理；2008 年至今，担任上海联新投资咨询有限公司董事长、合伙人；2016
年 12 月至 2018 年 7 月，担任心脉有限董事；自 2018 年 7 月至今，担任发行人
董事。
（5）吴海兵，男，1972 年出生，中国国籍，有境外永久居留权，硕士研究
生学历，其主要任职经历为：1994 年 7 月至 1996 年 10 月，担任永道财务咨询
公司高级审计员；1996 年 10 月至 1997 年 5 月，担任日本大和证券上海办事处
代表；1997 年 5 月至 1998 年 12 月，担任美国百时美施贵宝公司中国总部财务
分析师；2000 年 5 月至 2007 年 10 月，担任普华永道会计师事务所高级经理；
2007 年 10 月至 2018 年 3 月，担任铂涛酒店集团首席财务官；2018 年 4 月至今，
担任维新力特（上海）投资管理咨询有限公司合伙人；自 2018 年 7 月至今，担
任发行人独立董事。
（6）刘宝林，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，其主要任职经历为：1997 年 1 月至今，先后担任上海理工大学低温生
物医学技术研究所讲师、副教授、教授、研究生院执行院长、医疗器械与食品学
院院长；2001 年 2 月至 2002 年 8 月，担任美国密西根州立大学访问学者；2002
年 8 月至 2004 年 7 月，担任美国亚利桑那大学访问学者；自 2018 年 7 月至今，
担任发行人独立董事。
根据本所承办律师对刘宝林所在上海理工大学党委组织部和纪律检查部门
的访谈，以及中共上海理工大学第八届委员会常务委员会会议纪要（摘要）、中
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共上海理工大学委员会组织部的审批意见和中共上海理工大学记录检查委员会
出具的《关于刘宝林通知征求意见的复函》，认定刘宝林系上海理工大学中层干
部，不属于学校党政领导干部成员，同意刘宝林任职发行人独立董事。
根据刘宝林书面确认文件并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，刘宝林具备担任发行人独立董事的任职条件，不存在《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》规定的影响其独立性的情况。
本所承办律师认为，刘宝林具备担任发行人独立董事的资格，且其不属于上
海理工大学的党政领导干部成员并已取得其所在学校的批准手续，任职发行独立
董事合法有效。
（7）付荣，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，其主要任职经历为：1986 年 8 月至 1994 年 11 月，担任哈尔滨铁路运输
中级法院经济审判庭助理审判员；1994 年 11 月至 1999 年 8 月，担任哈尔滨铁
路局工业总公司干事；2013 年 4 月至 2016 年 7 月，担任北京市炜衡律师事务所
上海分所兼职律师；2016 年 7 月至 2017 年 7 月，挂职上海市普陀区人民法院副
院长；2002 年 8 月至今，担任上海交通大学凯原法学院副教授，当前兼任中国
民主建国会上海市第十三届委员会法制研究委员会委员、上海国际经济贸易仲裁
委员会仲裁员、杭州仲裁委员会仲裁员；自 2018 年 7 月至今，担任发行人独立
董事。
根据上海交通大学出具的书面文件，付荣现为上海交通大学法学院副教授，
未担任学校领导职务，不属于副处级以上干部，也不属于中央管理干部，同意付
荣兼任发行人独立董事，并确认付荣前述兼职不违反中组部《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加
强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于进一步加强直
属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部
在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定。
根据付荣书面确认文件并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，付荣具备担任发行人独立董事的任职条件，不存在《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》规定的影响其独立性的情况。
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本所承办律师认为，付荣担任发行人独立董事合法有效。
2．发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人
（1）CHENGYUN YUE 女士，1965 年生，美国国籍，博士研究生学历。1989
年 7 月至 1991 年 12 月，担任东南大学化学化工系助教；1996 年 9 月至 1997 年
9 月，于美国加州理工学院从事博士后研究；1997 年 10 月至 2005 年 1 月，先后
担任美国 NOVOCELL 研究员和研发经理；2005 年 6 月至今，先后担任上海微
创总监、副总裁和高级副总裁；现任微创医疗大中华执行委员会委员，上海微创
商业发展与项目管理高级副总裁；2018 年 7 月至今，担任发行人监事会主席。
（2）HE LI 女士，1974 年生，加拿大国籍，硕士研究生学历。1996 年 9 月
至 1999 年 5 月，担任 CACT 作业者集团会计；1999 年 6 月至 2001 年 6 月，担
任深锤潜油电泵公司，贝克休斯亚太有限公司会计主管；2005 年 8 月至 2008 年
10 月，先后担任英特尔（中国）有限公司中国区风险控制经理、高级财务和策
略分析师；2008 年 10 月至 2009 年 5 月，担任马士基（中国）有限公司亚太区
集装箱内陆服务事业部财务副总经理；2009 年 8 月至 2016 年 5 月，担任中海石
油化学股份有限公司董事会秘书办公室总经理；2016 年 5 月至今先后担任微创
医疗董事会秘书、总务部副总裁、董事会与股东事务部副总裁；2018 年 7 月至
今，担任发行人监事。
（3）蔡林林，女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
其主要任职经历为：1999 年 7 月至 2000 年 6 月，担任孙桥美吉德针织制衣厂统
计专员；2001 年 1 月至 2001 年 5 月，从事上海香格里拉大酒店客房服务；2002
年 4 月至 2003 年 6 月，担任上海法雷奥有限公司操作工；2004 年 9 月至 2004
年 12 月，担任上海福日实业有限公司厂长助理、统计；2005 年 3 月至 2014 年 7
月，先后担任上海微创生产工人、生产组长、生产主管和生产经理；2014 年 7
月至今担任心脉医疗生产经理；2018 年 7 月至今，担任发行人职工代表监事。
3．发行人高级管理人员
（1）苗铮华，总经理。基本情况请参见“十五、发行人董事、监事和高级
管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人
员、核心技术人员情况”。
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（2）朱清，副总经理，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。其主要任职经历为：2003 年 7 月至 2003 年 11 月，担任上海
工程机械厂研发工程师；2003 年 12 月至 2014 年 12 月，先后担任上海微创大动
脉研发工程师、研发主管、研发经理、研发总监；2015 年 1 月至 2018 年 6 月，
担任心脉有限研发副总裁；2018 年 7 月至今，担任发行人副总经理，分管研发
工作。
（3）金国呈，副总经理，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，其主要任职经历为：2006 年 6 月至 2011 年 12 月，先后担任
上海微创大动脉质量保证工程师、质量保证主管、质量保证经理；2012 年 1 月
至 2014 年 12 月，担任上海微创生命科技有限公司品质资深经理；2015 年 1 月
至 2018 年 7 月，担任心脉有限品质与注册副总裁；2018 年 7 月至今，担任发行
人副总经理，分管品质与注册工作。
（4）李莉，副总经理，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，其主要任职经历为：1995 年 8 月至 2001 年 8 月，担任合众汽
车零部件公司研发工程师；2002 年 9 月至 2014 年 12 月，先后担任上海微创研
发工程师、生产经理和市场经理；2015 年 1 月至 2018 年 7 月，先后担任心脉医
疗市场总监、市场及企划副总裁；2018 年 7 月至今担任发行人副总经理，分管
市场、企划及国际业务工作。
（5）顾建华，董事会秘书兼财务总监，男，1985 年出生，中国国籍，无境
外永久居留权，本科学历，中国注册会计师，其主要任职经历为：2011 年 1 月
至 2014 年 11 月，担任德勤华永会计师事务所高级审计员；2015 年 6 月至 2016
年 1 月，担任兴业证券股份有限公司项目高级经理；2016 年 2 月至 2018 年 3 月，
担任东兴证券股份有限公司投行副总裁；2018 年 3 月至 2018 年 7 月，担任心脉
有限财务总监兼董事会秘书；2018 年 7 月至今，担任发行人财务总监兼董事会
秘书。
（6）袁振宇，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
2007 年 3 月至 2014 年 12 月，先后担任上海微创大动脉研发工程师、研发主管、
研发经理；2015 年 1 月至今，先后担任心脉医疗研发资深经理、研发总监、研
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发高级总监；自 2019 年 3 月至今，担任发行人研发资深总监，负责主动脉产品
的研发。
4．核心技术人员
（1）朱清，基本情况请参见“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、
核心技术人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员、核心技
术人员情况”。
（2）袁振宇，基本情况请参见“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、
核心技术人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员、核心技
术人员情况”。
（3）鹿洪杰，女，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，其主要任职经历为：2009 年 3 月至 2014 年 8 月，先后担任上海微创工艺
工程师、工艺主管；2014 年 9 月至今，先后担任发行人研发部工艺主管、工艺
经理、工艺高级经理。
（4）王丽文，女，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，其主要任职经历为：2007 年 7 月至 2014 年 8 月，担任上海微创大动脉研
发部中级工程师；2014 年 9 月至今，担任发行人研发部研发高级工程师、研发
项目经理。
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担
任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《科创板首发办法》第十三
条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的任免及
变化情况
1．发行人董事的任免
（1）在报告期初，心脉有限董事成员为彭博、李中华、霍庆福、苗铮华。
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（2）2016 年 12 月 3 日，依据心脉有限当时的章程规定，上海联木委派曲
列锋为公司董事，同日经董事会决议通过。在本次变更后，心脉有限董事会成员
为：彭博、李中华、霍庆福、苗铮华、曲列锋。
（3）2017 年 3 月 10 日，心脉有限董事会作出决议，同意将董事会成员由 5
名增加至 7 名，新增 2 名董事，其中由香港心脉、上海阜釜各委派 1 名董事。2017
年 5 月 26 日，香港心脉委派阙亦云担任公司董事，上海阜釜委派张俊杰担任公
司董事。在本次变更后，心脉有限董事会成员为：彭博、李中华、霍庆福、苗铮
华、曲列锋。
（4）2017 年 7 月 15 日，上海虹皓免去李中华的董事职务，同日委派朱清
担任心脉有限董事。在本次变更后，心脉有限董事会成员为：彭博、朱清、霍庆
福、苗铮华、曲列锋、阙亦云、张俊杰。
（5）2018 年 7 月 31 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举彭博、苗
铮华、张俊杰、曲列锋、吴海兵、刘宝林、付荣为发行人第一届董事会成员。同
日，发行人第一届董事会第一次会议选举彭博担任董事长。
2．发行人监事的任免
（1）在报告期初，公司未设置监事会，设监事 2 名，分别为林瓴和陈昱宏。
（2）2018 年 7 月 31 日，发行人第一次职工代表大会选举蔡林林为公司第
一届监事会职工代表监事。 同日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举
CHENGYUN YUE、HELI 为发行人第一届监事会非职工代表监事。2018 年 7 月
31 日，发行人第一届监事会第一次会议决议，选举 CHENGYUN YUE 为发行人
第一届监事会主席。
3．发行人高级管理人员的任免
（1）在报告期初，心脉有限设有总经理一名，由苗铮华担任。
（2）2018 年 7 月 31 日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，同意
聘任苗铮华为公司总经理，聘任朱清、金国呈、李莉为公司副总经理，聘任顾建
华为公司董事会秘书同时兼任财务总监。
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（3）2019 年 3 月 1 日，公司第一届董事会二次会议作出决议，同意聘任袁
振宇先生为公司研发资深总监。
4．核心技术人员的变化
经本所承办律师核查，发行人 4 名核心技术人员最近两年持续在公司任职，
未发生变动。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的上述董事、监事和高级管理人员变
化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法、
有效；最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
根据《公司章程》规定并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人聘任了 3 名独立董事，分别为吴海兵、刘宝林、付荣。
根据独立董事书面确认并经本所承办律师核查，发行人该 3 名独立董事任职
资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职
权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅毕马威出具的毕
马威华振审字第 1901529 号《审计报告》、毕马威华振专字第 1900348 号《主要
纳税情况报告》、毕马威华振专字第 1900349 号《非经常性损益报告》；2．取
得发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的证明文件；3．查验发行人《高
新技术企业证书》（证书编号：GR201531000398），并登录上海市科学技术委
员会网站（http://www.stcsm.gov.cn/gk/tzgq/gqgg/bsgqgg/jtgq/151079.htm）查阅《关
于公示上海市 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》；4．查验发行人
及其控股子公司企业所得税优惠事项备案表；5．查阅发行人及其控股子公司报
告期内的纳税申报表；6．取得发行人书面出具的说明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的税务登记
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经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股
子公司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1901529 号《审计报告》、毕马威华振
专字第 1900348 号《主要纳税情况报告》并经本所承办律师核查，截至本《律师
工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入的 17% (自 2018 年 5 月 1 日起，
增值税 变更为 16%) 或 6%计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差
额部分为应缴增值税。
2017 年 10 月 1 日前，按实际缴纳增值税的 5%计缴，自 2017 年 10 月 1 日
城市维护建设税
起，按实际缴纳增值税的 1%计缴
教育费附加 实际缴纳增值税的 5%
河道管理费 实际缴纳增值税的 1%
企业所得税 按应纳税所得额计征（注）
注：（1）公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度按 15%的优惠税率执行；
（2）公司的子公司上海蓝脉（在 2018 年度成立）于 2018 年度适用的企业所得税税率
均为 25%，江西心脉（在 2017 年度成立）在 2017 年度、2018 年度的企业所得税税率 25% 。
本所承办律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税
率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1901529 号《审计报告》、毕马威华振
专字第 1900348 号《主要纳税情况报告》并经本所承办律师核查，发行人及其控
股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
根据《中国人民共和国企业所得税法》规定，对经认定的高新技术企业减按
15%的税率征收企业所得税。
心脉有限于 2015 年 8 月 19 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业》（证书编号：
GR201531000398），有效期三年。
经 本 所 承 办 律 师 登 录 高 新 技 术 企 业 工 作 认 定 网
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（ http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/cxfw/cxfw_content.shtml?code=913101150
512565326&type=0）查询，心脉医疗于 2018 年 11 月 2 日被认定为高新技术企业，
有效期三年。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在 2016 年度、2017 年度、2018 年度
的企业所得税税率为 15%，在报告期内享受该项税收优惠政策合法有效。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1901529 号《审计报告》、毕马威华振
专字第 1900349 号《非经常性损益报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所承
办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内确认为当期损益的财政补贴情况
如下：
1. 计入其他收益的政府补助
单位：万元
项目 2018 2017 2016 性质
分支型主动脉覆膜支架及输送系统项目 6.04 - - 与资产相关
其他 2.00 0.83 - 与资产相关
科技发展基金 12.50 80.00 - 与收益相关
上海市科技支撑计划—开发阶段项目 - 12.00 - 与收益相关
“十三五”促进战略性新兴产业发展 558.00 - - 与收益相关
上海市财政小巨人培育补助 200.00 - - 与收益相关
上海市浦东新区名牌质量扶持奖励 30.00 - - 与收益相关
其他 15.13 33.58 - 与收益相关
合计 823.67 126.41 - -
注：根据财政部于 2017 年 5 月 10 日颁布的财会[2017]15 号《企业会计准则第 16 号——
政府补助》的规定，与企业日常活动相关的政府补助，计入其他收益。公司对 2017 年 1 月
1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，于 2016 年度与企业日常活动相关的政府补助仍
计入营业外收入。
2. 计入营业外收入的政府补助
单位：万元
项目 2018 2017 2016 性质
上海市张江高科技园区
- - 240.80 与收益相关
管理委员会补贴款
大动脉腔内治疗支架系
- - 35.00 与收益相关
统项目
其他 - - 5.00 与收益相关
合计 - - 280.80 -
本所承办律师认为，发行人及其控股子公司最近三年享受的财政补贴政策合
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法有效。
（五）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情形
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局吉水县第二税务分
局对已就发行人及其控股子公司报告期内依法纳税情况分别出具了证明文件、毕
马威华振审字第 1901529 号《审计报告》、毕马威华振专字第 1900348 号《主要
纳税情况报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公
司在报告期内均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国
家税收法律法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦不存在因违反相关税
收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人主营业务
产品生产项目的对应的环境环境影响评价报告表、环评审批及环评验收文件；
2．查阅市场监督管理部门出具的证明文件；3．查阅发行人的《法人公共信息查
询报告》；4．对发行人生产经营场所进行了实地走访核查；5．查阅了发行人持
有的《质量体系认证证书》；6．取得了发行人出具的书面说明；7. 登录上海市
生态环境局网站（http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/index.htm）查询发行人报告
期内在环境保护方面守法情况。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和募集资金投资项目涉及的环境保护情况
1．根据公司提供的资料并经本所承办律师实地核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，公司就其在运行的主营业务产品生产项目已经取得的环境影响评
价、审批及验收手续。
2. 根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）第三条规
定：“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入
排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业
事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入
固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”截至
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本《律师工作报告》出具之日，发行人所属行业未被列入《排污许可管理办法（试
行）》中规定的需要办理排污许可证行业，所以当前无需申请办理排污许可证。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在报告期内的生产经营过程中不存在
受到因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有 TUV SUD 产品服务有限公
司于 2017 年 12 月 8 日颁发的质量管理认证证书，具体如下：
证书名
证书编号 颁发机构 认证范围 时效
称
质量管 设计和开发、生产和销售：球囊扩
TUV SUD
理体系 张导管，经皮腔内血管形成球囊扩 2017.12.29-
Q5171086917007 产品服务
认证证 张导管，覆膜支架系统，外周支架 2020.12.28
有限公司
书 系统
根据上海市食品药品监督管理局、上海市市场监督管理局、上海市浦东新区
市场监督管理局、吉安市市场监督管理局出具的证明文件及发行人书面确认，发
行人及其控股子公司在报告期内未出现因违反有关产品质量方面的法律法规而
受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2019 年第
一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．查阅《招股说
明书（申报稿）》；3．查阅发行人就本次上市募集资金投资项目企业投资项目
备案文件；4. 查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
1．募集资金投资项目
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会作出的决议，发行人 2019 年第一次
临时股东大会已批准发行人本次发行募集资金主要用于下列项目：
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序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
主动脉及外周血管介入医疗器
1 15,128.45 15,128.45
械产业化项目
主动脉及外周血管介入医疗器
2 35,497.87 35,497.87
械研究开发项目
3 营销网络及信息化建设项目 4,483.59 4,483.59
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 65,109.91 65,109.91
2．发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准与授权：
（1）2019 年 3 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会会议，审
议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可
行性研究报告的议案》，股东认为上述投资项目是可行的。
（2）募集资金投资项目备案情况
根据发行人提供的关于募集投资项目的备案文件，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人已办理的投资项目备案手续情况如下：
序
项目名称 备案文号（国家代码） 投资项目备案部门
号
主动脉及外周血管介入
1 2019-310115-35-03-001766 上海市浦东新区发展和改革委员会
医疗器械产业化项目
主动脉及外周血管介入
2 2019-310115-35-03-001862 上海市浦东新区发展和改革委员会
医疗器械研究开发项目
营销网络及信息化建设
3 2019-310115-35-03-001863 上海市浦东新区发展和改革委员会
项目
4 补充流动资金 — —
（3）环保部门对发行人募集资金拟投资项目的审批情况
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在就相
关募集资金投资项目申请办理环境保护主管部门的审批手续。
本所承办律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人就本次上市
募集资金投资项目已取得其股东大会的批准，已相应完成投资项目备案手续（补
充流动资金的项目除外），并正在就相关募集资金投资项目申请办理环境保护主
管部门的审批手续。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争
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根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，本次发行上市募集资金投资
项目系发行人自身建设，不涉及与他人合作，不会导致发行人与发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
（三）发行人本次发行募集资金用于主营业务
根据发行人历次股东大会会议决议、《招股说明书（申报稿）》并经本所
承办律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《招股说明书（申
报稿）》；2．取得了发行人出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人 2019 年第一次临时股东大会通过
了《关于公司中长期战略规划的议案》并经本所承办律师核查，发行人已经制定
了业务发展目标及具体业务发展规划：
1. 公司在未来数年内，将进一步发挥在生产、研发、销售、质量管理、服
务、人力资源等方面的综合竞争优势，扩大生产规模，加快新产品推出速度，形
成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合，为中国患者在主动脉及外
周血管疾病治疗方面带来更多质高价优的产品，同时不断拓展海外市场，尤其是
新兴国际市场，提升公司品牌核心竞争力及可持续发展能力。
2. 发行人根据公司的长期发展战略和未来三年的发展目标，结合当前实际
情况，制定了未来规划采取的措施，包括产品研究与开发计划、市场开发计划、
扩大产能和降低成本计划、人力资源计划、资金筹资与运用计划、投资与并购计
划。
本所承办律师认为，发行人业务发展目标与现有主营业务一致。发行人上述
发展目标是公司根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋
势的审慎规划。
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（二）发行人在《招股说明书（申报稿）》中披露的业务发展目标
经本所承办律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申
报稿）》中所述的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的
书面说明；2．取得了发行人控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理
人 员 出 具 的 书 面 确 认 文 件 ； 3 ． 登 录 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、证
监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）进行查询；4．取得发行人董事、监事、高级管
理人员无违法犯罪记录证明；5．取得了发行人董事、监事、高级管理人员提供
的《个人信用报告》；6．查阅境外律师出具的法律意见。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据政府部门出具的相关证明文件或到政府部门访谈的情况，经本所承办律
师在全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站进行公开查询，并取
得了发行人及发行人控股子公司出具的书面确认，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）发行人控股股东、间接控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据境外律师出具的法律意见及发行人控股股东、间接控股股东出具的书面
说明并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股
东、间接控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
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经本所承办律师在全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站进
行公开查询，并取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，截至本《律
师工作报告》出具之日，上述人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
综上所述，本所承办律师经核查后认为，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人及其控股子公司、控股股东、间接控股股东和发行人董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《招
股说明书（申报稿）》等。
本所承办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说
明书（申报稿）》与本《律师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说
明书（申报稿）》，特别审阅了发行人引用本《律师工作报告》和《法律意见书》
的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的本《律师工
作报告》相关内容与本《律师工作报告》并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》
及其摘要不会因为引用本《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《改革意见》
《股票上市规则》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次
发行上市的各项实质条件。
（二）发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本《律师工作报告》的内容
适当。
（三）发行人本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票
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在科创板上市交易的同意，并需要中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《律师工作报告》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海微创心脉医疗科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
李志宏
承办律师：______________
王雨微
承办律师：______________
沈宏山
承办律师：______________
王 威
年 月 日
3-3-2-125