国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司
           关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司
   增加 2019 年度日常关联交易预计额度之专项核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“联合保荐机构”）
与华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“联合保荐机构”）作为上海微
创心脉医疗科技股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的联合保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对心脉医疗增加 2019 年度日
常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

     一、日常关联交易基本情况

     （一）前次日常关联交易履行的审议程序

    公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于预计公司 2019 年度日常性
关联交易的议案》，出席会议的非关联董事对公司 2019 年度预计日常关联交易
（未包括关键管理人员报酬支付金额）合计不超过 1,000 万元事项进行了审议，
并一致表决通过。公司全体独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。

    根据《公司章程》及《关联交易管理制度》，本次关联交易事项无需提交股
东大会审议。

     （二）本次日常关联交易履行的审议程序

    2019 年 10 月 24 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于增加
公司 2019 年度日常性关联交易预计额度的议案》，出席本次会议的非关联董事
对公司与关联方之间 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日预计发生的关联交
易（未包括关键管理人员报酬支付金额）合计不超过 1,500 万元进行了审议，并


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一致表决通过。公司全体独立董事已就该事项发表了事前认可意见。

       根据《公司章程》《关联交易管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》，公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）未占公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上，且未超过 3,000 万元，本议案无需提交股东大会审议。

       （三）本次日常关联交易预计金额和类别

       结合公司业务发展及生产经营情况，公司 2019 年度日常关联交易（未包括
关键管理人员薪酬支付金额）预计额度合计不超过 1,500 万元，具体情况如下：
                                                                              单位：元
                                                                      预计 2019 年度
序号               交易对方名称                     交易内容
                                                                           全年
 1      上海微创医疗器械（集团）有限公司       购买商品及接受服务        2,900,000.00
 2      Medical Product Innovation, Inc.         购买商品及劳务          3,200,000.00
 3      脉通医疗科技（嘉兴）有限公司            购买原材料及商品         8,500,000.00
 4      上海安助医疗科技有限公司               购买商品及接受劳务          400,000.00
                                  合计                                  15,000,000.00


       （四）前次日常关联交易的预计和执行情况

       2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，公司已发生的关联交易（不包括关
键管理人员报酬支付金额）情况如下：
                                                                              单位：元
                                                                    2019 年 1 月 1 日至
序号               交易对方名称                     交易内容
                                                                    2019 年 9 月 30 日
 1      上海微创医疗器械（集团）有限公司       购买商品及接受服务        1,257,580.02
 2      Medical Product Innovation, Inc.           购买原材料            1,485,296.10
 3      脉通医疗科技（嘉兴）有限公司            购买原材料及商品         5,733,129.97
 4      上海安助医疗科技有限公司               购买商品及接受劳务          300,000.00
                                  合计                                   8,776,006.09

     注：以上数据未经审计


       二、关联人关联关系和履约能力分析

       （一）关联关系


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序号                   关联方                         关联关系
 1     上海微创医疗器械（集团）有限公司       间接控股股东控制的其他企业
 2     Medical Product Innovation, Inc.       间接控股股东控制的其他企业
 3     脉通医疗科技（嘉兴）有限公司           间接控股股东控制的其他企业
 4     上海安助医疗科技有限公司               间接控股股东控制的其他企业


       （二）履约能力分析

     上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。

       三、日常关联交易主要内容

     公司日常关联交易主要为向关联方采购覆膜、管材等原材料及动物实验服务
等，关联交易价格按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。为维
护双方利益，公司与上述关联方根据业务开展情况签订对应合同或协议。

       四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

     上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需。公司与上述关联方之
间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。在公司
的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将持续存在。
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；
上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公
司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方
面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不
会因此类交易而对关联方形成依赖。

       五、保荐机构核查意见

     经核查，联合保荐机构国泰君安和华菁证券认为：上述关联交易事项已经公
司第一届董事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、
召开及决议的程序上符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司全体独立董


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事已对上述关联交易发表了事前认可意见，本次关联交易事项无需股东大会审议。
公司 2019 年度预计关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损
害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影
响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次关联交易事项
已根据相关法律法规的规定履行审议程序。

    综上所述，联合保荐机构对心脉医疗增加 2019 年度日常关联交易预计额度
事项无异议。

    （以下无正文）




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