独立董事关于第一届董事会第十次会议相关议案的独立意见

    上海微创心脉医疗科技股份有限公司独立董事
         关于第一届董事会第十次会议相关议案
                             的独立意见

    上海微创心脉医疗科技股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）于
2020 年 3 月 26 日召开了第一届董事会第十次会议。我们作为公司的独立董事，
在仔细审阅了第一届董事会第十次会议的相关文件后，发表如下独立意见：


    一、 关于公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及独立意见


    我们对公司自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日对外担保情况进行了认
真细致的核查后，公司及其控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何法人、
非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项。
    我们认为，公司能够严格执行中国证监会、上海证券交易所相关文件中有关
对外担保若干事项的规定，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。


    二、 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案


    我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，2019
年度公司严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》及公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
等有关规定，公司控股股东及其他关联方对公司不存在非经营性资金占用的情况。

    我们同意公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明。


    三、 关于公司 2019 年度日常性关联交易执行情况及预计 2020 年度日常性
        关联交易的议案


    公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，已发生的关联交易（不包括关
键管理人员报酬）符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和
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中小股东利益的行为。结合公司业务发展及生产经营情况，预计公司 2020 年度
日常性关联交易，合计不超过 2,050 万元（未包括关键管理人员薪酬支付金额）。
公司已发生的关联交易及预计发生的关联交易是基于“公平自愿、互惠互利”的原
则进行的，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；关联
交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司和中小股东的利益的行为。
    我们同意公司 2019 年度日常性关联交易执行情况及 2020 年度日常性关联交
易的预计额度。


    四、关于公司 2019 年度利润分配预案的议案


    公司综合考虑了正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，制定了利润分
配及资本公积转增股本的预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海
证券交易所上市公司分红指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。

    我们同意公司 2019 年度利润分配预案的议案。



    五、 关于<公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案


    经审阅毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海微创心
脉医疗科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放及使用情况的专项鉴证报告》
以及《国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司关于上海微创心脉医疗科
技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司募集资金
的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    我们同意公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的事项。
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    六、 关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案


    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产
经营，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和
全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资
金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，
不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。


    七、 关于公司高级管理层 2019 年度年终奖金分配的议案


    公司高级管理层 2019 年度为公司的发展做出了杰出的贡献，根据公司 2019
年实际经营情况及《心脉医疗高级管理层年终奖金分配指导原则》（2019 修订版），
并参考个人综合绩效系数进行年终奖金的分配，符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。

    我们同意公司高级管理层 2019 年度年终奖金分配的事项。



    八、 关于<公司 2019 年度内部控制评价报告>的议案


    经审阅公司董事会编制的《关于公司 2019 年度内部控制评价报告》，我们认
为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具
的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行
的实际情况。报告期内，公司按照各项制度规定规范运作，内部控制体系总体上
符合中国证监会、交易所的相关要求。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、
准确地反映了公司内部控制的实际情况。

    我们同意公司 2019 年度内部控制评价报告的事项。
                               （以下无正文）