国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司
     关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
    使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“联合保荐机构”）
与华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“联合保荐机构”）作为上海微
创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对心脉医疗本次使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1179 号文件核准同意，公司
获准向社会公开发行人民币普通股 1,800 万股，每股面值为 1.00 元，每股发行
价格为 46.23 元，募集资金总额为 832,140,000.00 元，扣除发行费用后募集资
金净额为 729,658,867.93 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《验资报告》（毕马威华振验字第 1900387 号），验证募集资金已全部到位。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管
理。公司与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金的四方监管
协议。公司及其子公司上海蓝脉医疗科技有限公司与联合保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金的五方监管协议。

    二、募集资金使用情况

    截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金人民币 146,788,330.17 元，
其中以前年度累计使用募集资金 82,439,100.42 元，2020 年上半年度实际使用
募集资金合计 64,349,229.75 元。

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    截至 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为人民币 598,421,796.97 元，
具体情况如下：
                            项目                             金额（元）
募集资金年初余额                                             655,642,972.73
    减：报告期募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额）    64,349,229.75
      其中：主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目             2,265,060.00
            主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目          14,605,633.67
            营销网络及信息化建设项目                             302,266.99
            补充流动资金                                      47,176,269.09
    加：募集资金利息收入扣除手续费净额                         7,128,053.99
截至 2020 年 6 月 30 日募集资金余额                          598,421,796.97


     三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、投资目的

    本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金
投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可
以提高募集资金使用效益，为公司及股东获取更多回报。

    2、投资产品品种

    公司拟使用暂时闲置的募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体能够提
供保本承诺的产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、
收益凭证等）。

    3、决议有效期

    上述投资的期限自上次决议有效期结束至公司本次董事会审议通过之日起
12 个月内。

    4、投资额度及期限

    公司计划使用不超过人民币 55,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进
行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上次决议有效
期结束至公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。


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    5、信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

    6、现金管理收益的分配

    公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投
项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证
监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用。

       四、投资风险及风险控制措施

    公司将严格按照《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。现金管理业
务相关的主要风险控制措施如下：

    1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、发行
主体能够提供保本承诺的产品。

    2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得
用于质押。

    3、公司董事会授权管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，
包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品
品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟
踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及
时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    4、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使
用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核
实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎
性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报
告。


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    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

       五、对公司募集资金投资项目建设和日常经营的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集
资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常
资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的
正常发展。与此同时，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使
用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

       六、公司内部审议程序

    公司于 2020 年 8 月 26 日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事
会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过
人民币 55,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、
通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，
使用期限自上次决议有效期结束至公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内有
效。

       （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用不超过人民币 55,000 万元（包含本数）
的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及其他
规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与
募集资金投资项目的建设内容相冲突，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符
合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获得良好的资金回报。
因此，独立董事同意公司使用不超过 55,000 万元（包含本数）的部分暂时闲置
募集资金进行现金管理。

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    （二）监事会意见

    公司全体监事同意公司使用不超过人民币 55,000 万元（含本数）的闲置募
集资金，使用期限为自上次决议有效期结束至公司本次董事会审议通过之日起
12 个月内。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。同时同意公司董
事会授权管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选
择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同
及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，联合保荐机构国泰君安和华菁证券认为：公司本次使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会
第九次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，
符合相关法律法规的规定，无需提交公司股东大会审议。公司使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行、有效
控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在改
变或变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存
在损害公司和股东利益的情形。公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，
有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，联合保荐机构对公司上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海微创心脉医疗科技（集
团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》之签章
页）




保荐代表人签字：
                        蒋   杰                   贺南涛




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                       年    月    日




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（本页无正文，为华菁证券有限公司《关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份
有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                        郑职权                    方   科




                                                       华菁证券有限公司




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