国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司
     关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
 增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司
           进行增资以实施募投项目之专项核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“联合保荐机构”）
与华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“联合保荐机构”）作为上海微
创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对心脉医疗本次增加全资子公司作
为募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项
目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1179 号文件核准同意，公司
获准向社会公开发行人民币普通股 1,800 万股，每股面值为 1.00 元，每股发行
价格为 46.23 元，募集资金总额为 832,140,000.00 元，扣除发行费用后募集资
金净额为 729,658,867.93 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《验资报告》（毕马威华振验字第 1900387 号），验证募集资金已全部到位。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管
理。公司与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金的四方监管
协议。公司及其子公司上海蓝脉医疗科技有限公司（以下简称“上海蓝脉”）与
联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金的五方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况



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      根据《上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：

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 序号                    项目名称                    项目总投资     计划利用募集资金额

  1        主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目       15,128.45             15,128.45

  2       主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目      35,497.87             35,497.87

  3               营销网络及信息化建设项目               4,483.59              4,483.59

  4                     补充流动资金                    10,000.00             10,000.00

                        合计                            65,109.91             65,109.91


      在本次发行募集资金到位前，公司根据上述项目的实际进度，以自筹资金先
行支付部分项目投资款，本次发行募集资金到位后，公司使用募集资金置换预先
投入的自筹资金。

        三、关于本次增加全资子公司作为募投项目实施主体暨使用募集

资金对全资子公司增资的专项核查意见

       （一）本次增加全资子公司作为募投项目实施主体的基本情况

      1、主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目基本情况

      公司主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目（以下简称“募投项目”
或“本募投项目”）涉及 7 项主动脉介入医疗器械和 11 项外周血管介入医疗器械
的研究开发。通过实施本募投项目，公司可以进一步完善现有主动脉和外周产品
线，巩固市场地位，增强抗风险能力，开辟新的增长驱动力及盈利增长点，从而
进一步扩大公司在主动脉及外周血管介入医疗器械的市场份额及品牌影响力。

      本次增加募投项目实施主体前，本募投项目的实施主体为心脉医疗、上海蓝
脉。

      2、新增实施主体的原因及必要性

      公司全资子公司上海鸿脉医疗科技有限公司（以下简称“上海鸿脉”）成立
于 2020 年 4 月，主营业务定位于外周动脉血管介入医疗器械的研发、销售。

      根据公司经营战略规划，拟将外周动脉项目进行集中化专项管理，将外周动
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脉项目的资产、人员、研发成果等实行专项管理有利于提高募投项目的运作效率，
推进募投项目的有效实施，提高募集资金的使用效率。

    3、新增募投项目实施主体的实施方式

    公司拟使用主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目相关募集资金人
民币 5,000 万元向新增募投项目实施主体上海鸿脉增资，用于实施募投项目。针
对上述增资款，公司、上海鸿脉将与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签
署相关监管协议并进行专户管理。

    除前述新增实施主体的情形外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、
建设内容等不存在变化。

    （二）本次新增实施主体暨进行增资对象的基本情况
企业名称             上海鸿脉医疗科技有限公司

注册资本（增资前）   人民币 500 万元

注册资本（增资后）   人民币 5,500 万元

法定代表人           苗铮华

成立日期             2020 年 4 月 30 日

注册地址             上海市浦东新区康新公路 3399 弄 1 号 101 室

主要生产经营地       上海市浦东新区康新公路 3399 弄 1 号

                     许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                     以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围             一般项目：从事医疗科技领域内的技术咨询、技术服务（人体干细胞、基因诊
                     断与治疗技术开发和应用除外），医疗器械的研发、商务信息咨询、第一类医疗
                     器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项
                     目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                     心脉医疗持有上海鸿脉 100%股权，能够对其实施控制。本次增资后，心脉医
股东构成及控制情况
                     疗仍持有上海鸿脉 100%的股权。

主营业务             外周动脉血管介入医疗器械的研发、销售


    （三）本次新增实施主体暨向全资子公司增资用于实施募投项目的目的、风
险、影响

    1、目的

    本次增加的募投项目实施主体上海鸿脉为公司以自有资金设立的全资子公


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司，增加实施主体是基于募投项目实际运营的需要，有利于募投项目顺利实施，
提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，增强经营效
益和盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。

    2、风险提示

    新增全资子公司上海鸿脉作为募投项目的实施主体，上海鸿脉的业务和资产
规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对上海鸿脉的经营管理、内部控
制、财务规范等提出更高的要求。如果上海鸿脉的经营管理水平不能满足业务规
模扩大对其各项规范治理的要求，存在全资子公司经营规模扩大带来的管理风险。
公司将要求上海鸿脉严格遵守《研发项目内部控制管理制度》《产品生命周期管
理控制程序》《研发项目考核激励制度》等与研发相关的内控制度，严格执行上
海鸿脉的研发投入归集、核算政策、研发项目的跟踪管理、研发支出的人财物管
理、研发开支范围和标准、研发支出的审批等方面的规定。因此，新增上海鸿脉
作为募投项目的研发主体开展募投项目中相关外周动脉血管介入医疗器械的研
发，不会对公司造成重大不利影响。

    3、影响

    本次新增募投项目实施主体不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变
募集资金的投资方向，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性
影响。本次使用募集资金对上述募投项目实施主体增资，能够增强公司的综合竞
争力，符合公司的长远规划和发展战略，亦符合公司发行股票募集资金的目的，
有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

    （四）新增实施主体关于增资款的管理措施

    公司本次以部分募集资金向全资子公司提供的增资款将存放于上海鸿脉开
立的募集资金专项账户中，且仅用于募投项目的实施，未经公司董事会和股东大
会同意不得用于其他用途，以确保募集资金的使用安全。

    公司及上海鸿脉、联合保荐机构、开户银行将签订募集资金监管协议，并将
严格按照《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司


                                   4
《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严
格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    （五）履行的审议程序

    2020 年 12 月 10 日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十
一次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司
进行增资以实施募投项目的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。

    （六）保荐机构核查意见

    经核查，联合保荐机构国泰君安和华菁证券认为：公司本次增加全资子公司
作为募投项目实施主体并向全资子公司增资用于募投项目已经公司第一届董事
会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确的
同意意见，符合相关法律法规的规定。上述事项不会影响募集资金投资计划正常
进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发
展，不存在损害公司和股东利益的情形。

    综上所述，联合保荐机构对公司本次增加全资子公司作为募投项目实施主体
的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海微创心脉医疗科技（集
团）股份有限公司增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行
增资以实施募投项目之专项核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                        蒋   杰                    贺南涛




                                               国泰君安证券股份有限公司




                                                         年    月    日
（本页无正文，为华菁证券有限公司《关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份
有限公司增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以
实施募投项目之专项核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                        郑职权                    方   科




                                                       华菁证券有限公司




                                                         年    月    日