上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司独立董事

          关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年
9 月 18 日召开了第二届董事会第二次会议。我们作为公司的独立董事，根据中
国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》，在仔
细审阅了第二届董事会第二次会议的相关文件后，发表如下独立意见：


    一、 关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见


    1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。


    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。


    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。
    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职
期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。


    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。


    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律法
规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们同意公司实行本
次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。关联董事依法回避了表决，
表决程序合法。


    二、 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见


    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。


    公司本计划的考核指标为营业收入或研发目标。营业收入是衡量企业经营状
况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收
入，是企业生存的基础和发展的条件。本次计划所设定的研发目标为公司及下属
子公司合计新增获批第三类医疗器械注册证的自研产品数量，公司作为国内从事
主动脉及外周血管介入医疗器械研发，生产及销售的高新技术企业，申报或者获
得医疗器械注册证的性质和数量，是业界公认的衡量研发能力和水平的标志。前
述指标的选取综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场
竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划
的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性要求的同时保障
了预期激励效果。


    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。


    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。


    三、 关于公司 2021 年度高级管理人员奖金分配方案的议案


    经审核根据公司《心脉医疗高级管理层年终奖金分配指导原则》（2021 修订
版）修订的公司 2021 年度高级管理人员奖金分配方案，该方案符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。


    我们一致同意公司 2021 年度高级管理人员奖金分配方案。


    四、 关于续聘会计师事务所


    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务从业资格，遵照独
立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，2020 年度
为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反应了公司的财务状况和经营成果。
公司本次续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务
报告审计机构及内部控制审计机构，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。


    我们一致同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构。




                                （以下无正文）