证券简称：心脉医疗                    证券代码：688016




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                         关于
 上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限
                         公司
         2021 年限制性股票激励计划
                     预留授予事项
                           之




        独立财务顾问报告



                       2022 年 7 月
                              目    录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ............................................ 11
一、 释义

       以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
心脉医疗、公司、上市公
                               指   上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
司
                                    上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2021 年
本激励计划、本计划             指
                                    限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制              符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                               指
性股票                              属条件后分次获得并登记的公司股票
                                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象                       指   高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激
                                    励的其他人员
授予日                         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                    自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期                         指
                                    性股票全部归属或作废失效的期间
                                    限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属                           指
                                    票登记至激励对象账户的行为
                                    限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件                       指
                                    股票所需满足的获益条件
                                    限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日                         指
                                    登记的日期，必须为交易日
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                    《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》               指
                                    信息披露》
                                    《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章
《公司章程》                   指
                                    程》
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                     指   上海证券交易所

元、万元                       指   人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由心脉医疗提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对心脉医疗股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对心脉
医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票授予的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票的授予事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
已履行必要的审批程序：
    1、2021 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于<上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海微创心脉医疗科技（集团）股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关
于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海微创心
脉医疗科技（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表
了核查意见。
    2、2021 年 9 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托
投票权的公告》（公告编号：2021-046），按照公司其他独立董事的委托，独立
董事吴海兵先生作为征集人，就公司拟于 2021 年 10 月 14 日召开的 2021 年第二
次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2021 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 1 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 9 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》（公告编号：2021-047）。
    4、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海微创心脉医疗科技（集团）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。
    2021 年 10 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-
048）。
    5、2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
    6、2022 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，心脉医疗预留授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规
则》及《激励计划》的相关规定。


（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制

性股票激励计划差异情况

    本次授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明

       根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
       （一）公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       （二）激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、证监会认定的其他情形。
       经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，心脉医疗及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成
就。


（四）预留授予限制性股票的具体情况

       1、授予日：2022 年 7 月 25 日
       2、授予数量：4.7987 万股，约占目前公司股本总额 71,978,147 万股的
0.07%
       3、授予人数：7 人
    4、授予价格：184.55 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：
    ①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的
相关规定。
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    本激励计划所授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
                                                          归属权益数量占授予权
    归属安排                     归属时间
                                                              益总量的比例
                   自首次授予之日起 60 个月后的首个交易
首次及预留授予的
                   日至首次授予之日起 72 个月内的最后一           50%
  第一个归属期
                   个交易日止
                   自首次授予之日起 72 个月后的首个交易
首次及预留授予的
                   日至首次授予之日起 84 个月内的最后一           50%
  第二个归属期
                   个交易日止
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
    7、激励对象名单及授予情况
                                            本次获授的                        占本激励计
                                                            占授予限制性
  序                                        限制性股票                        划公告日公
          姓名     国籍         职务                        股票总数的比
  号                                        数量（万                          司股本总额
                                                                例
                                              股）                              的比例
 一、董事、高级管理人员、核心技术人员
                         副总经理兼
   1   邱根永    中国                          1.3987           29.15%           0.02%
                         董事会秘书
  2      李春芳    中国      财务总监          1.2000           25.01%           0.02%
 二、其他激励对象
 董事会认为需要激励的其他人员（5
                                               2.200            45.85%           0.03%
 人）
                 合计                          4.7987          100.00%           0.07%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20%。
    2、本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
       经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说

明

       为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为心脉医疗在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。


（六）结论性意见

       本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：上海微创心脉医疗科技（集
团）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司
不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上
市规则》等法律法规和规范性文件的规定。


五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

       1、《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》
       2、上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司第二届董事会第九次会议
决议
       3、上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第九次会议相关事项的独立意见
       4、上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司第二届监事会第六次会议
决议
       5、《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》


（二）咨询方式

       单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
       经办人：王茜
       联系电话：021-52588686
       传真：021-52583528
       联系地址：上海市新华路 639 号
       邮编：200052