上海证券交易所文件
                 上证科审（再融资）〔2023〕24 号

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关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限
  公司向特定对象发行股票申请文件的审核
                  问询函

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司、中国国际金融股

份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海微创

心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称发行人或公司）

向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问

题。

       1.关于本次募投项目必要性

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    根据申报材料，1）全球总部及创新与产业化基地项目将在

上海国际医学园区建立集生产、研发、办公于一体的基地，在扩

充现有主动脉覆膜支架系统、术中支架系统等优势产品产能的同

时，拟生产多种全新的外周血管及肿瘤介入医疗器械，存在部分

产品尚在研发过程和未取得注册证或者未完成其他上市前许可、

认证、备案等手续的情形。2）外周血管介入及肿瘤介入医疗器

械研究开发项目拟改造现有场地，采购研发所需的软硬件设备，

在外周血管介入及肿瘤介入领域研发点状支架、溶栓导管、可降

解微球等新产品。3）前次募投项目包含主动脉及外周血管介入

医疗器械产业化项目、主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发

项目和营销网络及信息化建设项目。4）外周血管介入及肿瘤介

入医疗器械研究开发项目处于预研阶段，研发产品涉及的原辅料、

具体工艺等尚未完全确定，基于现有研发情况，无需办理建设项

目环境影响评价手续。

    请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 44 号—科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和

发行情况报告书》第十一条对募集说明书进行补充披露。

    请发行人说明：（1）本次募投项目规划的具体内容，与现

有业务、前次募投项目的区别与联系，两个募投项目之间的研发

功能是否存在区分、是否属于重复建设，募投项目布局的考虑；

（2）全球总部及创新与产业化基地项目拟生产产品的分类管理

情况，在研产品的最新进展及未来规划、已取得的实验数据或结
果（如有）、与主管部门的沟通情况，募投项目实施所需的相关
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注册、许可、备案等的申请及取得情况或预计完成时间，项目是

否存在重大不确定性，产品研发失败的应对措施；（3）结合全

球总部及创新与产业化基地项目各产品的对应市场空间、发行人

市场占有率、与竞品对比的优劣势、医生使用习惯、报告期内产

能利用率等，分析在现有及已规划产能的基础上扩产的合理性及

产能消化措施的充分性；（4）外周血管介入及肿瘤介入医疗器

械研究开发项目的产品可能涉及的原辅料、工艺，是否需要办理

环评手续，是否存在无法取得环评的风险及应对措施，项目的投

向构成、实施、研发成果等是否存在不确定性。

     请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人

律师对（4）进行核查并发表明确意见。

     2.关于融资规模及效益测算

     根据申报材料，1）本次拟向特定对象发行股票融资不超过

254,683.93 万元，拟用于“全球总部及创新与产业化基地项目”、

“ 外 周 血 管 介 入 及 肿 瘤 介 入 医 疗 器 械 研 究 开 发 项 目 ”分 别 为

183,079.78 万元、51,604.15 万元；2）本次募集资金拟用于补充

流动资金的金额为 20,000.00 万元；3）报告期末，公司总资产为

189,321.76 万元，本次融资规模大幅超过总资产；4）报告期末，

公司货币资金为 104,056.76 万元。

     请发行人说明：（1）工程建设、设备购置、研发投入等具

体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据，与新

增产能的匹配关系；结合本次新建研发大楼的设计规划、人均面
积、具体用途，说明建筑面积与公司业务及人员规模是否匹配，
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分析本次新建研发大楼的必要性与规模合理性；（2）结合研发

投入等具体认定情况，说明本次募投实质上用于补流的规模，相

关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）结合发行人现

有资金余额及具体用途、资金缺口等，说明公司存在大额资金情

况下开展本次融资的合理性和审慎性；（4）效益测算情况，包

括单价、销量、毛利率等关键测算指标的确定依据，测算是否审

慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况；（5）本次

募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形。

    请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发

表明确意见；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问

答》第 4 问进行核查并发表明确意见；（3）根据《再融资业务

若干问题解答》第 22 问进行核查并发表明确意见。

    3.关于前次募投项目

    根据申报材料，1）2019 年 7 月，公司首发上市募集资金净

额为 72,965.89 万元，报告期末的整体投资进度为 61.85%，其中

非超募部分的投资进度为 62.25%；2）2021 年 3 月，公司变更部

分募集资金投资项目用途，将原项目“主动脉及外周血管介入医

疗器械产业化项目（康新公路）”未使用的募集资金及其孳息合

计 14,655.48 万元用于“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化

项目（叠桥路）”。

    请发行人说明：（1）公司上述变更募集资金用途的原因及

目前建设进度，用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支
出占募集资金比例情况；（2）首发各募投项目的实施进度是否
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符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不

确定性。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    4.关于关联交易、同业竞争

    根据申报材料，1）微创医疗为发行人间接控股股东，报告

期内，公司向微创医疗子公司及联营企业脉通科技、MPI、上海

微创等采购覆膜、管材等原材料，以及生产和研发设备等；公司

与关联方 Lombard Medical Limited 存在销售产品、购买原材料的

交易；存在未能及时识别出交易属于关联交易的情况。2）同时，

微创医疗子公司及联营企业为 2019-2021 年度发行人第一大供应

商。3）发行人的间接控股股东微创医疗是中国领先的医疗器械

企业集团，除发行人所从事的主动脉及外周血管介入产品业务板

块外，微创医疗所控制的其他企业所从事的业务还包括心血管介

入器械业务、神经介入产品业务等，本次募投项目包含肿瘤介入

业务。

    请发行人说明：（1）报告期内关联交易的必要性、信息披

露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联

化的情况，相关整改情况及是否影响发行条件；（2）发行人的

采购是否对微创医疗存在依赖，是否存在由控股股东承担成本的

情形；（3）募投项目实施后是否会与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平

的关联交易。
    请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《上海证券交易
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所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 进行核查并发

表明确意见。

    5.关于公司业务与经营情况

    5.1 根据申报材料，1）对于国内销售，公司于发出商品并由

客户或客户指定的运输公司确认后确认销售商品收入；对于出口

销售，公司在产品出库或将出口产品办理出口报关手续，取得提

单或由买方签收后，确认收入；2）报告期内，公司前五大客户

销售占比分别为 33.93%、43.66%、53.98%、67.74%，呈上升趋

势，公司主要采用经销模式进行销售；3）报告期各期末，公司

其他应付款中项目合作费分别为 660.13 万元、1,468.08 万元、

2,506.84 万元、539.08 万元，公司存在与上海微创、复旦大学附

属中山医院等机构的合作研发情况。

    请发行人说明：（1）公司不同业务或产品的收入确认方法、

时点及具体依据，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）

结合销售模式，说明公司报告期内前五大客户的集中度上升原因、

是否新增大额经销商，以及经销商对于公司产品的退换货情况；

（3）公司与相关机构的合作研发内容、模式、期限、金额，对

公司主营业务及本次募投项目的具体影响，项目合作费的会计处

理依据。

    5.2 根据申报材料，1）发行人主要从事主动脉及外周血管介

入医疗器械领域的研发、生产和销售，未来将不断推出主动脉介

入医疗器械产品，积极拓展并完善在外周血管以及未来肿瘤介入
领域的布局。2）发行人涉及的重要行业政策包括集中带量采购
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政策、DRG/DIP 付费政策、“两票制”政策等。3）报告期内，发

行人境外业务收入金额及占比逐年增长，最近一期为 3,878.68 万

元，占主营业务收入 5.84%，并于 2022 年成立荷兰心脉、美国

心脉两家境外子公司，公司部分原材料从欧美等国家或地区进口。

    请发行人说明：（1）发行人肿瘤介入相关技术的发展情况、

先进性水平，相关产品与主动脉及外周血管介入领域的商业化路

径是否存在较大差异，未来对不同类型产品的发展规划；（2）

带量采购、DRG/DIP 付费、“两票制”等政策是否会对发行人产生

重大不利影响以及发行人拟采取的应对措施；（3）结合对于未

来境外业务的规划安排分析境外收入增长是否具有可持续性，当

前国内外贸易环境变化对公司业务及采购的影响。

    请保荐机构对 5.1-5.2 问题核查并发表明确意见，请申报会

计师对 5.1 问题核查并发表明确意见。

    6.其他

    6.1 根据申报材料，1）报告期末，公司长期股权投资为

12,884.23 万元、其他非流动资产为 2,448.24 万元；2）报告期末，

公司存在部分境内外子公司。

    请发行人说明：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本

次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集

资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公司是否满足最

近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

    请申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 15，
核查并发表明确意见。
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    6.2 根据申报材料，发行人部分租赁房产的租赁期限已届满

或即将到期。

    请发行人说明：发行人租赁房产的用途，部分房产租赁期限

已届满或即将到期是否影响发行人生产经营的稳定性。

    请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

    6.3 根据申报材料，上市后发行人高级管理人员变动较多，

涉及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。

    请发行人说明：相关人员变动的原因及合理性，是否存在影

响其任职资格的情形，是否对发行人治理及经营的稳定性构成重

大不利影响。

    请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明

“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保

证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二三年二月十日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2023 年 02 月 10 日印发




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