心脉医疗：中金公司关于心脉医疗预计2023年度日常性关联交易事项的核查意见2023-03-30
中国国际金融股份有限公司
关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
预计 2023 年度日常性关联交易事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海
微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）的保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司预计 2023 年度日常性关联
交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第
十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年度日常性关联交易执行情况及
预计 2023 年度日常性关联交易的议案》，关联董事予以回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并在董事会上发表了如下
同意的独立意见：公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，已发生的关联交
易（不包括关键管理人员报酬）符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存
在损害公司和中小股东利益的行为。结合公司业务发展及生产经营情况，预计公
司 2023 年度日常性关联交易，合计不超过 9,514.93 万元（未包括关键管理人员
薪酬支付金额）。公司已发生的关联交易及预计发生的关联交易是基于“公平自愿、
互惠互利”的原则进行的，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规
定的情况；关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意公司 2022 年
度日常性关联交易执行情况及 2023 年度日常性关联交易的预计额度。
根据《公司章程》《关联交易管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关规定，公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）占公司最近一
1
期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元，本次关联交易事项尚需提
交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司 2023 年度日常性关联交易预计额
度合计不超过 9,514.93 万元（未包括关键管理人员薪酬支付金额），情况如下：
单位：万元
本年年
初至 本次预计额
2023 年 占同类 2023 年 2022 年 占同类 度与上年度
交易类别 关联人 度预计 业务比 2 月末 度发生 业务比 实际发生金
额度 例 已发生 金额 例 额差异较大
交易金 的原因
额
公司业务规
购买原材 微创医疗
模不断扩
料、商品和 子公司及 8,214.00 12.38% 689.05 3,941.48 7.34%
大，采购需
固定资产 联营企业
求增加
公司业务规
微创医疗
模不断扩
接受劳务 子公司及 1,200.93 15.95% 148.13 652.02 12.16%
大，采购需
联营企业
求增加
微创医疗
销售商品与 预计业务拓
子公司及 100.00 0.08% 49.59 - -
劳务 展需要
联营企业
注：购买原材料及产品对应的采购总额指生产及研发原材料采购、辅料及固定资产采购；接
受劳务对应的采购总额为临床费用、技术服务费用和动物检测费用等。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
2022 年度，公司发生的关联交易（不包括关键管理人员报酬）情况如下：
单位：万元
2022 年 1 月 1 日至 预计额度与实际
2022 年度预
交易类别 关联人 2022 年 12 月 31 发生 发生金额差异较
计额度
金额 大的原因
购买原材料、商 微创医疗子公
4,877.25 3,941.48
品和固定资产 司及联营企业
预计额度与实际
微创医疗子公
接受劳务 1,017.48 652.02 发生金额差异较
司及联营企业
小
销售商品和提 微创医疗子公
170.00 -
供劳务 司及联营企业
注：购买原材料及产品对应的采购总额指生产及研发原材料采购、辅料及固定资产采购；接
2
受劳务对应的采购总额为临床费用、技术服务费用和动物检测费用等。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海微创医疗器械（集团）有限公司
上海微创医疗器械（集团）有限公司成立于 1998 年 5 月 15 日，法定代表人
蒋磊，注册资本 35,000 万美元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区张
东路 1601 号。经营范围为许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生
产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一
类医疗器械生产；第一类医疗器械经营；第二类医疗器械经营；销售自产产品，
并提供售后服务；转让自研技术，并提供相关技术服务、技术咨询；商务信息咨
询（金融信息除外）；医疗科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用
除外）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；贸易经纪；会议及
展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、Medical Product Innovation, Inc.
Medical Product Innovation, Inc.，2011 年 6 月 28 日于美国加州注册成立，办
公地址位于加州尔湾 199 Technology Drive, Suite 105 Irvine, CA 92618。注册资本
为 20 万美金，主要经营业务为自美国采购设备及原材料后出口至中国。
3、浙江脉通智造科技（集团）有限公司
浙江脉通智造科技（集团）有限公司（曾用名：脉通医疗科技（嘉兴）有限
公司）成立于 2016 年 10 月 21 日，法定代表人阙亦云，注册资本 14,074.0741
万元人民币，注册地址位于浙江省嘉兴市南湖区亚太路 1303 号 5 号楼第 2 层。
经营范围为医疗器械零配件的开发、生产和销售；从事进出口业务。（分支机构
生产经营场所设在：浙江省嘉兴市南湖区亚太路 1303 号 6 号楼第 2 层）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、上海安助医疗科技有限公司
3
上海安助医疗科技有限公司成立于 2017 年 12 月 20 日，法定代表人
HONGYAN JIANG，注册资本 2,100 万元人民币，注册地址位于中国（上海）自
由贸易试验区张东路 1601 号 1 幢 1 层 1G06 室。经营范围为从事医疗科技（除
人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、医疗器械领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
5、MicroPort Medical B.V.
MicroPort Medical B.V.于 2004 年 12 月 1 日在荷兰注册成立，注册资本 18,000
欧元，主营业务系作为相关医疗器械制造商的欧盟代表，履行 CE 认证或上市产
品后续维护等业务。
6、苏州诺洁医疗技术有限公司
苏州诺洁医疗技术有限公司成立于 2018 年 4 月 18 日，注册地址为苏州市吴
江区江陵街道南巷路 766 号，主营业务系医疗科技领域内的技术研发、技术咨询、
技术服务、技术转让；医疗设备及器械制造、销售；研究、开发环氧乙烷灭菌技
术，运用该技术对医疗器械、设备进行消毒灭菌处理并提供相关咨询服务和实验
室检测服务。
7、上海微创旋律医疗科技有限公司
上海微创旋律医疗科技有限公司成立于 2020 年 12 月 29 日，注册地址为中
国（上海）自由贸易试验区张东路 1601 号 1 幢 15 层 1516 室（名义楼层 15 层，
实际楼层 13 层）。经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物
进出口；技术进出口；金属制品销售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
8、微创投资控股有限公司
微创投资控股有限公司成立于 2013 年 4 月 9 日，注册地址为中国（上海）
4
自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 21 层 B08 室，主营业务为对外投资，提
供流程管理、技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；从事新产品及高
新技术的研究开发；为投资者和关联公司提供投资咨询服务；物业管理；第三类
医疗器械经营。
9、朱雀飞燕（上海）医疗科技有限公司
朱雀飞燕（上海）医疗科技有限公司成立于 2019 年 1 月 21 日，注册地址为
中国（上海）自由贸易试验区张东路 1601 号 1 幢 1011-1012 室。该公司致力于
开拓中国广大县级医院为代表的基层医疗机构，以期让更多的患者在基层医院就
医时，能够享受到质量优异、价格合理的高端医疗器械产品。
10、苏州悦肤达医疗科技有限公司
苏州悦肤达医疗科技有限公司成立于 2019 年 11 月 18 日，注册地址为吴江
经济技术开发区庞金路 1801 号庞金工业坊综合楼。经营范围为医疗科技领域内
的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可
项目：化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化妆品批发；化妆品零售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；工
程和技术研究和试验发展；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
11、MICROPORT COLOMBIA SAS
MICROPORT COLOMBIA SAS 成 立 2021 年 3 月 16 日 ， 注 册 资 本
COL$2,150,000,000，主营业务为医疗器械产品的进口、存储与销售。
12、MicroPort Scientific Vascular Brasil Ltda.
MicroPort Scientific Vascular Brasil Ltda.于 2017 年 11 月 30 日在巴西注册成
立，注册资本 3,616,518 雷亚尔，主营业务为医疗器械产品的销售业务。
13、MICROPORT ASTON PROPERTIES LLC
5
MICROPORT ASTON PROPERTIES LLC 于 2022 年 1 月 12 日在美国特拉华
州注册成立，注册资本 4,023 万美元，主营业务为不动产经营；物业管理及租赁。
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联方 关联关系
公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属
1 上海微创医疗器械（集团）有限公司
企业
公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属
2 Medical Product Innovation, Inc.
企业
公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属
3 上海安助医疗科技有限公司
企业
公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属
4 MicroPort Medical B.V.
企业
公司间接控股股东微创医疗的联营公司，为
5 苏州诺洁医疗技术有限公司
公司关联自然人担任执行董事的企业
浙江脉通智造科技（集团）有限公司 公司间接控股股东微创医疗的联营公司，为
6 （曾用名：脉通医疗科技（嘉兴）有 公司关联自然人担任董事长、法定代表人的
限公司） 企业
公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属
7 上海微创旋律医疗科技有限公司
企业
公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属
8 微创投资控股有限公司
企业
公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属
9 朱雀飞燕（上海）医疗科技有限公司
企业
公司间接控股股东微创医疗的联营公司，为
10 苏州悦肤达医疗科技有限公司 公司关联自然人担任董事长、法定代表人的
企业
公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属
11 MICROPORT COLOMBIA SAS
企业
MicroPort Scientific Vascular Brasil 公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属
12
Ltda. 企业
MICROPORT ASTON PROPERTIES 公司间接控股股东微创医疗控制的其他下属
13
LLC 企业
注：因微创医疗为香港上市公司，其 2022 年年度报告未披露，因此目前其下属公司的财务
信息不便披露。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的
履约能力。公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同
或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
6
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方 2023 年度的预计日常关联交易主要为向关联方购买原材
料、商品和固定资产，接受劳务，以及销售商品和提供劳务。关联采购和关联销
售价格主要根据具体产品或服务的规格型号、标准等方面的要求并结合市场价格
情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经相关审议程序通过后，公司与上述关联方将
根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司在综合考虑原材料质量、供应商快速响应能力和采购效率的基础上，为
多样化采购渠道、提高对供应商的议价能力，同时向包括上述关联方在内的多家
合格供应商进行采购。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及
生产经营的需要。
公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公
司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存
在依赖关联方的情形。公司 2023 年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立
性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司关于预计 2023 年度日常关联交易事项已
经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事
已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。截
至目前，上述公司关于预计 2023 年度日常性关联交易事项的决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会
7
因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构同意上述心脉医疗关于预计 2023 年度日常性关联交易
事项。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于上海微创心脉医疗科技（集
团）股份有限公司预计 2023 年度日常性关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
伍 韵 刘思嘉
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
9
