国泰君安证券股份有限公司

              关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

       使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金

                  并以募集资金等额置换的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，就绿的谐波拟使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并

以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体如下：

    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 8 月 4

日出具的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2020]1650 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股
3010.42 万股，每股发行价格为人民币 35.06 元，募集资金总额为 105,545.33 万
元，扣除发行费用 9,313.55 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 96,229.78
万元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并

于 2020 年 8 月 25 日出具了《验资报告》（天衡验字（2020）00100 号）。公司依
照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订
了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 27 日在上海证券交
易所网站（www.see.com.cn）披露的《绿的谐波首次公开发行股票科创板上市公
告书》。

    二、使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金置换
的具体操作流程



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    为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项的支付方式，降低财务成本，
公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票及信用证支付募投
项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体的操作流程如下：

    1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度，由相关部门
在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可采取银行承兑汇票及信用证进行支
付的款项，履行相应审批程序，签订合同。
    2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方
式，按照《募集资金管理办法》履行相应的审批程序。

    3、财务部门对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门
提供的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑
汇票及信用证支付募投项目款项的台账。
    4、财务部门按月编制当月使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目款项的
汇总表，于次月初对未置换的以银行承兑汇票及信用证支付募投项目的款项，按

募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的
银行承兑汇票及信用证，在银行承兑汇票及信用证到期后从募集资金账户中等额
转入公司或子公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募
集资金账户中等额转入公司或子公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。
    5、公司和子公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、

金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集
资金的银行承兑汇票及信用证的交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独
建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。
    6、保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集

资金存储银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。

    三、对公司日常经营的影响
    公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额

置换，有利于加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用
效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。


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    四、相关审批程序
    2021 年 8 月 19 日召开公司首届董事会第十七次会议、首届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以

募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票
及信用证方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从
募集资金专户划转至公司或子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目
使用资金。公司董事会、监事会、独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票方式
支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的事项，本议案无需提交公司

股东大会审议。

    五、保荐机构意见
    经核查，国泰君安认为：

    公司拟使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目建设的正常进行，也不存在
变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次拟使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技
股份有限公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   薛   波               周丽涛




                                                  国泰君安证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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