国泰君安证券股份有限公司

              关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

          使用部分超额募集资金补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对绿的谐波使用部分超额募集
资金补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 8 月
4 日出具的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2020]1650 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股
3010.42 万股，每股发行价格为人民币 35.06 元，募集资金总额为 105,545.33 万
元，扣除发行费用 9,313.55 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 96,229.78
万元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
于 2020 年 8 月 25 日出具了《验资报告》（天衡验字（2020）00100 号）。公司
依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签
订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.see.com.cn）披露的《绿的谐波首次公开发行股票科创板上市
公告书》。

    二、募集资金使用情况

    根据《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》的披露，本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与
公司主营业务相关的项目，具体如下：

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                                                                     单位：万元

序号                项目名称                   投资总额       拟使用募集资金额
  1       年产 50 万台精密谐波减速器项目          63,105.07            48,108.44
  2           研发中心升级建设项目                 8,277.29             6,536.78
                  合计                            71,382.36            54,645.22

      截止 2021 年 6 月 30 日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于
2021 年 8 月 20 日披露的《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》（公告编号：2021-017）。

      三、本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引
3 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理
制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营。
公司超募资总额为 433,958,323.54 元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
10,000 万元，占超募资金总额的比例为 23.04%。公司最近 12 个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

      四、公司的说明和承诺

      本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用
超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使效率，
有利于降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东的利
益。公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；本次
使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动
资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

      五、本次拟使用部分超额募集资金的审议程序



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    公司于 2021 年 9 月 16 日召开了首届董事会第十八次会议、首届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，
同意将部分超额募集资金 10,000.00 万元用于永久性补充流动资金。公司独立董
事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。上
述议案尚需提交公司股东大会批准方可实施。

    六、监事会及独立董事意见

    （一）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用 10,000 万元超募资金永久补充流动资金，有利
于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为不影响募集资金
投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合
法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。同意公司使用 10,000 万元
超募资金永久补充流动资金，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金事
项尚需提交公司股东大会批准方可实施。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金 10,000.00 万元用于永久补充流
动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，
进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金
永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等规定。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。我们一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该
事项尚需提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超额募集资金补充流动资金事项
已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表一致同意的独立意见，履行


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了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司使用部分超额募集资金补充流
动资金事项符合相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相
关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目
的正常实施。

    综上，保荐机构对绿的谐波本次使用部分超额募集资金补充流动资金事项无
异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技
股份有限公司使用部分超额募集资金补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    薛   波            周丽涛




                                                国泰君安证券股份有限公司

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