北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                       邮编：100005
                                                                             电话：(86-10) 8519-1300
                                                                             传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                  junhebj@junhe.com


                        北京市君合律师事务所

            关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

                   2021 年限制性股票激励计划的

                               法律意见书


致：苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所受苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”
或“绿的谐波”）的委托，担任绿的谐波 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、 科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《业务指南》”）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相
关法律、法规、规范性文件的有关规定，就本次激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况，包
括实施本次激励计划的主体资格、《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股票激励计划（草案）”）的内容、
实施本次激励计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的范围、本次
激励计划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公
司及全体股东利益的影响、关联董事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事
项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具
本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：公司已
向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查
验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相关方出具的有关证明、
说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以
及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书
系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效
的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计
报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容
的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业
文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次激励计划必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公
告。本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门
要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准
确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




                                   2
一、   实施本次激励计划的主体资格

1.1    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 8
       月 4 日出具的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开
       发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1650 号），公司股票于 2020 年
       8 月 28 日在上交所科创板挂牌上市，股票代码：688017。

1.2    根据苏州市行政审批局于 2021 年 4 月 6 日核发的《营业执照》（统一社
       会信用代码：91320506567813635P），绿的谐波成立于 2011 年 1 月 13
       日，注册资本为 12,041.67 万元；住所为苏州市吴中区木渎镇木胥西路
       19 号；法定代表人为左昱昱；类型为股份有限公司（上市、自然人投
       资或控股）；经营范围为谐波传动设备的研发、设计及技术开发；研发、
       生产、加工及销售：精密谐波减速机、精密仪器、机械设备、传感器、
       机械配件、流体控制阀、汽车配件（接头）、自动化设备及配件、石油
       钻探设备配件；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批
       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据绿的谐波的确
       认并经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），绿的
       谐波系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等
       法律、法规以及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程》（以下简
       称“《公司章程》”）需要终止的情形。

1.3    根据股票激励计划（草案）和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2
       021 年 4 月 15 日出具的《审计报告》（天衡审字（2021）00929 号）、绿
       的谐波已披露的公告，以及绿的谐波的确认，绿的谐波不存在《管理办
       法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

       （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
       者无法表示意见的审计报告；

       （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
       见或无法表示意见的审计报告；

       （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
       进行利润分配的情形；

       （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5） 中国证监会认定的其他情形。

                                    1
       综上所述，截至本法律意见书出具之日，绿的谐波系一家依法设立并有
       效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
       励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、   股票激励计划内容的合法合规性

       根据绿的谐波于 2021 年 9 月 30 日召开的首届董事会第十九次会议决议，
       会议审议通过了股票激励计划（草案）及相关议案。

       根据公司提供的股票激励计划（草案），股票激励计划（草案）内容分为
       十四章，包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理
       机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、
       数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限
       制性股票的授予价格及授予价格的确定方法” 限制性股票的授予与归属
       条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整
       方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”
       “公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。

       根据公司提供的股票激励计划（草案），股票激励计划（草案）已载明如
       下事项：

       （一）股权激励的目的；

       （二）激励对象的确定依据和范围；

       （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数
       量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数
       量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分
       比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数
       量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

       （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、
       占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按
       适当分类）的职务类别、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权
       益总量的百分比；

       （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限
       售安排；

       （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

                                   2
       （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

       （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

       （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和
       程序；

       （十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及
       估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公
       司经营业绩的影响；

       （十一）股权激励计划的变更、终止；

       （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务
       变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

       （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

       （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

       综上所述，绿的谐波董事会审议通过的股票激励计划（草案）的主要内
       容符合《管理办法》第九条和《上市规则》的规定。

三、   实施本次激励计划所需履行的法定程序

3.1    已经履行的法定程序

       根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励
       计划已经履行的程序如下：

       （1） 绿的谐波董事会下设的薪酬与考核委员会已拟订股票激励计划
       （草案）及其摘要；

       （2） 绿的谐波董事会已于2021年9月30日召开首届董事会第十九次会
       议，审议通过了股票激励计划（草案）及相关议案；

       （3） 绿的谐波监事会已于2021年9月30日召开首届监事会第十六次会
       议，对本次激励计划的激励对象名单予以核实，认为列入本次激励计划
       的激励对象名单具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
       程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会
       及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违
       法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的
       情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
                                  3
       和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》
       《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股票激励计划（草案）及
       其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励
       对象的主体资格合法、有效；本次激励计划的实施有利于公司的可持续
       发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

       （4） 绿的谐波监事、独立董事已就公司实施本次激励计划发表了核查
       意见或独立意见。

3.2    尚待履行的法律程序

       （1） 根据股票激励计划（草案）和董事会决议，本次激励计划及相关
       议案尚待绿的谐波股东大会以特别决议审议通过，董事会根据股东大会
       的授权办理具体的限制性股票的授予和归属等事宜；

       （2） 绿的谐波对内幕信息知情人在股票激励计划（草案）公告前6个
       月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
       易行为；

       （3） 绿的谐波独立董事应当在股东大会召开前就本次激励计划向所
       有股东征集委托投票权；

       （4） 绿的谐波在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司
       内部公示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

       （5） 绿的谐波监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，
       绿的谐波应当在股东大会审议股票激励计划（草案）前5日披露监事会对
       激励名单审核及公示情况的说明。

       综上所述，截至本法律意见书出具之日，绿的谐波为实行本次激励计划
       已履行的程序以及尚待履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《业务
       指南》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议
       通过后方可实施。

四、   本次激励计划激励对象的范围
4.1    根据股票激励计划（草案）并经绿的谐波确认，本次激励计划的激励对
       象为公司核心业务骨干人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有
       上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

       本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 166 人，约占公司 2020 年底

                                    4
       员工总数 660 人的 25.15%。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司
       授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司
       存在聘用或劳动关系。

       预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个
       月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表
       专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
       次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
       预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司
       后续实际发展情况而定。

4.2    根据绿的谐波首届监事会第十六次会议决议、监事会关于股票激励计划
       （草案）的核查意见，以及绿的谐波的确认，本次激励计划的激励对象
       不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形：

       （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
       行政处罚或者采取市场禁入措施；

       （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6） 中国证监会认定的其他情形。

       综上所述，绿的谐波董事会审议通过的股票激励计划（草案）所确定的
       激励对象的范围符合《管理办法》《上市规则》的规定。

五、   本次激励计划的信息披露

       根据绿的谐波的确认，公司将在首届董事会第十九次会议审议通过股票
       激励计划（草案）及相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事
       会决议、股票激励计划（草案）及其摘要、独立董事意见等文件。随着
       本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法
       律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

       综上所述，截至本法律意见书出具之日，绿的谐波已履行的信息披露义
       务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照

                                  5
       相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、   公司是否为激励对象提供财务资助

       根据股票激励计划（草案）和绿的谐波的确认，绿的谐波承诺不为激励
       对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
       财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为激励对象自
       筹资金。

七、   本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

7.1    根据股票激励计划（草案），本次激励计划的目的为进一步健全公司长效
       激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地
       将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
       注公司的长远发展。

7.2    根据独立董事于 2021 年 9 月 30 日就本次激励计划发表的独立意见，公
       司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具
       意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
       全公司激励机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司
       持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续健康发展，不会
       损害公司及全体股东的利益。

7.3    根据公司首届监事会第十六次会议决议，公司监事会已对本次激励计划
       是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划的实
       施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

7.4    根据绿的谐波的确认，股票激励计划（草案）需经公司股东大会以特别
       决议审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式，此外独立董
       事还将就审议股票激励计划（草案）的相关议案向公司所有股东征集委
       托投票权。该等程序安排可以进一步保障股东利益的实现。

       综上所述，本次激励计划的目的系促进公司的长远发展，且独立董事、
       监事会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，本
       次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
       行政法规的情形。

八、   关联董事回避表决


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       根据股票激励计划（草案）及绿的谐波的确认，本次激励计划的激励对
       象不包含公司董事，且与公司董事不存在关联关系，公司首届董事会第
       十九次会议在审议相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。

九、   结论意见

       综上所述，截至本法律意见书出具之日：

       1、绿的谐波具备实施本次激励计划的主体资格；

       2、股权激励计划（草案）的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的
       规定；

       3、绿的谐波为实行本次激励计划已履行的程序以及尚待履行的程序符
       合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的相关规定，本次激励计划尚
       需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；

       4、绿的谐波董事会审议通过的股票激励计划（草案）所确定的激励对
       象的范围符合《管理办法》《上市规则》的规定；

       5、绿的谐波已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本
       次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定
       继续履行相应的信息披露义务；

       6、绿的谐波承诺不为激励对象提供财务资助；

       7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
       行政法规的情形；

       8、绿的谐波召开首届董事会第十九次会议审议本次激励计划相关议案
       时，公司董事无需对相关议案回避表决。

       本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

       （以下无正文）




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