北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                       邮编：100005
                                                                             电话：(86-10) 8519-1300
                                                                             传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                  junhebj@junhe.com


                        北京市君合律师事务所

            关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

  调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、

               向激励对象授予预留部分限制性股票

                        相关事项的法律意见书


致：苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所受苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”
或“绿的谐波”）的委托，担任绿的谐波 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《自律监管指南》”）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相
关法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司调整 2021 年限制性股票激励计
划授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、向激励对象授予预留部分限制
性股票（以下简称“本次预留授予”，与前述本次调整合称“本次调整及预留授
予”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次调整及预留授予涉及的相关事实情
况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具
本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：公司已
向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查
验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相关方出具的有关证明、
说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的且与本次调整及预留授予有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他
问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律
意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现
行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意
见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限
于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引
用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该
等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整及预留授予之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及预留授予必备的法
定文件，随其他材料一起公开披露。本所律师同意公司部分或全部在本次调整
及预留授予的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露
应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




                                   2
一、   本次调整及预留授予的批准与授权

       根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件
       及披露的公告，公司就本次调整及预留授予已经履行的程序如下：

1.1    2021 年 9 月 30 日，公司召开首届董事会第十九次会议，审议通过《关
       于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
       公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
       于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立
       董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。

1.2    2021 年 9 月 30 日，公司召开首届监事会第十六次会议，审议通过《关
       于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
       公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
       于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
       案》。公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核
       查意见。

1.3    2021 年 10 月 19 日，公司于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站
       披露《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限
       制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
       见》，根据该公告，自 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 10 月 10 日，公司内
       部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，截
       至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励
       对象提出的异议。

1.4    2021 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
       《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
       《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
       以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
       并于 2021 年 10 月 26 日在上交所网站披露了《苏州绿的谐波传动科技
       股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
       激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

1.5    2021 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事
       会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
       案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见。监事会对首次授

                                     1
       予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

1.6    2022 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会
       第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
       格及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
       的议案》。公司独立董事对本次调整及预留授予事项发表了独立意见。
       公司监事会对截至本次预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了
       核查意见。

       综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及预留授予事项
       已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
       指南》及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
       计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的有关规定。

二、   本次调整的主要内容

2.1    根据《股票激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法
       和程序”相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归
       属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
       缩股或派息等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相
       应的调整。

2.2    公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
       于公司 2021 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以
       总股本 120,416,700 股为基数，每股派发现金红利 0.65 元（含税），以
       资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。根据公司披露的相关公告，截
       至目前，公司 2021 年度权益分派已实施完毕。

2.3    公司董事会根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权对本次激励计划
       授予数量及授予价格进行相应调整，经调整后，本次激励计划授予价格
       由 60.00 元/股调整为 42.39 元/股，授予数量由 25.00 万股调整为 35.00
       万股（其中首次授予总量由 22.50 万股调整为 31.50 万股、预留授予总
       量由 2.50 万股调整为 3.50 万股）。

       综上所述，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草
       案）》的有关规定。

三、   本次预留授予的授予条件

                                     2
       根据《股票激励计划（草案）》，本次预留授予条件如下：

3.1    公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
       会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计
       年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
       的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
       程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激
       励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

3.2    激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
       为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
       不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
       其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定
       的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参
       与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

3.3    根据《股票激励计划（草案）》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于
       2022 年 4 月 21 日出具的《审计报告》（天衡审字（2022）01221 号）、
       公司已披露的公告、公司及激励对象的确认，公司和本次预留授予的激
       励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。

       综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已经
       成就，公司向激励对象实施本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》
       及《股票激励计划（草案）》的有关规定。

四、   本次预留授予日

4.1    2021 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
       《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司
       股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

4.2    2022 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第六会议，审议通过《关于
       向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次预留授予日为
       2022 年 8 月 11 日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予
       日符合《管理办法》等法律、法规以及《股票激励计划（草案）》中关
       于授予日的相关规定。

4.3    2022 年 8 月 11 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关
       于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次预留授予日
                                    3
       为 2022 年 8 月 11，认为该授予日符合《管理办法》以及《股票激励计
       划（草案）》中关于授予日的相关规定。

       综上所述，公司董事会确定的本次预留授予日为交易日，符合《管理办
       法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。

五、   本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

5.1    根据《股票激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象由本激励计划
       经股东大会审议通过后 12 个月内确定，预留限制性股票的激励对象的
       确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

5.2    2022 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
       第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
       及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
       议案》，同意本次激励计划授予价格由 60.00 元/股调整为 42.39 元/股，授
       予数量由 25.00 万股调整为 35.00 万股（其中首次授予总量由 22.50 万股
       调整为 31.50 万股、预留授予总量由 2.50 万股调整为 3.50 万股），并同
       意以 42.39 元/股的授予价格向 12 名激励对象授予 1.26 万股限制性股票。
       公司独立董事就本次预留授予的上述事项发表了独立意见。

       综上所述，本次预留授予的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通
       过后 12 个月内明确，激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
       《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。

六、   本次调整及预留授予的信息披露
       根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第六次会议决
       议、第二届监事会六次会议决议、独立董事意见等与本次调整及预留授
       予事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
       法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应
       的信息披露义务。

       综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符
       合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励计
       划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行
       相应的信息披露义务。

七、   结论意见


                                    4
综上所述，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次调整及预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《股票激励计划（草案）》的
有关规定；

2、本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》
的有关规定；

3、本次预留授予的授予条件已经成就；

4、本次预留授予日符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有
关规定；

5、本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定；

6、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）




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