证券代码：688017 证券简称：绿的谐波
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
Leader Harmonious Drive Systems Co., Ltd.
（苏州市吴中区木渎镇木胥西路 19 号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年十月
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规
及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定。
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苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第八次会议
审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
三、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票
的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。
若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次发行股票的股票数量不超过 50,575,014 股，不超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终
发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册
的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发
行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 202,653.38 万元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 新一代精密传动装置智能制造项目 203,036.26 202,653.38
合计 203,036.26 202,653.38
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。
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本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整募集资金使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资
金或自筹解决。
六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司已有
完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明
确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政
策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共同享有。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行
后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历
一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收
益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体
现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公
司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即
期回报的具体措施，详见“第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
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分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回
报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为自然人左昱昱、左晶，二
人系兄弟关系，合计持有公司 68,765,273 股股份，占公司总股本的 40.79%。
本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
50,575,014 股，本次发行完成后公司的总股本不超过 219,158,394 股。按发行
50,575,014 股上限测算，本次发行完成后，控股股东及实际控制人左昱昱、左晶
合计持有股份占公司总股本的比例约为 31.38%，仍保持实际控制人的地位。本
次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。发行人本次向特定对象发
行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向
特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
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苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 7
释 义 ........................................................................................................................... 9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票概要 .......................................................... 11
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 11
二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 11
三、发行方案概要 .................................................................................................. 14
四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 18
六、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................. 18
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 19
一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 19
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 .................................................. 19
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 .............................. 25
四、总结 .................................................................................................................. 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况 .................................................................................................. 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................. 27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 28
第四节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 31
一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 31
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二、公司近三年股利分配情况 .............................................................................. 34
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划 ............................... 35
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析 .................................. 39
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 ...................................... 39
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 .......................... 40
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...................................................... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...................................................................... 43
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .............................................. 44
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .......................................................... 46
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释 义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一般性释义
发行人、绿的谐波、公司 指 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
本次向特定对象发行 A 股股票、本 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年
指
次向特定对象发行、本次发行 度向特定对象发行 A 股股票的行为
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年
本次发行上市 指 度向特定对象发行 A 股股票并于上交所科创板
上市的行为
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年
本预案 指
度向特定对象发行 A 股股票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《公司章程》 指 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
埃斯顿 指 南京埃斯顿机器人工程有限公司
节卡智能 指 常州节卡智能装备有限公司
汇川技术 指 深圳市汇川技术股份有限公司
指 佛山华数机器人有限公司、重庆华数机器人有
华数机器人 限公司、泉州华数机器人有限公司及苏州华数
机器人有限公司
广州数控 指 广州数控设备有限公司
指 上海新时达机器人有限公司、上海辛格林纳新
新时达
时达电机有限公司
埃夫特 指 埃夫特智能装备股份有限公司
指 遨博（北京）智能科技有限公司及遨博（江苏）
遨博智能
机器人有限公司
亿嘉和 指 亿嘉和科技股份有限公司
优必选 指 深圳市优必选科技股份有限公司
指 丹麦优傲机器人公司（Universal Robots），协
Universal Robots
作机器人行业龙头
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科尔摩根(Kollmorgen)，全球领先的运动控制
Kollmorgen
系统和配件供应商
瓦 里 安 医 疗 系 统 公 司 （ Varian Medical
Varian Medical System Systems），全球领先的放射治疗设备和软件供
应商
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
指 由谐波发生器、刚轮、柔轮三个主要部件组成
谐波减速器 的精密减速器，具有体积小、重量轻、输出转
矩大等特点
机电一体化执行器 指 减速装置和伺服系统的高集成模块
基于曲面几何映射的非共轭谐波啮合齿形设
P 齿形 指 计方法发明出的全新齿形技术，其齿形呈现
“P”形状
本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行A股股票概要
一、发行人基本情况
公司中文名称 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
公司英文名称 Leader Harmonious Drive Systems Co., Ltd.
法定代表人 左昱昱
注册资本 168,583,380.00 元
注册地址 苏州市吴中区木渎镇木胥西路 19 号
办公地址 苏州市吴中区木渎镇尧峰西路 68 号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 绿的谐波
股票代码 688017
董事会秘书 归来
联系电话 0512-66566009
联系传真 0512-66566009
互联网网址 http://www.leaderdrive.cn/
电子邮箱 info@leaderdrive.com
谐波传动设备的研发、设计及技术开发；研发、生产、加工及销售：
精密谐波减速机、精密仪器、机械设备、传感器、机械配件、流体控
经营范围 制阀、汽车配件（接头）、自动化设备及配件、石油钻探设备配件；
自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持高端装备制造业快速发展
高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，
决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，对推
进制造业产业结构升级、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。近年
来国家对高端装备制造行业政策支持力度不断加大，数控机床、工业机器人、半
导体等行业作为高端装备行业的重要组成部分，均迎来快速发展机遇。
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2015 年 11 月，为部署全面推进实施制造强国战略，国务院印发了《中国制
造 2025》，将机器人与高档数控机床列为政府需大力推动、实现突破发展的十
大重点领域；需突破机器人本体、减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器
等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈。
2020 年 10 月，“十四五”规划和 2035 年远景目标建议中指出，在高端装
备制造等重点领域和关键环节部署一批重大科技攻关项目，努力攻克一批关键核
心技术、“卡脖子”技术，加快关键零部件国产化替代。加快壮大高端装备制造
等高新技术产业，培育一批居于行业领先水平的国家级战略性新兴产业集群。
2021 年 12 月，工业和信息化部等多部门印发了《“十四五”机器人产业发
展规划》，要求到 2025 年，我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集
聚地和集成应用新高地，关键零部件性能和可靠性达到国际同类产品水平，并且
机器人产业营业收入年均增速超过 20%，制造业机器人密度实现翻番；还提出到
2035 年，中国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、
人民生活、社会治理的重要组成。
综上，高端装备制造行业作为我国建设“制造强国、质量强国、数字中国”
的重要支撑，受到国家政策大力支持，将进入快速发展时期。
2、我国制造行业智能化转型加速，高精密传动领域市场潜力巨大
近年来，随着国内制造企业智能化转型建设步伐日益加快，工业机器人、高
端数控机床等高精密传动领域快速发展。工业机器人方面，据 IFR 数据，2021
年我国工业机器人市场规模约为 75 亿美元；到 2024 年，国内市场规模进一步扩
大，预计达到 115 亿美元，2022-2024 年复合增长率为 14.97%。数控机床方面，
根据中国机床工具工业协会的数据，中国金属加工数控机床产量在 2018-2021 年
呈整体上升态势，其中 2021 年中国数控金属切削机床产 27 万台，同比增加
39.90%；中国数控金属成形机床产 2.4 万台，同比增加 33.33%。
随着工业机器人、高端数控机床等智能制造和高端装备领域的快速发展，更
具性能、效率、成本优势的机电一体化产品成为精密传动装置发展的一大趋势。
谐波减速器及其机电一体化装置已成为高精密传动领域广泛使用的精密减速功
能产品。在轻负载精密减速器领域内，谐波减速器凭借其体积小、传动比高、精
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密度高等优势，在该领域占据主导地位。同时，谐波减速器及其机电一体化产品
等精密传动装置，在除机器人以外的精密传动领域也得到了较为广泛的应用，下
游范围不断拓宽，如医疗机械、光学制造设备、半导体制造装置、晶体制造设备
等。此外，以机电一体化执行器为核心组件的高精度数控转台增长潜力巨大，精
密模具、新能源、轨道交通、3D 打印、医疗器械等新兴产业急需以五轴加工为
主的高端数控机床，从而带动高精度四轴和五轴数控转台的需求快速增长。
为抓住行业发展的有利时机，公司持续推进精密传动装置技术提高及产品布
局，持续提升产品质量和附加值，探索下游应用场景，开拓增量市场，培育新的
利润增长点。
3、本次向特定对象发行股票符合公司发展战略要求
公司作为一家专业从事精密传动装置研发、设计、生产和销售的高新技术企
业，产品包括谐波减速器、机电一体化执行器及精密零部件。公司产品广泛应用
于工业机器人、移动机器人、数控机床、医疗器械、半导体生产设备、新能源装
备等高端制造领域。本次向特定对象发行股票所涉及的募投项目为新一代精密传
动装置智能制造项目，围绕公司主营业务，符合公司核心发展战略要求。
（二）本次发行的目的
1、优化公司产品结构，增强公司盈利能力
随着我国制造业不断转型升级，高端制造行业对精密传动部件的集成化、小
型化、轻量化、低成本、高可靠性、高响应等性能提出了更高要求，机电一体化
成为未来精密传动装置行业发展的趋势。
通过本项目的实施，公司拟打造高度自动化生产线，提升新一代谐波减速器
和机电一体化执行器的产能，充分利用我国精密传动装置行业快速发展的契机，
在相关领域抢占市场份额。同时，本项目的实施也有利于公司提高机电一体化执
行器产品占比，完善公司在精密传动装置细分领域的布局，实现产品结构的优化，
使得公司能够在全产业的价值链内更好地配置生产资源，提高营运效率和灵活
性，增强盈利能力和抗风险能力。
2、提升产品竞争力，进一步满足下游客户需求
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苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
近年来，国内精密传动装置产业在国家政策支持下不断发展。在《中国制造
2025》规划中，机器人与高档数控机床被列为政府需大力推动实现突破发展的十
大重点领域；《“十四五”机器人产业发展规划》也已制定完成。同时，基于体
积小、精度高、传动效率高的特点，除了工业机器人领域以外，精密传动装置还
广泛应用于数控机床、半导体设备、新能源等高速发展的领域。受益于政策支持
和主要下游需求驱动，精密传动装置行业迎来快速发展时期。
作为国内领先的精密传动装置供应商，随着未来高端制造行业的快速发展，
公司一方面需满足现有客户的增量需求和不断提高的产品质量指标、产能供应能
力、订单反应速度等方面要求，另一方面也要满足新客户、新场景下的产品应用
场景需求。公司拟通过本次项目建设，提升产品在精度、刚性及精度保持寿命等
性能方面竞争力，同时增强对下游客户不同应用场景的适配能力，进一步满足下
游客户需求。
三、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以
注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
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苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行股票的股票数量不超过 50,575,014 股，不超过本次发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行
数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决
定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发
行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 202,653.38 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 新一代精密传动装置智能制造项目 203,036.26 202,653.38
合计 203,036.26 202,653.38
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
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进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整募集资金使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资
金或自筹解决。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市
交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关
决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终
以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成
关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为自然人左昱昱、左晶，二人系
兄弟关系，合计持有公司 68,765,273 股股份，占公司总股本的 40.79%。
本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
50,575,014 股，本次发行完成后公司的总股本不超过 219,158,394 股。按发行
50,575,014 股上限测算，本次发行完成后，控股股东及实际控制人左昱昱、左晶
合计持有股份占公司总股本的比例约为 31.38%，仍保持实际控制人的地位。本
次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。发行人本次向特定对象发
行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向
特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
六、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第八次会议审议
通过，尚需履行的批准程序有：
1、本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
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第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 202,653.38 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 新一代精密传动装置智能制造项目 203,036.26 202,653.38
合计 203,036.26 202,653.38
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整募集资金使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资
金或自筹解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）新一代精密传动装置智能制造项目
1、项目概况
本次项目拟在现有厂区建设包括新一代精密谐波减速器和机电一体化执行
器在内的精密传动装置自动化生产线。项目建成达产后，公司将新增新一代谐波
减速器 100 万台、机电一体化执行器 20 万套的年产能。通过本项目的实施，公
司将有效扩大精密传动装置的生产能力，丰富产品结构，满足快速增长的下游市
场对精密传动装置的需求及产品类型多元化的需求，进而助力公司进一步扩大经
营规模，增强公司综合竞争力。
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2、项目建设的必要性
（1）下游应用场景广阔，开拓增量市场
随着我国智能制造向高、精、尖方向发展及工业化、信息化两化融合持续推
进，国家持续加大对智能制造产业发展的支持，智能装备制造行业固定资产投资
逐年提高，市场空间持续扩大。谐波减速器及其延伸的机电一体化执行器等精密
传动装置作为智能制造设备的核心基础零部件，在工业机器人、移动机器人、高
端数控机床、医疗器械、半导体生产设备等多个领域的应用比例不断提升，应用
场景不断拓宽。
作为国内领先的精密传动部件供应商，公司需要同时满足下游制造商关于产
品质量指标、产能供应能力、订单反应速度等多重要求。随着工业机器人、移动
机器人等下游行业在我国乃至全球的渗透率不断提升，同时国内外知名企业推进
移动机器人商业化落地、规模化生产，公司一方面需满足现有客户的快速增量需
求，另一方面也要满足新客户、新场景的产能需求。公司通过本次项目可紧贴下
游应用场景的细化、拓展以及客户需求升级等情况进行相关产能建设，新一代精
密传动装置产品的应用空间广阔。
此外，近年来我国机床行业需求结构不断升级，数控机床的加工精度、效率、
质量、稳定性和可靠性等方面的要求不断提高，以四轴、五轴加工为主的高端数
控机床需求快速增长。而机电一体化产品作为实现数控机床自主可控的核心零部
件，直接影响数控机床的伺服控制能力，对数控机床的整体性能至关重要，更是
我国数控机床实现向四轴、五轴联动升级的必要条件。公司研发出应用于数控机
床和高端装备的新一代精密传动装置，可有效减轻数控机床伺服马达负荷、具有
出色耐冲击、耐振动性能，提高精密度和精度保持寿命，具有广阔的应用空间。
综上，随着工业机器人、移动机器人、高端数控机床、医疗器械、半导体生
产设备等下游产业的快速发展，精密传动装置需求将持续旺盛，谐波减速器和机
电一体化执行器未来的市场订单量将保持快速增长态势。为了抓住行业发展的有
利时机，公司作为国内精密传动装置制造的龙头企业，推进新一代精密传动装置
智能制造项目建设，能够持续提升产品质量和附加值，探索下游应用场景，开拓
增量市场，培育新的利润增长点。
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（2）加速国产替代进程，助力公司战略布局
精密传动装置作为智能制造设备的核心零部件，下游应用场景广泛，是实现
现代工业自动化的重要方式。我国工业自动化起步较晚，对于精密传动装置的研
发、生产以及一体化整合的能力较弱，随着近年来制造业不断转型升级，下游制
造行业对精密传动装置需求不断增加，但在我国高端精密传动装置市场，外资企
业仍占有主导优势，其产品经历减速器、电机、驱动器的一体化、集成化过程，
集成工艺及精密技术已达到较高水平。目前国产企业在技术方面已有所突破，但
市场占有率仍有待提升，国产替代进程还需进一步提高。《<中国制造 2025>重
点领域技术路线图》提出：到 2025 年，形成完善的机器人产业体系，自主品牌
工业机器人国内市场占有率达到 70%以上，国产关键零部件国内市场占有率达到
70%；高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过 80%，中高档功能部件
国内市场占有率达到 80%。大力发展我国减速器和机电一体化产品等精密传动装
置的自主研发和产业化，努力实现进口替代，是我国在全球高端制造产业竞争格
局中获得一席之地的必由之路。
作为一家多年以来深耕精密传动领域的专业企业，公司在国内率先实现了谐
波减速器的工业化生产和规模化应用，打破了国际品牌在国内机器人谐波减速器
领域的垄断。为进一步提升公司产品核心竞争力，加速国产替代进程，助力公司
战略布局，公司通过自主创新、自主研发，发展完善了新一代谐波啮合“P 齿形”
设计理论体系、轴承优化、独特材料改性技术、齿廓修形优化技术、协同高效润
滑技术及超精密制造加工工艺等核心技术，在此基础上，本次项目的新一代谐波
减速器和机电一体化产品在精度、刚性及精度保持寿命等方面均有较大提升，同
时可满足下游工业机器人、移动机器人、高端数控机床、医疗器械、半导体生产
设备等不同应用场景的需求。
面对有利的政策支持和行业发展趋势，公司拟通过本项目的实施增强对谐波
减速器和机电一体化执行器的生产管理能力，提升工艺技术，实现精密传动装置
产能和性能的提升，为客户提供性能优异、质量稳定的产品，进而强化国产品牌
影响力，进一步加速国产替代。
（3）优化产品结构，增强市场竞争力
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随着我国制造业不断转型升级，对高端制造行业精密传动部件集成化、小型
化、轻量化、低成本、高可靠性、高响应等性能提出了更高要求。机电一体化产
品作为将减速器与包括动力来源、传感器等其他核心零部件进行模块化的集成产
品，能够有效提升机电耦合能力，进一步满足下游制造商客户减少安装环节、增
强零部件适配性、降低生产成本等需求，同时可适应多样化的产品应用场景需求。
近年来，国内外行业龙头纷纷布局机电一体化模块的开发生产，机电一体化成为
未来精密传动装置行业发展的趋势。
公司凭借行业深耕多年的经验，敏锐捕捉机电一体化的典型应用场景，研发
出应用于数控机床和高端装备行业的新一代精密传动装置，首创高精度、高刚性
专用减速器与高功率密度电机一体化融合，通过提升产品精度、刚度和精度保持
寿命，进一步满足下游客户需求。
通过本项目的实施，公司可充分利用我国高端装备制造行业快速发展的契
机，在相关领域抢占市场份额。同时，本项目的实施也有利于公司提高机电一体
化执行器产品占比，完善公司在不同精密传动装置细分领域的布局，实现产品结
构的优化，增强市场竞争力，使得公司能够在全产业的价值链内更好地配置生产
资源，提高营运效率和灵活性，增强竞争力和抗风险能力。
3、项目建设的可行性
（1）项目符合国家产业政策导向和规划，具备政策可行性
我国一直以来重视自主高端制造业的发展，本项目建设的新一代精密传动装
置作为高端自动化装备的关键零部件，其发展受到国家一系列鼓励政策的有效推
动。中共二十大提出“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业
化，加快建设制造强国、质量强国、数字中国”。在《中国制造 2025》规划中，
机器人与高档数控机床被列为政府需大力推动实现突破发展的十大重点领域。
《“十四五”机器人产业发展规划》要求到 2025 年，我国成为全球机器人技术创
新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地，关键零部件性能和可靠性达到国
际同类产品水平，并且机器人产业营业收入年均增速超过 20%。《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》在机械领域增加鼓励类“机器人用关键零部件：高精密
减速器、高性能伺服电机和驱动器、全自主编程等高性能控制器、传感器、末端
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执行器等”，力图解决制约我国高精密零部件产业发展的瓶颈问题。《关于发布
2017 年工业转型升级（中国制造 2025）资金工作指南的通知》重点支持机器人
减速器、高速列车设备部件、智能终端核心芯片等方面。
因此，本项目系顺应国家发展精密传动装置的政策导向，符合行业发展方向，
市场空间和应用前景广阔，具备政策可行性。
（2）丰富的客户储备资源助力产能消化，项目具备市场可行性
公司深耕精密传动装置领域，自 2013 年开始销售谐波减速器，并持续进行
技术研究和产品创新。凭借强大的技术研发能力、规模化的生产制造能力以及稳
定的产品质量水平，公司产品获得了业内的广泛认可。目前，公司与众多下游细
分行业龙头企业形成了长期稳定的良好合作关系，累积了广泛的国内外客户资
源。其中，公司谐波减速器和机电一体化执行器产品的客户包括埃斯顿、节卡智
能、汇川技术、华数机器人、广州数控、新时达、埃夫特、遨博智能、亿嘉和、
优必选、Universal Robots、Kollmorgen、Varian Medical System 等高端装备制造
企业。
由于谐波减速器及机电一体化执行器是高端自动化装备的核心部件，其下游
客户对供应商的筛选标准严格，对供应商生产能力、管理体系、环境保护体系、
技术能力等方面均有较高要求，且客户对供应商的产品进行考核、评审和认证周
期较长，因此精密传动装置行业具备较高的客户认证壁垒。通常情况下，考虑到
产品质量稳定性以及更换成本等因素，下游客户与供应商间的合作关系一旦确
立，则不会轻易变动。
综上，公司丰富的客户资源将为项目的顺利实施奠定了坚实的市场基础，从
长期来看，公司有望持续立足自身优质品牌效应，同时借助下游市场需求增长红
利，迅速提升市场份额。
（3）多年积累的研发技术储备和成熟生产管理体系，项目具备技术可行性
公司深耕精密传动领域多年，拥有一支经验丰富的生产管理团队，积累了成
熟的自动化产线建设和项目经验，沉淀了先进的生产管理理论，形成了一套科学
全面的质量管理体系。在精密加工环节，公司积极推动生产过程的自动化改造，
建立起高度自动化的流水生产线，提高了规模化制造效率及稳定性，大幅提升产
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品的一致性与稳定性。另外，公司在谐波减速器和机电一体化执行器领域获得一
系列资质认证，具有领先的生产管理水平。公司已通过 ISO 9001 及 ISO 14001
国际质量体系认证，并且为我国多项精密减速器领域国家标准主要起草单位。
公司还被评为国家级单项冠军示范企业、国家专精特新小巨人企业、国家高
新技术企业、江苏省民营科技企业，设有江苏省谐波减速器工程研究中心、江苏
省工业企业技术中心，江苏省精密谐波减速器工程技术研究中心，并与上海交通
大学、浙江大学苏州工业技术研究院、东南大学合作设立了浙大绿的谐波传动实
验室、机器人驱动技术联合工程研发中心、机器人与数控机床技术联合研发中心，
还设有江苏省博士后创新实践基地等研发机构，研发实力与技术创新水平突出。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司已拥有境外专利 5 项，国内专利 125 项。
公司多年积累的研发技术储备和成熟生产管理体系，为本次建设新一代精密
传动装置智能制造项目提供了支持保障，保证项目顺利实施。
4、投资概算
本项目计划投资总额为 203,036.26 万元，具体包括工程建设费用 167,624.64
万元、基本预备费 5,028.74 万元和铺底流动资金 30,382.88 万元。项目投资规模
具体如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额 占比
1 工程建设费用 167,624.64 82.56%
1.1 场地装修 6,724.64 3.31%
1.2 设备购置及安装 160,900.00 79.25%
2 基本预备费 5,028.74 2.48%
3 铺底流动资金 30,382.88 14.96%
合计 203,036.26 100.00%
5、实施主体、项目选址和建设期限
（1）实施主体
本项目实施主体为苏州绿的谐波传动科技股份有限公司。
（2）项目选址
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本项目实施地点为苏州市吴中区木渎镇尧峰路北侧、走马塘路西侧。
（3）建设期限
本项目计划 2 年时间完成（24 个月）。
6、项目备案和环评情况
截至本预案出具日，本项目已完成项目备案的相关工作；本项目正在履行环
评备案程序，尚未取得环评批复文件。
7、项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为 35.02%，项目预期效益良好。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和
净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司财务结构更趋
稳健，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效
使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东
带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利
于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司
盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
四、总结
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，
本次向特定对象发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业
务发展提供保障。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是一家专业从事精密传动装置研发、设计、生产和销售的高新技术企业，
主要产品包括谐波减速器、机电一体化执行器及精密零部件。公司产品广泛应用
于工业机器人、移动机器人、数控机床、医疗机器人、半导体生产设备等高端制
造领域。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将
用于新一代精密传动装置智能制造项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不存在发生重大变化的情形，
不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次
发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合
上市条件。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
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本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务
风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加
强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产均将大幅度增长，由于募集资金
投资项目无法在短期内产生经济效益，因此每股收益和净资产收益率等财务指标
在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，募集资金投资项目具有良好
的市场前景和经济效益，将有助于提升公司市场竞争力，进一步提高公司盈利能
力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目
建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。待募集资金投资项目完成并产生
效益之后，公司盈利能力的不断提高，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本
次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交
易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益
不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进
行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险
能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次向特定对象发行 A 股的相关风险
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会批准本次
发行、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上
述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准
日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影
响。
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因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）市场和经营风险
1、产品竞争力风险
精密传动装置行业具有研发投入大、技术门槛高、工艺流程复杂的特点，公
司不仅需要面对新进竞争对手的追赶压力，还需面对国际领先科技企业的竞争，
只有持续保持产品技术先进性和竞争力才能够不断提升盈利能力。为此，公司每
年需要投入大量经费从事产品研发，确保公司产品的竞争力。如果公司不能获取
充足经费支撑技术研发，或大量的研发投入不能取得先进的技术成果，将缩减公
司盈利空间，对公司持续盈利能力将产生重大影响。
2、毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 49.37%、47.18%、52.52%和 51.17%，处
于较高水平。未来，公司可能由于市场环境变化、产品销售价格下降、原辅材料
价格波动、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导
致综合毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。
3、行业风险
公司作为精密传动装置行业企业，销售收入与工业机器人等下游行业景气度
密切相关，如未来下游行业增长放缓或出现重大不利变化，公司将有可能面临业
绩增速下滑的风险。
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4、宏观环境风险
公司未来经营业绩受到宏观经济、产业政策、下游行业投资周期、市场竞争、
技术研发、市场拓展等多个方面的影响。虽然公司报告期营业收入增长迅速，如
果未来工业机器人等下游行业需求低迷或增速停滞，将导致公司业务量出现下
滑，公司将面临下游行业发展不及预期带来的经营风险。
（三）募投项目风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来
市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集
投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞
争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不
能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实
际效益不及预期。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司已有完善的股利分配政
策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：
“（一）利润分配原则：
公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。
（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。采用
股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的
摊薄等因素进行真实合理地分析。
（三）利润分配的时间间隔：
在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司
每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件：
1、公司当年度或半年度盈利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）；
2、公司期末累计可供分配利润为正；
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3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
4、在考虑了各种外部融资的前提下，公司现金能够满足公司正常生产经营
的需要。
（五）现金分红的比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债
务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
或达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或金额在 5,000 万元以上。
除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现
金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
（六）发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提
下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（七）利润分配政策的决策机制和程序：
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公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董
事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。
制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、
互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利
润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，公司应在董事会公告中详细披
露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独
立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监
事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公
司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股
东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和
规范性文件的有关规定。
（八）公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每 3 年重新审阅一次
股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回
报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和
监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
33
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（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司近三年股利分配情况
（一）公司近三年利润分配情况
1、2019 年度
2019 年度公司未进行利润分配。
2、2020 年度
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<2020
年年度利润分配方案>的议案》，具体方案为：以方案实施前的公司总股本
120,416,700 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发现金红利
30,104,175 元。上述利润分配方案已实施完毕。
3、2021 年度
2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，具体方案为：以方
案实施前的公司总股本 120,416,700 股为基数，每股派发现金红利 0.65 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 78,270,855 元，转
增 48,166,680 股，本次分配后总股本为 168,583,380 股。上述利润分配方案已实
施完毕。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金股利分配的具体情况如下：
单位：万元
分红年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 7,827.09 3,010.42 -
分红年度合并报表中归
属于上市公司股东的净 18,918.36 8,205.26 5,847.83
利润
现金分红占合并报表中
41.37% 36.69% -
归属于上市公司股东的
34
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净利润比例
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目
投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的
分红机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，根
据《公司法》《证券法》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》等有关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，特制定《苏州绿的谐波
传动科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》（以下简称
“股东回报规划”），具体内容如下：
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战
略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及
企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。
35
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（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司至少每 3 年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发
生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确
独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
（四）未来三年（2022-2024 年）股东回报规划具体内容
1、利润分配原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。采用
股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的
摊薄等因素进行真实合理地分析。
3、利润分配的时间间隔
在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司
每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金分红的条件
（1）公司当年度或半年度盈利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）；
（2）公司期末累计可供分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
（4）在考虑了各种外部融资的前提下，公司现金能够满足公司正常生产经营
的需要。
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5、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债
务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
或达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或金额在 5,000 万元以上。
除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现
金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
6、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提
下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
7、利润分配政策的决策机制和程序
公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董
事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。
制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、
互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利
润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披
露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独
立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监
事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公
司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股
东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和
规范性文件的有关规定。
8、公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东
分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规
划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事
会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就
本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具
体措施说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于 2023 年 6 月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次向
特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经证监会注册
并实际发行完成时间为准。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
不超过 50,575,014 股（含本数），募集资金总额不超过 202,653.38 万元（含本数）。
因此，假设本次向特定对象发行股票数量为 50,575,014 股。若公司在本次向特定
对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转
增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
4、2021 年度及 2022 年度，公司在前三季度分别实现归属于母公司股东的
净利润 14,194.08 万元和 12,800.13 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润 10,914.90 万元和 10,516.93 万元。假设公司 2022 年度归属于母公
司所有者的净利润=2021 年度归属于母公司所有者的净利润*（2022 年度前三季
度归属于母公司所有者的净利润/2021 年度前三季度归属于母公司所有者的净利
润），公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2021 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*（2022 年度前三季度扣除非
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经常性损益后归属于母公司股东的净利润/2021 年度前三季度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）。
5、假设 2022 年度利润分配金额、时间与 2021 年度利润分配保持一致，拟
分配金额 7,827.09 万元，实施时间为 2023 年 6 月。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 168,583,380
股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增
股本、股权激励等导致股本变动的情形。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
2022 年度/2022 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 168,583,380 168,583,380 219,158,394
假设情形（1）：2023 年净利润较 2022 年增长 10%
归属于母公司股东的净利
17,060.45 18,766.50 18,766.50
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 14,155.19 15,570.71 15,570.71
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.11 0.97
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.11 0.97
扣除非经常性损益后基本
0.84 0.92 0.80
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.84 0.92 0.80
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.06% 9.46% 6.26%
扣除非经常性损益后加权
7.52% 7.85% 5.19%
平均净资产收益率
40
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假设情形（2）：2023 年净利润较 2022 年增长 20%
归属于母公司股东的净利
17,060.45 20,472.54 20,472.54
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 14,155.19 16,986.23 16,986.23
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.21 1.06
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.21 1.06
扣除非经常性损益后基本
0.84 1.01 0.88
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.84 1.01 0.88
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.06% 10.27% 6.81%
扣除非经常性损益后加权
7.52% 8.52% 5.65%
平均净资产收益率
假设情形（3）：2023 年净利润较 2022 年增长 30%
归属于母公司股东的净利
17,060.45 22,178.59 22,178.59
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 14,155.19 18,401.75 18,401.75
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.32 1.14
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.32 1.14
扣除非经常性损益后基本
0.84 1.09 0.95
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.84 1.09 0.95
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.06% 11.08% 7.36%
扣除非经常性损益后加权
7.52% 9.20% 6.10%
平均净资产收益率
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
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三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为充分利用我国精密传动装置行业快速发展的契机，进一步优化公司产品结
构、扩大公司经营规模，公司拟通过本次发行募集资金用于新一代精密传动装置
智能制造项目持续提升产品质量和附加值，探索下游应用场景，开拓增量市场，
培育新的利润增长点，提升服务实体经济能力。上述募集资金投资项目所需资金
规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大
的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有
效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
（二）符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。本次募投项
目实施后，公司将通过打造高度自动化生产线，新增包括新一代谐波减速器和机
电一体化执行器在内的精密传动装置产能，提高公司的综合竞争力，提升公司行
业地位，增强公司盈利能力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有
着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，如公司后
续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有
利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公
司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效
益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也
将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股
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票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为
后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业从事精密传动装置研发、设计、生产和销售的高新技术企业，
产品包括谐波减速器、机电一体化执行器及精密零部件。公司产品广泛应用于工
业机器人、移动机器人、数控机床、医疗器械、半导体生产设备、新能源装备等
高端制造领域。
本次发行募集资金拟投向新一代精密传动装置智能制造项目。该项目围绕公
司主营业务开展，迎合公司产品市场需求，符合公司战略发展方向。本次募投项
目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈
利能力，巩固公司在相关领域内的竞争优势和市场地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司历来重视人才储备与培养工作，建立了完善的薪酬考核激励制度，为公
司专业技术人员提供了良好的职业发展空间。公司的核心技术人员均具有丰富的
行业经验与扎实的专业知识，掌握着谐波减速器领域的关键技术，对行业发展趋
势具备较强的判断能力，是公司技术水平持续提升的重要驱动力量。公司已构建
并持续完善与业务发展相结合的人力资源管理体系，通过外部招聘与内部培养相
结合的方式，储备兼具营销开拓与产品专业知识的复合型高端人才，并根据公司
战略发展规划调整人力制度，提高团队素质，激发人才活力。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司自始奉行技术是第一生产力的理念，不断推进技术创新与产品研发，通
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过自主研发、自主创新逐渐掌握了多项核心技术，关键技术具有自主知识产权。
公司持续对产品的前沿领域进行探索和评估，为未来发展提供空间。目前，公司
已建立了完善的研发管理体系，并成立江苏省谐波减速器工程研究中心，江苏省
工业企业技术中心，江苏省精密谐波减速器工程技术研究中心，并与上海交通大
学、浙江大学苏州工业技术研究院、东南大学合作设立了浙大绿的谐波传动实验
室、机器人驱动技术联合工程研发中心、机器人与数控机床技术联合研发中心，
还设有江苏省博士后创新实践基地等研发机构。公司技术实力得到国家相关部门
的肯定和支持，承担了多项国家级、省级重大科研项目，是精密传动装置领域相
关国家标准主要起草单位。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司深耕精密传动装置领域，自 2013 年开始销售谐波减速器，并持续进行
技术研究和产品创新。凭借强大的技术研发能力、规模化的生产制造能力以及稳
定的产品质量水平，公司产品获得了业内的广泛认可。目前，公司与众多下游细
分行业龙头企业形成了长期稳定的良好合作关系，累积了广泛的国内外客户资
源。其中，公司谐波减速器和机电一体化执行器产品的客户包括埃斯顿、节卡智
能、汇川技术、华数机器人、广州数控、新时达、埃夫特、遨博智能、亿嘉和、
优必选、Universal Robots、Kollmorgen、Varian Medical System 等高端装备制造
企业。公司丰富的客户资源将为项目的顺利实施奠定坚实的市场基础，从长期来
看，公司有望持续立足自身优质品牌效应，同时借助下游市场需求增长红利，迅
速提升市场份额。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，
实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）聚焦公司主营业务，提高公司持续盈利能力
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本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，募集资金使用计划已
经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募投项
目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
（二）加快募投项目建设，推动募投项目效益实现
公司本次发行股票募集资金的募投项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大
公司整体规模、扩大市场份额，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力
和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资
金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。向特定对象发行股票公司将加快
推进募集资金投资项目实施，推动募投项目效益实现，从而降低本次发行对股东
即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持
续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构
等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
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工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人
关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法
律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并
购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行做出的承诺
为保障公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施能够得到
切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同
意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司
或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的相关承诺
为保障公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施能够得到
切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人左昱昱、左晶就公
司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同
意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
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