绿的谐波：苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2022-10-29
证券代码：688017 证券简称：绿的谐波
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二〇二二年十月
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”、“公司”）
是在上海交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司
资本实力，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向
特定对象发行股票募集资金，募集资金总额不超过人民 202,653.38 万元（含本
数），并编制了 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州绿的谐波传动科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策大力支持高端装备制造业快速发展
高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，
决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，对推
进制造业产业结构升级、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。近年
来国家对高端装备制造行业政策支持力度不断加大，数控机床、工业机器人、半
导体等行业作为高端装备行业的重要组成部分，均迎来快速发展机遇。
2015 年 11 月，为部署全面推进实施制造强国战略，国务院印发了《中国制
造 2025》，将机器人与高档数控机床列为政府需大力推动、实现突破发展的十大
重点领域；需突破机器人本体、减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器等
关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈。
2020 年 10 月，“十四五”规划和 2035 年远景目标建议中指出，在高端装备
制造等重点领域和关键环节部署一批重大科技攻关项目，努力攻克一批关键核心
技术、“卡脖子”技术，加快关键零部件国产化替代。加快壮大高端装备制造等高
新技术产业，培育一批居于行业领先水平的国家级战略性新兴产业集群。
2021 年 12 月，工业和信息化部等多部门印发了《“十四五”机器人产业发展
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规划》，要求到 2025 年，我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地
和集成应用新高地，关键零部件性能和可靠性达到国际同类产品水平，并且机器
人产业营业收入年均增速超过 20%，制造业机器人密度实现翻番；还提出到 2035
年，中国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生
活、社会治理的重要组成。
综上，高端装备制造行业作为我国建设“制造强国、质量强国、数字中国”
的重要支撑，受到国家政策大力支持，将进入快速发展时期。
2、我国制造行业智能化转型加速，高精密传动领域市场潜力巨大
近年来，随着国内制造企业智能化转型建设步伐日益加快，工业机器人、高
端数控机床等高精密传动领域快速发展。工业机器人方面，据 IFR 数据，2021 年
我国工业机器人市场规模约为 75 亿美元；到 2024 年，国内市场规模进一步扩
大，预计达到 115 亿美元，2022-2024 年复合增长率为 14.97%。数控机床方面，
根据中国机床工具工业协会的数据，中国金属加工数控机床产量在 2018-2021 年
呈整体上升态势，其中 2021 年中国数控金属切削机床产 27 万台，同比增加
39.90%；中国数控金属成形机床产 2.4 万台，同比增加 33.33%。
随着工业机器人、高端数控机床等智能制造和高端装备领域的快速发展，更
具性能、效率、成本优势的机电一体化产品成为精密传动装置发展的一大趋势。
谐波减速器及其机电一体化装置已成为高精密传动领域广泛使用的精密减速功
能产品。在轻负载精密减速器领域内，谐波减速器凭借其体积小、传动比高、精
密度高等优势，在该领域占据主导地位。同时，谐波减速器及其机电一体化产品
等精密传动装置，在除机器人以外的精密传动领域也得到了较为广泛的应用，下
游范围不断拓宽，如医疗机械、光学制造设备、半导体制造装置、晶体制造设备
等。此外，以机电一体化执行器为核心组件的高精度数控转台增长潜力巨大，精
密模具、新能源、轨道交通、3D 打印、医疗器械等新兴产业急需以五轴加工为
主的高端数控机床，从而带动高精度四轴和五轴数控转台的需求快速增长。
为抓住行业发展的有利时机，公司持续推进精密传动装置技术提高及产品布
局，持续提升产品质量和附加值，探索下游应用场景，开拓增量市场，培育新的
利润增长点。
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3、本次向特定对象发行股票符合公司发展战略要求
公司作为一家专业从事精密传动装置研发、设计、生产和销售的高新技术企
业，产品包括谐波减速器、机电一体化执行器及精密零部件。公司产品广泛应用
于工业机器人、移动机器人、数控机床、医疗器械、半导体生产设备、新能源装
备等高端制造领域。本次向特定对象发行股票所涉及的募投项目为新一代精密传
动装置智能制造项目，围绕公司主营业务，符合公司核心发展战略要求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、优化公司产品结构，增强公司盈利能力
随着我国制造业不断转型升级，高端制造行业对精密传动部件的集成化、小
型化、轻量化、低成本、高可靠性、高响应等性能提出了更高要求，机电一体化
成为未来精密传动装置行业发展的趋势。
通过本项目的实施，公司拟打造高度自动化生产线，提升新一代谐波减速器
和机电一体化执行器的产能，充分利用我国精密传动装置行业快速发展的契机，
在相关领域抢占市场份额。同时，本项目的实施也有利于公司提高机电一体化执
行器产品占比，完善公司在精密传动装置细分领域的布局，实现产品结构的优化，
使得公司能够在全产业的价值链内更好地配置生产资源，提高营运效率和灵活性，
增强盈利能力和抗风险能力。
2、提升产品竞争力，进一步满足下游客户需求
近年来，国内精密传动装置产业在国家政策支持下不断发展。在《中国制造
2025》规划中，机器人与高档数控机床被列为政府需大力推动实现突破发展的十
大重点领域；《“十四五”机器人产业发展规划》也已制定完成。同时，基于体积
小、精度高、传动效率高的特点，除了工业机器人领域以外，精密传动装置还广
泛应用于数控机床、半导体设备、新能源等高速发展的领域。受益于政策支持和
主要下游需求驱动，精密传动装置行业迎来快速发展时期。
作为国内领先的精密传动装置供应商，随着未来高端制造行业的快速发展，
公司一方面需满足现有客户的增量需求和不断提高的产品质量指标、产能供应能
力、订单反应速度等方面要求，另一方面也要满足新客户、新场景下的产品应用
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场景需求。公司拟通过本次项目建设，提升产品在精度、刚性及精度保持寿命等
性能方面竞争力，同时增强对下游客户不同应用场景的适配能力，进一步满足下
游客户需求。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为充分利用我国精密传动装置行业快速发展的契机，进一步优化公司产品结
构、扩大公司经营规模，公司拟通过本次发行募集资金用于新一代精密传动装置
智能制造项目持续提升产品质量和附加值，探索下游应用场景，开拓增量市场，
培育新的利润增长点，提升服务实体经济能力。上述募集资金投资项目所需资金
规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大
的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有
效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、符合公司发展战略需求
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。本次募投项
目实施后，公司将通过打造高度自动化生产线，新增包括新一代谐波减速器和机
电一体化执行器在内的精密传动装置产能，提高公司的综合竞争力，提升公司行
业地位，增强公司盈利能力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有
着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，如公司后
续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公
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司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有
利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公
司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效
益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也
将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为
后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围、数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授
权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照
价格优先等原则与主承销商协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行
对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
公司本次发行对象的选择范围、数量符合《注册管理办法》的规定，发行对
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象的选择范围、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据合理
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
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或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情
形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
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合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）公司符合《注册管理办法》第十二条以及相关规则的规定
1、募集资金应当投资于科技创新领域的业务；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发
行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（三）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行
方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募
集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限
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制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用
本条规定。
公司本次向特定对象发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上
市审核问答》的相关规定，具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于提高
公司的生产软硬件设施基础，开拓市场空间，促进公司持续稳定的发展，有利于
增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报
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对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2023 年 6 月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经证监会注
册并实际发行完成时间为准。
（3）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 50,575,014 股（含本数），募集资金总额不超过 202,653.38 万元（含本
数）。因此，假设本次向特定对象发行股票数量为 50,575,014 股。若公司在本次
向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公
积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应
调整。
（4）2021 年度及 2022 年度，公司在前三季度分别实现归属于母公司股东
的净利润 14,194.08 万元和 12,800.13 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 10,914.90 万元和 10,516.93 万元。假设公司 2022 年度归属于母
公司所有者的净利润=2021 年度归属于母公司所有者的净利润*（2022 年度前三
季度归属于母公司所有者的净利润/2021 年度前三季度归属于母公司所有者的净
利润），公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2021 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*（2022 年度前三季度扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润/2021 年度前三季度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）。
假设 2023 年度归属于母公司所有者的预测净利润及扣除非经常损益的预测
净利润在 2022 年基础上按照增长 10%、增长 20%、增长 30%三种情景分别计算
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响）。
（5）假设 2022 年度利润分配金额、时间与 2021 年度利润分配保持一致，
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拟分配金额 7,827.09 万元，实施时间为 2023 年 6 月。
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
168,583,380 股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、
公积金转增股本、股权激励等导致股本变动的情形。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2022 年度/2022 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 168,583,380 168,583,380 219,158,394
假设情形（1）：2023 年净利润较 2022 年增长 10%
归属于母公司股东的净利
17,060.45 18,766.50 18,766.50
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 14,155.19 15,570.71 15,570.71
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.11 0.97
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.11 0.97
扣除非经常性损益后基本
0.84 0.92 0.80
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.84 0.92 0.80
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.06% 9.46% 6.26%
扣除非经常性损益后加权
7.52% 7.85% 5.19%
平均净资产收益率
假设情形（2）：2023 年净利润较 2022 年增长 20%
归属于母公司股东的净利
17,060.45 20,472.54 20,472.54
润（万元）
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扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 14,155.19 16,986.23 16,986.23
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.21 1.06
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.21 1.06
扣除非经常性损益后基本
0.84 1.01 0.88
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.84 1.01 0.88
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.06% 10.27% 6.81%
扣除非经常性损益后加权
7.52% 8.52% 5.65%
平均净资产收益率
假设情形（3）：2023 年净利润较 2022 年增长 30%
归属于母公司股东的净利
17,060.45 22,178.59 22,178.59
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 14,155.19 18,401.75 18,401.75
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.32 1.14
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.32 1.14
扣除非经常性损益后基本
0.84 1.09 0.95
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.84 1.09 0.95
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.06% 11.08% 7.36%
扣除非经常性损益后加权
7.52% 9.20% 6.10%
平均净资产收益率
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股
收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程
度摊薄。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募
集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度
的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，
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公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可
能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年度、
2023 年度归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行募集资金的必要性、合理性
本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的
必要性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业从事精密传动装置研发、设计、生产和销售的高新技术企业，
产品包括谐波减速器、机电一体化执行器及精密零部件。公司产品广泛应用于工
业机器人、移动机器人、数控机床、医疗器械、半导体生产设备、新能源装备等
高端制造领域。
本次发行募集资金拟投向新一代精密传动装置智能制造项目。该项目围绕公
司主营业务开展，迎合公司产品市场需求，符合公司战略发展方向。本次募投项
目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈
利能力，巩固公司在相关领域内的竞争优势和市场地位。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司历来重视人才储备与培养工作，建立了完善的薪酬考核激励制度，为公
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司专业技术人员提供了良好的职业发展空间。公司的核心技术人员均具有丰富的
行业经验与扎实的专业知识，掌握着谐波减速器领域的关键技术，对行业发展趋
势具备较强的判断能力，是公司技术水平持续提升的重要驱动力量。公司已构建
并持续完善与业务发展相结合的人力资源管理体系，通过外部招聘与内部培养相
结合的方式，储备兼具营销开拓与产品专业知识的复合型高端人才，并根据公司
战略发展规划调整人力制度，提高团队素质，激发人才活力。
（2）技术储备
公司自始奉行技术是第一生产力的理念，不断推进技术创新与产品研发，通
过自主研发、自主创新逐渐掌握了多项核心技术，关键技术具有自主知识产权。
公司持续对产品的前沿领域进行探索和评估，为未来发展提供空间。目前，公司
已建立了完善的研发管理体系，并成立江苏省谐波减速器工程研究中心，江苏省
工业企业技术中心，江苏省精密谐波减速器工程技术研究中心，并与上海交通大
学、浙江大学苏州工业技术研究院、东南大学合作设立了浙大绿的谐波传动实验
室、机器人驱动技术联合工程研发中心、机器人与数控机床技术联合研发中心，
还设有江苏省博士后创新实践基地等研发机构。公司技术实力得到国家相关部门
的肯定和支持，承担了多项国家级、省级重大科研项目，是精密传动装置领域相
关国家标准主要起草单位。
（3）市场储备
公司深耕精密传动装置领域，自 2013 年开始销售谐波减速器，并持续进行
技术研究和产品创新。凭借强大的技术研发能力、规模化的生产制造能力以及稳
定的产品质量水平，公司产品获得了业内的广泛认可。目前，公司与众多下游细
分行业龙头企业形成了长期稳定的良好合作关系，累积了广泛的国内外客户资源。
其中，公司谐波减速器和机电一体化执行器产品的客户包括埃斯顿、节卡智能、
汇川技术、华数机器人、广州数控、新时达、埃夫特、遨博智能、亿嘉和、优必
选、Universal Robots、Kollmorgen、Varian Medical System 等高端装备制造企业。
公司丰富的客户资源将为项目的顺利实施奠定坚实的市场基础，从长期来看，公
司有望持续立足自身优质品牌效应，同时借助下游市场需求增长红利，迅速提升
市场份额。
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综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，
实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、聚焦公司主营业务，提高公司持续盈利能力
本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，募集资金使用计划已
经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募投项
目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
2、加快募投项目建设，推动募投项目效益实现
公司本次发行股票募集资金的募投项目紧密围绕公司主营业务开展，有利于
扩大公司整体规模、扩大市场份额，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞
争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资
金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。公司将加快推进募集资金投资项
目实施，推动募投项目效益实现，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》
的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持
续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构
等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
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4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等
法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司 2022 年度向特定对象发行股
票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人
员承诺如下：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同
意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司
或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（七）公司的控股股东和实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等
法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司 2022 年度向特定对象发行股
票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际
控制人范渊承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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